平安证券股份有限公司
关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权涉及矿业
权投资并为其全资子公司 LMSA 提供财务资助的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋
锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020 年公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对公司全资子公司 GFL International Co.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）
收购荷兰 SPV 公司 50%股权涉及矿业权投资并为其全资子公司非洲马里 Lithium
du Mali SA（以下简称“LMSA”）提供财务资助的情况进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、交易概述
《关于赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权涉及矿业权投资并为其全资子公司
LMSA 提供财务资助的议案》，同意全资子公司赣锋国际以自有资金 1.3 亿美元
的价格收购荷兰 SPV 公司 50%的股权。本次交易完成后，赣锋国际将持有荷兰
SPV 公司 50%的股权，Firefinch Limited（以下简称“Firefinch”）将持有荷兰
SPV 公司 50%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
本次交易完成后，同意赣锋国际可视具体情况为荷兰 SPV 公司的全资子公
司 LMSA 提供总额不超过 4,000 万美元的财务资助额度，以帮助 LMSA 开发建
设 Goulamina 锂辉石矿项目。
规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
荷兰 SPV 公司将通过授权投票制度控制 LMSA 董事会。
二、交易对方基本情况
Firefinch Limited 成立于 2005 年 4 月，是一家澳大利亚上市公司，澳洲证券
交易所代码为 FFX，公司编号 113931105，注册地址为 Unit 18, Spectrum Building,
股本为 783,142,641 股，CITICORP NOMINEES PTY LIMITED 持有 Firefinch
为 Mali Lithium Limited，2020 年 10 月更名为 Firefinch Limited。
Firefinch 通过其全资子公司 Goulamina Holdings 持有 Timbuktu Resources
Sarl (以下简称“TR”) 100%的股权和 LMSA 100%的股权。TR 持有的马里
Goulamina 锂辉石矿项目的采矿权正在办理转移手续，于收购协议生效前，该采
矿权需转移至 LMSA 名下。
Firefinch 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：澳元
指 标
（经审计） （经审计）
资产总额 29,517,364 139,182,137
净资产 27,166,106 99,393,236
指 标
（经审计） （经审计）
营业收入 - 20,338,624
净利润 -3,504,280 1,043,816
备注：1 澳元=4.94 元人民币
截至 2020 年 12 月 31 日，Firefinch 的资产负债率为 28.59%。
Firefinch 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的及财务资助对象基本情况
荷兰 SPV 公司是 Firefinch 的全资子公司 Goulamina Holdings 拟在荷兰投资
新设的全资子公司，主营业务是矿产资源投资与贸易，目前该公司尚未设立。于
本次交易实施前，Firefinch 拟将 Goulamina Holdings 持有的 LMSA 的 100%股权
转移至荷兰 SPV 公司名下，荷兰 SPV 公司将通过持有 LMSA100%的股权间接拥
有马里 Goulamina 锂辉石矿项目的权益。
新设荷兰 SPV 公司前后，前述关联公司的股权结构如下：
新设荷兰 SPV 公司前 新设荷兰 SPV 公司后
本次交易完成后，荷兰 SPV 公司的股权结构如下：
LMSA 是一家根据马里法律注册成立的公司，成立于 2020 年 3 月，公司编
号 MA.BKO.2020.B.3252，注册地址为 Bamako, Hamdallaye, ACI 2000, rue 243,
Porte 39。目前，Firefinch 通过其全资子公司 Goulamina Holdings 间接持有
LMSA100%的股权，于本次交易实施前，Goulamina 锂辉石矿项目的采矿权将转
移至 LMSA 名下。
LMSA 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：非洲法郎
指 标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 9,936,207 9,936,207
净资产 9,936,207 9,936,207
指 标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
备注：1 非洲法郎=0.0119 元人民币
截至 2021 年 3 月 31 日，Goulamina 锂辉石矿项目采矿权权属以及矿山相关
资产尚未转移至 LMSA 名下，LMSA 未实际运营，因此其未产生销售收入以及
净利润，LMSA 的资产负债率为 0。
LMSA 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、协议主要条款
公司及全资子公司赣锋国际拟与 Firefinch 及其全资子公司共同签署《约束
性条款清单协议》，主要条款如下：
荷兰 SPV 公司获得 LMSA100%股权。交易价格分两期支付，第一期 3,900 万美
元由赣锋国际于协议先决条件均获满足后支付，赣锋国际将获得荷兰 SPV 公司
Goulamina 锂辉石矿项目开发建设（以下简称“最终决定”）后 10 个交易日内
支付余下部分。
赣锋国际将协助 LMSA 取得第三方银行或其他金融机构提供不少于 6,400
万美元的债务资金，按照各方同意的合理商业利率发放，以资助其开发建设
Goulamina 锂辉石矿项目；赣锋国际也可以选择直接向 LMSA 提供不超过 4,000
万美元的财务资助，以下是财务资助的主要内容：
万美元的财务资助
LMSA 提供同等条件的财务资助
作为本次财务资助的担保方，以其持有的 LMSA 股权以及 LMSA 所持矿权作为
担保。
荷兰 SPV 公司将通过授权投票制度控制 LMSA 董事会。
辉石精矿 50%的包销权。若公司直接提供财务资助或协助 LMSA 获得第三方银
行或其他金融机构提供的债务资金，则可以获得项目一期剩余 50%产能的包销
权。
交易的合规性和生效条件
了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提
交公司股东大会审议。
包括 Goulamina 锂矿的开采许可权。
的境外投资备案或核准。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易将直接为公司发展提供所需的锂资源，保障公司长期稳定发展，有
利于提高公司核心竞争力。
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金
产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（1）本次交易需经各方有权机构批准，尚需取得国家相关主管部门核准备
案，存在不能获批的风险。
（2）如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发
生变化，则会影响 LMSA 未来的生产经营和盈利情况。
（3）虽然有专业机构对 Goulamina 锂辉石矿项目的资源储量进行了评估，
但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采
储量不一致的风险。
（4）由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受
Goulamina 锂辉石矿项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采
矿规模的风险。
（5）受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响
Goulamina 锂辉石矿项目的经济效益。
（6）如果 Goulamina 锂辉石矿项目的投产进度不达预期，可能存在不能及
时还款的风险。
（7）根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业 10%
的股权，且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过 10%的股权。因此荷兰
SPV 公司最终持有 LMSA 股权将视马里政府行使收购权的情况而定。
七、公司对外提供财务资助的情况
上一会计年度，公司未对 LMSA 提供财务资助。
截至 2021 年 6 月 11 日，公司累计对外提供财务资助的情况如下：
财务资助方 财务资助对象 金额
Litio 公司 总额不超过 2,000 万美元
国际锂业 总额不超过 200 万美元
赣锋国际 美洲锂业 总额不超过 22,500 万美元
Exar Capital 总额不超过 4,000 万美元
RIM 总额不超过 5,000 万澳元
赣锋国际（Exar Capital） Minera Exar
总额不超过 20,000 万美元
荷兰赣锋 Minera Exar 2,500 万美元
总额不超过 53,920 万美元
合计
和 5,000 万澳元
公司无逾期财务资助。
本次赣锋国际为 LMSA 提供总额不超过 4,000 万美元的财务资助额度后，公
司累计对外提供财务资助总额不超过 57,920 万美元和 5,000 万澳元，折合人民币
期经审计净资产的 36.88%。
八、独立董事独立意见
本次赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权并为 LMSA 提供财务资助，是为
了帮助推 Goulamina 锂辉石矿项目建设进度，保障公司锂资源的需求，有利于
公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展
战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策
程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。因此，我们同意赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权并为 LMSA
提供财务资助的事项。
九、保荐机构核查意见
公司上述对外提供财务资助事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》的规定，保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司
全资子公司赣锋国际收购荷兰 SPV 公司 50%股权涉及矿业权投资并为其全资子
公司 LMSA 提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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孟娜 周阳
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