北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
回购注销限制性股票事宜的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN257-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
回购注销限制性股票事宜的
法律意见书
国枫律证字[2019] AN257-4号
致:梦网云科技集团股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网云科技集团股份有限公
司(曾用名为“梦网荣信科技集团股份有限公司”,以下简称“梦网科技”或“公
司”)的委托,担任公司 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)的专项法律顾问,并就本次激励计划之回购注销限制性股票事宜(以下简
称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励管
理办法》)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《梦网荣信科技集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)出具。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
并依法对所出具的法律意见承担责任。
不得用作任何其他目的。
基于上述前提,本所律师出具本法律意见书如下:
一、本次回购注销的批准程序
经查验,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履行了如下批准
程序:
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2019 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未达到,根据《激励管理
办法》及《激励计划》等相关规定,公司决定将上述原因确认的共计 270 万股限
制性股票进行回购注销。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意本次回购注销。
见,认为公司本次回购注销的依据、程序、数量及价格合法、合规,不会影响公
司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,同意公司本次回购注销事项。
据此,本所律师认为,公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序,
符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销原因说明
根据公司《激励计划》规定,2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件
为:以 2018 年深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称“深圳梦网”)的营业收
入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 80%。根据公司公告的 2018 年度报告、
司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件。故 2019 年限制性股票激励计划
中仍符合激励条件的 24 名激励对象因公司 2020 年度业绩未达到第二期解锁条件,
公司对其尚未解锁的 270 万股限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销数量与价格
上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计 270 万股,占 2019
年限制性股票激励计划剩余标的限制性股票总数 864 万股的 31.25%,占公司目
前总股本的 0.3362%。
本次回购限制性股票的价格:2019 年限制性股票激励计划自授予以来,公
司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响
公司总股本数量或股票价格的情况,因此无需对授予的限制性股票的数量和价格
进行调整。本次回购限制性股票的价格为 9.02 元/股。
(三)本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后,公司总股本由 802,977,197 股减少为 800,277,197 股。
根据公司的说明,公司分别于 2021 年 1 月 7 日、2021 年 5 月 7 日召开第七
届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过了 2019 年限制性股票激励
计划、2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关股份注销事宜,前述注销相
关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)
办理,尚未完成。为避免引起歧义,本法律意见书中回购注销前总股本等相关数
据以截止 2021 年 6 月 10 日公司在中登公司登记的股本总数减去前述应注销未完
成登记部分为计算依据。
(四)本次回购注销的其他方面
根据公司的说明,本次回购限制性股票的资金总额为 24,354,000.00 元,资
金来源为公司自有资金,本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司的正
常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
据此,本所律师认为,本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司已就本次回购注销履行了必要的批准程序,
公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 威
张 婷