领益智造: 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的核查意见

证券之星 2021-06-15 00:00:00
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               国信证券股份有限公司关于
               广东领益智造股份有限公司
 收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权暨关联交易的核查意见
  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”
                             )作为广东领益智
造股份有限公司(以下简称“领益智造”或“公司”
                      )2020 年度非公开发行股票(以
下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                 、《深圳
证券交易所股票上市规则》
           、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件要求,就公司收购浙江锦泰电子有限公司(以下简称“浙江锦泰”)
               )暨关联交易进行了核查,核查情况如下:
  一、关联交易概况
  公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司(以下简称“领益深圳”)拟以
自有资金人民币 3,800 万元收购上海领诣智能科技有限公司(以下简称“上海领
诣”)持有的浙江锦泰电子有限公司(以下简称“浙江锦泰”)95%股权。
  公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司(以下简称“领胜投资”)持有上
海领诣 100%股权,公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资 100%,
公司董事刘胤琦先生任上海领诣法定代表人、执行董事,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事曾芳勤、刘胤琦
回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
  本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况
术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;汽车零部件研发;汽车零配件批发;
汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软
硬件及辅助设备批发;金属材料销售;电子产品销售;机械设备租赁;信息技术
咨询服务;工业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进
出口;技术进出口;软件开发;数据处理服务;计算机系统服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司持有上海领诣 100%股权,上海领
诣构成公司的关联法人。
                                                单位:万元
      资产总额                                       11,687.83
      负债总额                                       10,245.56
      净资产                                         1,442.27
      营业收入                                        3,425.55
      利润总额                                         245.25
      净利润                                          245.25
  注:上述财务数据均未经审计
  三、关联交易标的基本情况
造;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售;
通信设备制造;通讯设备修理;通讯设备销售;金属链条及其他金属制品制造;
金属链条及其他金属制品销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;
五金产品零售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;计算机软
硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备
零售;电池制造;电池销售;工程和技术研究和试验发展;塑料制品制造;塑料
制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:浙江
省湖州市长兴县经济技术开发区太湖大道 1333 号)。
                                                      单位:万元
  资产总额                          11,584.35                 7,449.86
  负债总额                           7,395.56                 3,769.16
   净资产                           4,188.78                 3,680.69
  营业收入                           4,741.85                 7,528.04
  利润总额                          -1,658.50                      115.16
   净利润                          -1,658.50                      115.16
  注:上述财务数据均未经审计
  四、交易的定价政策及定价依据
  根据具有证券期货从业资质的深圳中洲资产评估有限公司出具的《领益科技
(深圳)有限公司股权所涉及的浙江锦泰电子有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(深中洲评字第 2021-160 号),评估采用资产基础法和收益法对评估对
象截至 2021 年 4 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,经分析最终选取收益法
评估结果作为评估结论,浙江锦泰于评估基准日股东全部权益价值为 4,005.22
万元。经交易双方评估及充分协商,约定本次浙江锦泰 95%股权交易对价为 3,800
万元。
  本次交易事项在董事会的审批权限内,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定,本次交易无须提交股东大会审议。
  五、交易协议的主要内容
  甲方:上海领诣智能科技有限公司
  乙方:公司领益(科技)深圳有限公司
  经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:
民币 3,800 万元(含税)转让给乙方,乙方同意按此价格受让。
即 1,140 万元于 2022 年 12 月 31 日前支付,股权转让款的支付不影响公司股东
权益交割。
设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起
的一切经济和法律责任。
应的风险及亏损。
  本协议书经转让、受让方签字即成立并生效。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次收购股权的资金为公司自有资金,不构成重大资产重组,未涉及高层人
事变动事项。
  七、本次交易的目的和对上市公司的影响
  公司为了拓宽新能源汽车领域,延伸公司产业链布局,更好地发挥产业协同
效应,增强公司可持续发展能力,在立足于主营业务的同时不断积极拓展新业务、
新市场,公司拟以自有资金收购浙江锦泰 95%股权,本次交易完成后,公司将以
此切入新能源汽车领域,有利于落实公司业务发展战略,进一步拓展商业布局,
为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
  本次交易不会对公司的正常生产经营带来重大影响,本次收购对公司本期和
未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响,也不会影响公司的业务
独立性。
  八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  九、独立董事事前认可和独立意见
  独立董事事前认可意见如下:
  “经审核,我们认为收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权符合公司业务拓
展及发展战略规划需要,交易行为符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公
司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购浙江锦泰电
子有限公司 95%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审
议。”
  独立董事发表意见如下:
  “我们认为,本次收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权有利于公司有效整
合行业资源,开拓新能源汽车业务,完善公司业务布局,实现公司战略发展目标
和提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易,关联董事已回避表决。
  公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则,不存在违反法律、
法规及《公司章程》及相关制度规定的情况;交易价格遵循市场原则,经交易各
方充分协商,价格合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。”
  十、监事会意见
  公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有
限公司 95%股权暨关联交易的议案》。监事会认为:本次收购浙江锦泰电子有限
公司 95%股权暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业
绩产生重大不利影响,本次收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权暨关联交易的
审议及决策程序合法合规,关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价
格遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次
收购浙江锦泰电子有限公司 95%股权暨关联交易事项。
  十一、保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:
  本次交易已经公司董事会审议批准,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决,独
立董事及监事会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的
要求,保荐机构对公司本次交易无异议。
 (以下无正文)
(本页无正文,为《 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限
公司收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的核查意见》之签
字页)
  保荐代表人:
           崔   威       侯立潇
                       国信证券股份有限公司
                         年   月   日

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