赛意信息: 上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量等事项的法律意见书

证券之星 2021-06-15 00:00:00
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       上海市锦天城(深圳)律师事务所
      关于广州赛意信息科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量等事项的
 法律意见书
           上海市锦天城(深圳)律师事务所
  地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
  电话:0755-82816698   传真:0755-82816898   邮编:518000
上海市锦天城(深圳)律师事务所                                                                                                          法律意见书
                                                               目 录
一、本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及回购注销
部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及
二、本次 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及 2020 年限制性
四、本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及回购注销
部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及
上海市锦天城(深圳)律师事务所                         法律意见书
                      释义
赛意信息或公司或贵公司       指   广州赛意信息科技股份有限公司
本所                指   上海市锦天城(深圳)律师事务所
荣正咨询              指   上海荣正咨询股份有限公司
                      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
中登深圳              指
                      司
本次回购注销部分限制性           2018 年限制性股票激励计划中拟回购注销
                  指
股票                    的共计 121,650 股股票
《公司法》             指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指   广州赛意信息科技股份有限公司章程》
《2018 年激励计划(草案修       《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年
                  指
订稿)》                  限制性股票激励计划(草案修订稿)》
                      《广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年
《2020 年激励计划(草案)》 指
                      限制性股票激励计划(草案)》
元                 指   人民币元
上海市锦天城(深圳)律师事务所                     法律意见书
          上海市锦天城(深圳)律师事务所
          关于广州赛意信息科技股份有限公司
   调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量等事项的
                  法律意见书
致:广州赛意信息科技股份有限公司
  本所接受贵公司的委托,根据本所与贵公司签订的《专项法律服务委托合同》,
作为公司实行 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问,就赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
数量、预留数量及授予价格相关事项所涉及的法律事项出具法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:
  一、本所根据《公司法》、
             《证券法》、
                  《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具本法律意见书。
  二、本所已严格履行法定职责,对赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激
励计划首次授予数量、回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格相关事项,包括但不限于履
行程序、信息披露等进行了核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
  三、本所已得到赛意信息保证,即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见
书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
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  四、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效
的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证
据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发
表意见。
  五、本所仅就赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予数量、预留数量及授予价格相关事项所涉及的法律问题发表意见,不对审计、
评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
  六、本法律意见书仅供赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予数量、回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予数量、预留数量及授予价格相关事项之目的使用,不得用作任何其
他目的。
   基于上述,本所出具法律意见书如下:
上海市锦天城(深圳)律师事务所                     法律意见书
                   正文
  一、本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及回购
注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数
量及授予价格已取得的批准与授权
  (一)关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及回
购注销部分限制性股票已取得的批准与授权
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第一
届监事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。本所出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》、荣正咨询
就《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》出具
了独立财务顾问报告。
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》。公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)>的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。本所出具了《上海市
锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛意信息科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》出具了独立财务顾问
报告。
上海市锦天城(深圳)律师事务所                           法律意见书
年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议或不良反映。此外,公司监事会对激励计划首次授予部分激励
对象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 2 日出具了《监事会关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本次激励计划获得 2018 年第一次临
时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时
向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第十五次会议,审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事项
出具独立意见,同意公司以 2018 年 7 月 18 日为授予日,向符合条件的 340 名激
励对象(不含预留部分)首次授予 342.96 万股限制性股票。本所出具了《上海
市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制性股票授
予等事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独
立财务顾问报告。
月 29 日完成了对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与
登记工作。首次授予的限制性股票于 2018 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四次会议,审议通过了《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留权益
的议案》
   《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》
以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项出具了
独立意见,本所出具了法律意见书。
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《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2018 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》及《管理办法》,公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授
予激励对象中 5 人因个人原因已离职,不再具备激励资格,其已获授尚未解除限
售的限制性股票共计 69,750 股由公司回购注销。
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,首次授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的激励对象共计 119 人,可解除限售的限制性股票数量 483,525 股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此发表了同意的审核意见。
会第十三次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关事项出具了独立意见,本所出具了法律意见书。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2018 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及《管理办法》,鉴于公司 2019 年业绩考核未达标;同时
公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 8 人因个人原因已离职,
不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 514,725 股由公
司回购注销。
监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事就公司第二届董事会第三十五次会议上述议案发表独立意见,一致同
意公司本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的调整,并
同意将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。
  (二)关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授
予价格已取得的批准与授权
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性股票激励计划(草案)》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并
报董事会审议。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                             《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开
或与其存在关联关系的董事,不适用关联董事回避表决的情形。
案)》是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益等事
项发表了独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人
才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会
认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,公司满足实施本次激励计划的条件,激励对象主体资格合法有效。
具了法律意见书。
年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 3 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议或不良反映。此外,监事会对激励计划首次授予部分激励对象
名单进行了核查,并于 2020 年 10 月 8 日出具了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并对《关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。本次激励计划获得 2020 年第五次临时股
东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激
励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第十九次会议,审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具
独立意见,同意公司以 2020 年 11 月 13 日为授予日,向符合条件的 158 名激励
对象(不含预留部分)首次授予 1,073.00 万股限制性股票。本所出具了《上海市
锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司向 2020 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项的法律意见书》。
事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予数量、预留数量及授予价格的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第
三十五次会议上述议案发表独立意见,一致同意公司本次对 2020 年限制性股票
激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的调整。
  经核查,本所律师认为,赛意信息上述董事会、监事会和股东大会的通知、
召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定;赛意
信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格、调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格事项已取得必要的批
准和授权,关于回购注销部分限制性股票的事项尚需股东大会审议通过,符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2018 年激励计划(草案修订
稿)》、《2020 年激励计划(草案)》的相关规定。
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  二、本次 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及 2020 年
限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格调整的具体情况
  (一)调整事由
  根据公司于 2021 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露的《广州赛意信息科技股份
有限公司 2020 年度权益分派实施公告》,公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年
度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》,并于 2021 年 5 月 28 日实施
完毕,公司 2020 年度权益分派方案为:以公司实施分配方案时股权登记日(2021
年 5 月 27 日)的公司总股本剔除已回购股份 0 股为基数,向全体股东每 10 股派
  (二)调整方法
  根据公司《2018 年激励计划(草案修订稿)》之“第十四章限制性股票回购
注销原则”的规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及价格做相应的调整。”公司现对已获授但尚未解除限售的限制性股票回
购价格调整如下:
  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P=P0÷(1+n)
  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
  (2)派息
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
  根据公司 2021 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监
事会第二十六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
上海市锦天城(深圳)律师事务所                                 法律意见书
予数量及回购价格的议案》,公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分剩余股权激励限售股由 613,500 股调整为 981,600 股,回购价格由 9.6733
元/股调整为 5.9396 元/股。
   根据公司《2020 年激励计划(草案)》之“第九章本激励计划的调整方法和
程序”的规定:“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整,但任何调整不得导致授予价格低于股
票面值。
   ”公司现对已获授但尚未归属的限制性股票授予价格调整如下:
   (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
   P=P0÷(1+n)
   其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
   (2)派息
   P=P0-V
   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
   根据公司 2021 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监
事会第二十六次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予数量、预留数量及授予价格的议案》,公司董事会对 2020 年限制性股票激励
计划首次授予数量由 1,073.00 万股调整为 1,716.80 万股,预留数量由 77.60 万股
调整为 124.16 万股,授予价格由 20.50 元/股调整为 12.7063 元/股。
   本所律师核查后认为,根据公司 2018 年第一次临时股东大会和 2020 年第五
次临时股东大会的授权,公司董事会已获得现阶段必要的批准和授权,有权调整
计划首次授予数量、预留数量及授予价格,公司本次调整 2018 年限制性股票激
励计划首次授予数量及回购价格和 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、
预留数量及授予价格符合《管理办法》、
                 《2018 年激励计划(草案修订稿)》及《2020
年激励计划(草案)》的有关规定。
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  三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
  根据公司提供的《离职证明》,公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予
激励对象中 11 人因个人原因已离职,另根据《2018 年激励计划(草案修订稿)》
的相关规定,该 11 名激励对象已不再具备激励资格,其已获授尚未解除限售的
限制性股票共计 74,784 股由公司回购注销;另根据公司提供的《2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)》及 2020 年度考核结果等资
料,公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 13 人因绩效考核结
果划分为 B 级、C 级,另根据《2018 年激励计划(草案修订稿)》的相关规定,
其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 46,866 股由公司回购注销。
  根据公司 2021 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监
事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司
董事会拟回购注销的限制性股票数量共计 121,650 股,回购价格为 5.9396 元/股,
回购的资金总额为 722,552.34 元,均为公司自有资金。本次回购注销部分限制性
股票事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  本所律师核查后认为,关于公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经获
得现阶段必要的批准与授权,尚需股东大会审议通过。本次回购注销部分限制性
股票符合《管理办法》及《2018 年激励计划(草案修订稿)》等相关规定。
  四、本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及回购
注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数
量及授予价格相关事项的信息披露
  经本所律师核查,赛意信息已就关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予数量、回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予数量、预留数量及授予价格相关事项履行了现阶段所应履行的信息
披露义务,符合《公司法》
           《证券法》
               《管理办法》等相关法律、法规及规范性 文
件的规定,尚需按照《管理办法》等相关规定持续履行后续的信息披露义务。
上海市锦天城(深圳)律师事务所                  法律意见书
  五、结论意见
  综上所述,本所律师认为,赛意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予数量、回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票
激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格相关事项符合《公司法》
                              《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在实
施的法律障碍;赛意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予数量、预留数量及授予价格相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所
的相关规定履行信息披露义务,并依法办理相关手续,其中关于调整 2018 年限
制性股票激励计划首次授予数量、回购价格及调整 2020 年限制性股票激励计划
首次授予数量、预留数量及授予价格的事项自公司董事会审议通过后即可依法实
施,关于回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
  本法律意见书本文一式肆份,无副本,经本所盖章及经办律师、负责人签字
后生效。
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(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股
份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量等事项的法律意见书》
之盖章签署页)
上海市锦天城(深圳)律师事务所        经办律师:
                               蒋    鹏
负责人:                   经办律师:
         高   田                 黄友川
                           年    月       日

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