生益科技: 生益科技关于2019年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的公告

证券之星 2021-06-15 00:00:00
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股票简称:生益科技                股票代码:600183       公告编号:2021—053
                 广东生益科技股份有限公司
   关于 2019 年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期
                    符合行权条件的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
   ● 股票期权拟行权数量:2,523.2902 万份
   ● 行权股票来源:向激励对象定向发行的公司股票
   一、股票期权激励计划批准及实施情况
   (一)股票期权激励计划方案
                                       )第九届董事会第十
四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司 2019 年度
股票期权激励计划(草案)及摘要》及相关议案,独立董事就公司 2019 年度股票期权激励
计划相关事项发布了独立意见,律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
权激励计划(草案)
        》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年度股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
   (二)股票期权授予情况
审议通过了《关于向 2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
                                        ,同意
向 483 名激励对象首次授予股票期权 10,216.8977 万份,首次授予股票期权的行权价格为
议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》
                                         ,同
意向符合授予条件的 190 名激励对象授予 370.5569 万份预留股票期权,预留授予股票期权
的行权价格为 27.68 元/股,预留授予日为 2020 年 2 月 20 日。
   (三)股票期权数量和行权价格的调整情况
度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
                        ,由于公司于 2019 年 6 月 6 日实
施了每股派发现金红利 0.35 元(含税)的 2018 年年度分红方案,按照股票期权行权价格调
整的计算方式,自 2019 年 6 月 6 日起,公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权
的行权价格由 13.70 元/股调整为:P=P0-v=13.35 元/股。
议审议通过了《关于调整 2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》
                                           ,
鉴于公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象 1 人离职,按规定取消激励资
格,调整后,预留授予的激励对象由 190 人调整为 189 人,预留授予的股票期权数量由
议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2019 年度股票期权的议案》
                                      ,首次授予
的原激励对象 3 人离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销,调整后,首次授予的激励对象由 483
人调整为 480 人,首次授予股票期权数量由 10,216.8977 万份调整为 10,196.3977 万份,注
销 20.5 万份。
会议审议通过了《关于调整 2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》
                                   ,由于公司披露了
《2019 年年度权益分派实施公告》,实施每股派发现金红利 0.4 元(含税)的 2019 年年度
分红方案,按照股票期权行权价格调整的计算方式,公司 2019 年度股票期权激励计划首次
授予股票期权的行权价格由 13.35 元/股调整为 12.95 元/股,预留授予股票期权的行权价
格由 27.68 元/股调整为 27.28 元/股。
会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2019 年度股票期权的议案》
                                       ,首次授
予的原激励对象 1 人离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销,调整后,首次授予的激励对象由
份,注销 50 万份。
 会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2019 年度股票期权的议案》
                                        ,预留授
 予的原激励对象 10 人离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,
 其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销,调整后,预留授予的激励对象由
 通过了《关于调整 2019 年度股票期权激励计划行权价格的议案》
                                ,由于公司披露《2020 年
 年度权益分派实施公告》
           ,实施每股派发现金红利 0.4 元(含税)的 2020 年年度分红方案,
 按照股票期权行权价格调整的计算方式,公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期
 权的行权价格由 12.95 元/股调整为 12.55 元/股,预留授予股票期权的行权价格由 27.28 元
 /股调整为 26.88 元/股。
 通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2019 年度股票期权的议案》
                                    ,首次授予的原激
 励对象 6 人离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,其已获授
 但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销,调整后,首次授予的激励对象由 479 人调整
 为 473 人,首次授予股票期权第二个行权期至第四个行权期的数量由 8,624.4427 万份调整
 为 8,579.1808 万份,首次授予股票期权数量由 10,146.3977 万份调整为 10,101.1358 万份,
 注销 45.2619 万份。
     综上,股票期权数量和行权价格的调整简表如下:
     ①股票期权数量历次调整情况
董事会审议调整
                  期次        初始数量            调整后数量               调整原因
  日期
                                                           取消 1 名因离职原因丧失激励对
                                                           象资格人员的股票期权数量。
                                                           注销 3 名因离职原因丧失激励对
                                                           象资格人员的股票期权数量。
                                                           注销 1 名因离职原因丧失激励对
                                                           象资格人员的股票期权数量。
                                                           注销 10 名因离职原因丧失激励
                                                           对象资格人员的股票期权数量。
                             (注)                           象资格人员的股票期权数量。
 注:初始数量 8,624.4427 万份,是已剔除首次授予股票期权已行权的第一个行权期的数量。
     ②行权价格历次调整情况
董事会审议调整
                  期次     调整前价格       调整后价格               调整原因
  日期
                                                 实施了每 10 股派发现金红利 3.5 元(含
                                                 税)的公司 2018 年度利润分配方案。
                                                 实施了每 10 股派发现金红利 4 元(含税)
                                                 的公司 2019 年度利润分配方案。
                                                 实施了每 10 股派发现金红利 4 元(含税)
                                                 的公司 2019 年度利润分配方案。
                                                 实施每 10 股派发现金红利 4 元(含税)
                                                 的公司 2020 年度利润分配方案。
                                                 实施每 10 股派发现金红利 4 元(含税)
                                                 的公司 2020 年度利润分配方案。
     (四)股票期权行权情况
 二十二次会议,审议并通过《关于 2019 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合
 行权条件的议案》
        ,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意
 见,监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排,第一个
 行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 15%,480 名股票期权激励对象第一期行权的
 股票期权共计 1,529.4550 万份。由于有 1 名首次授予的激励对象离职,经 2020 年 5 月 26
 日召开的公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于
 注销部分已授予尚未行权的公司 2019 年度股票期权的议案》
                              ,注销该名离职人员期权,调整
 后,首次授予的激励对象由 480 人调整为 479 人,首次授予股票期权数量由 10,196.3977 万
 份调整为 10,146.3977 万份,注销 50 万份,因此,第一期行权的期权激励对象是 479 名,
 对应的股票期权是 1,521.9550 万份,自 2020 年 6 月 18 日起至 2021 年 6 月 17 日止可进行
 第一个行权期的股票期权行权。
 第三十二次会议,审议并通过《关于 2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符
 合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书,监事会
 对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排,预留授予第一个行
 权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%,179 名股票期权激励对象第一期行权的股
 票期权共计 1,389,267 份,自 2021 年 2 月 20 日起至 2022 年 2 月 19 日止可进行第一个行
 权期的股票期权行权。
次会议,审议并通过《关于 2019 年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条
件的议案》
    ,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书,监事会对本次行
权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排,首次授予第二个行权期可行
权数量占获授股票期权数量比例为 25%,473 名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股
票期权共计 2,523.2902 万份,自 2021 年 6 月 18 日起至 2022 年 6 月 17 日止可进行第二个
行权期的股票期权行权。
   二、股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件说明
   根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年度股票期权激励计划(草
案)
 》及《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的有
关规定,公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件已经满足,
具体如下:
               行权条件                       是否满足行权条件的说明
   (1)公司未发生如下任一情形:
   ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册                 公司未发生不得行权的情形,
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;               满足行权条件。
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)首次授予股票期权,第二个行权期公司业                2020 年度扣除非经常性损益的
绩考核条件:                               净利润为 1,674,932,086.08 元,
   以 2018 年度公司实现的扣除非经常性损益的           2018 年扣除非经常性损益的净利润
净利润为基础,2020 年度扣除非经常性损益的净利            为 924,798,068.77 元,2020 年度扣
润增长不低于 21%。                          除非经常性损益的净利润比 2018 年
   注:①上述“扣除非经常性损益的净利润”指              度增长 81.11%,满足行权条件。
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益                  注:2020 年度扣除非经常性损
的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费               益的净利润已剔除本次及其它激励
用影响的数值作为计算依据;                        计划股份支付费用,及剔除在本激
   ②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳              励计划有效期内通过收购行为新增
入合并报表范围的公司,其经营结果不纳入业绩考               纳入合并报表范围的公司的经营结
核范围,需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非               果。
经常性损益的净利润的影响作为计算依据。
   (3)根据业绩完成情况,按照以下规定分别确
定该期行权比例:
   ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过
   ②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%            满足全额行权条件。
(含 85%)-100%(不含 100%),则当期待行权部分
的实际行权比例为 80%;
   ③其余任何情形下,当期的股票期权均不可行
权。
              行权条件                   是否满足行权条件的说明
   激励对象未发生如下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                    激励对象未发生不得行权的情
施;
                                  形,满足行权条件。
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形;
   ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的。
   绩效考核结果不低于 60 分。                  473名激励对象2020年度绩效
                                  考核结果都不低于60分,满足行权
                                  条件。
  综上,公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件
均已满足,根据公司激励计划的行权安排,第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比
例为 25%,473 名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 2,523.2902 万份,
自 2021 年 6 月 18 日起至 2022 年 6 月 17 日止可进行第二个行权期的股票期权行权。
  三、本次行权的具体情况
券商
于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2 日)上市交易。
                         可行权数量        占首次授予股票期      占授予时公司总股
序号      姓名        职务
                          (份)          权总数的比例         本的比例
        董事、高管小计           2,950,000         3.00%        0.14%
 其他激励对象(468 人)小计         22,282,902        22.00%        1.05%
             合计          25,232,902        25.00%        1.19%
     注:授予时公司总股本为 2,120,086,162 股。
     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公
告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     四、独立董事意见
     经核查:根据公司《2019 年度股票期权激励计划(草案)
                                》的规定,本次激励计划首次
授予的 473 名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就,符合本期行权条件,我们
认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
     本次符合条件的 473 名激励对象采用自主行权模式行权,对应股票期权的行权数量为
                                   《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
  我们认为公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的相关安
排,符合《上市公司股权激励管理办法》
                 《2019 年度股票期权激励计划(草案)
                                    》等的相关规
定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意上述激励对象在规定时间内实施第二个行
权期的股票期权行权。
  五、监事会意见
  本公司监事会对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予第二个行权期 473 名激励对
象进行了核查,认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒等相
关情况,本次激励计划首次授予的 473 名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成
就。
  本监事会同意本次符合条件的 473 名激励对象行权,对应股票期权的行权数量为
公司及股东利益的情形。
  六、股权激励股票期权费用的核算及说明
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》
    ,在授予日,公司采用布莱克-斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行
相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在可行权日后,公司不再对已确认的相关成本
或费用和所有者权益总额进行调整;在行权日,公司根据实际行权情况,确认股本和股本溢
价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京市康达(广州)律师事务所出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,
公司首次授予第二个行权期行权条件成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市
公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划(草
案)》的相关规定。
  八、上网公告附件
  《北京市康达(广州)律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权
激励计划相关事项调整及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
特此公告。
        广东生益科技股份有限公司
             董事会

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