证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-049 号
西藏旅游股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
“公司”）
召开第七届董事会第二十九会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易包括
两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）
发行股份及支付现金购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“ 标的公
司”）100%股权。本次交易资产对价为 137,000 万元，其中对价的 50%以股份方
式支付，50%以现金方式支付。本次交易定价基准日为上市公司审议本次发行股
份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。经
上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 8.52 元/股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过 68,500 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，且配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
二、本次权益变动前后公司股权结构情况
本次交易前，上市公司的总股本为 226,965,517 股，新奥控股间接持有上市
公司 26.41%的股份。本次权益变动完成后，新奥控股及其一致行动人合计持有
上市公司 45.66%的股份（不考虑募集配套资金的情况）。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募配）
股东名称
持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
新奥控股投资股份有限公司 - - 80,399,061 26.16%
西藏国风文化发展有限公司 26,017,748 11.46% 26,017,748 8.46%
西藏纳铭网络技术有限公司 22,680,753 9.99% 22,680,753 7.38%
乐清意诚电气有限公司 11,234,786 4.95% 11,234,786 3.66%
控股股东及其一致行动人合计 59,933,287 26.41% 140,332,348 45.66%
上市公司其他 A 股股东 167,032,230 73.59% 167,032,230 54.34%
配套资金投资者 - - - -
合计 226,965,517 100.00% 307,364,578 100.00%
三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为新奥控股投资股份有限
公司，未发生变化。
四、其他事项
截至《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东
大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及
最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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