*ST拉夏: 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的公告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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证券代码:603157    证券简称:*ST 拉夏     公告编号:临 2021-103
          新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
   基于新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“拉夏贝尔”)
获取乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司(以下简称“高新集团”)5.5亿元委
托贷款及供应链采购合作相关事项,公司及公司子公司新疆通融服饰有限公司
(以下简称“新疆通融”)、诺杏(上海)服饰有限公司(以下简称“上海诺杏”)、
上海乐欧服饰有限公司(以下简称“上海乐欧”)于2020年12月31日与新疆恒鼎
国际供应链科技有限公司(以下简称“新疆恒鼎”)签订了《债务抵消协议》,
以解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担,剩余未抵消的债务公司将继续
承担偿还义务。
   上述债务抵消行为的目的主要是公司与新疆恒鼎针对5.5亿元委托贷款
清理工作而进行的对账确认行为,以解决公司及合并报表范围内子公司的债务负
担为目的,有利于明确各方的债权债务关系和债务处理关系,不会对公司产生重
大风险。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,鉴于公司时任董事长段
学锋先生(自2020年5月8日至2021年1月11日担任公司董事长/董事职务)兼任新
疆恒鼎董事,新疆恒鼎构成公司关联法人,上述债务抵消行为构成关联交易。
   公司与新疆恒鼎抵消债权债务金额为18,886万元,占2019年度经审计归
属于上市公司股东净资产的5.48%,本次交易尚需提交公司股东大会审议。有关
本次债务抵消背景及交易的具体情况,详见公司分别于2021年2月24日及2021年2
月25日披露的《拉夏贝尔关于上海证券交易所对公司监管问询函的回复公告》
                                  (公
告编号:临2021-034)及《拉夏贝尔关于对上海证券交易所监管问询函回复的补
充公告》(公告编号:临2021-035)。
一、交易概述
   (一)本次交易的基本情况
   经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届董事会第三十五次会议审议
通过,公司以新设全资子公司新疆通融为名义贷款人,获取高新集团通过乌鲁木
齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行发放的5.5亿元委托贷款;根据委
托贷款合同及协议约定,其中2亿元将用于公司全资子公司拉夏贝尔服饰(太仓)
有限公司偿还中国民生银行股份有限公司苏州分行借款;剩余3.5亿元将由新疆
通融定向支付给新疆恒鼎作为公司供应链采购货款。后根据公司实际情况,上述
购货款;剩余2亿元额度由公司全资子公司新疆通融定向支付给了新疆恒鼎(由
其作为供应链采购平台),公司及公司子公司上海乐欧、上海诺杏根据实际采购
需求向新疆恒鼎下单采购,新疆恒鼎代公司向供应商采购货品并支付款项。具体
情况详见公司分别于2019年11月28日及2021年2月24日披露的《拉夏贝尔关于获
取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告》(公告编号:临2019-109)及《拉夏
贝尔关于上海证券交易所对公司监管问询函的回复公告》(公告编号:临
   由于上述委托贷款于2020年11月到期且委托贷款债权人已于2020年12月提
起诉讼程序要求公司偿还5.5亿元委托贷款本息,基于委托贷款项下的供应链采
购用款额度亦难以继续维持,因此双方对前期签订的合同及公司收货情况进行统
一对账清理,公司及公司子公司新疆通融、上海乐欧、上海诺杏于2020年12月31
日与新疆恒鼎签订《债务抵消协议》,将公司全资子公司新疆通融对新疆恒鼎享
有的约1.89亿元债权,与公司子公司上海乐欧、上海诺杏对新疆恒鼎负担的约2.02
亿元债务中的1.89亿元债权进行抵消,剩余未抵消的约0.13亿元债务公司将继续
承担偿还义务。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6(二)的规定,过去12个月内,
曾经具有第10.1.3条或者10.1.5条规定的情形之一,视同上市公司关联人。根据
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织,为上市公司的关联法人。因公司时任董事长段学锋先生(自2020
年5月8日至2021年1月11日担任公司董事长/董事职务)兼任新疆恒鼎董事,根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》相关规定,新疆恒鼎构成公司关联法人,本次债务抵消行为构成关联交易,
不构成重大资产重组。
  双方签订《债务抵消协议》的目的主要是公司与新疆恒鼎之间针对5.5亿元
委托贷款清理工作而进行的对账确认行为。在确认本次抵消构成关联交易后,结
合相关法律、法规和规章制度及公司实际情况,现针对本次债务抵消事项进行补
充审议确认。本次抵消的债务金额约1.89亿元,超过公司2020年度归属于上市公
司净资产的5%,本次交易尚需提交股东大会审议。
  由于公司与新疆恒鼎之间发生的服装购销活动均为获取高新集团5.5亿元委
托贷款项下的系列安排,委托贷款及相关安排形成于2019年11月,且公司全资子
公司新疆通融向新疆恒鼎支付委托采购款和下单采购时间,以及新疆恒鼎向新疆
通融归还4,000万元周转款项均位于段学锋担任公司董事职务之前,故公司与新
疆恒鼎之间发生的服装购销活动及款项往来不构成关联交易。
二、关联方介绍
路2288号创新广场D座20层2007室
份有限公司(原名“迈尔富时尚服饰股份有限公司”)持股49%。
信设备、自动化设备、智能产品、仪器仪表、机电设备及配件、机器人、建筑材
料、家用电器,五金产品,塑料制品及电子产品销售;装卸搬运服务,仓储物流
服务;物联网技术开发、技术咨询及投资,物联网系统建设、运营与维护服务;
电子商务技术服务;大数据及人工智能服务;货物报关代理服务,货物或技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
为1,343.13万元;其2019年度实现营业收入8,414.42万元,净利润343.13万元,经
营活动产生的现金流量净额为-918.90万元。由于公司及公司子公司与新疆恒鼎尚
处于诉讼程序中,截至目前,公司未能获取新疆恒鼎2020年度财务数据。
三、债务抵消协议的主要内容
 序号                  项目                   负债金额(万元)
        因采购下单超出用款额度,新疆恒鼎认为应将所负供应
        商部分债务转移至新疆通融的金额
        上述第 4 项应转移债务金额,与新疆恒鼎实际已将部分
        债务转移至新疆通融金额(以账面金额为准)的差额
  注:上表中第 2 项为新疆恒鼎支付给新疆通融的 4,000 万元周转款项;第 3 项为新疆通
融归还新疆恒鼎 4,000 万元周转款项中的 1,390 万元;
                               第 4 项系针对未归还部分 2,610 万元,
新疆恒鼎认为应将该部分所负供应商债务转移至新疆通融;第 5 项系因新疆恒鼎已于 2020
年 6 月将其所负供应商 1,651 万元合同债务转移至新疆通融,
                                (因收票及收货差异,截止 2020
年 11 月 30 日新疆通融账面确认的转债金额约为 1,496 万元),1,114 万元为应转债金额与
账面已确认转债金额的差额(即 1,114 万元等于 2,610 万元减 1,496 万元)。
对新疆恒鼎负有约 2.02 亿元债务(未开票部分以最终结算金额为准),具体如
下:
 序号               新疆恒鼎应收款                 负债金额(万元)
务,与公司(包含公司子公司上海乐欧、上海诺杏)对新疆恒鼎负有 20,199 万
元债务中的 18,886 万元进行抵消;剩余未抵消的约 1,313 万元债务公司将继续承
担偿还义务。
对新疆恒鼎不再负有债务关系。
四、交易标的评估及定价情况
     公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司对本次抵
消的相关资产及债务进行了评估,根据其出具的沪申威评报字〔2021〕第2030
号《资产评估报告》,截止评估基准日2020年11月30日,本次抵消的应收债权价
值约为18,886万元,对新疆恒鼎所负债务的评估值约为20,199万元。
     本次债务抵消系公司及子公司与新疆恒鼎基于5.5亿元委托贷款清理工作而
进行的对账确认行为,公司与新疆恒鼎核对采购、账务及收货等明细情况后,经
双方协商一致签订《债务抵消协议》,以实际解决公司及合并报表范围内子公司
的债务负担。
五、本次交易的影响
     上述债务抵消行为主要是公司与新疆恒鼎针对5.5亿元委托贷款清理工作而
进行的对账确认行为,以解决公司及合并报表范围内子公司的债务负担为目的,
明确各方的债权债务关系和债务处理关系,有助于公司顺利解决与新疆恒鼎因
司后续统一筹划债务解决方案提供有利条件。本次债务抵消符合公司实际情况,
符合公司及全体股权的长远和根本利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
     公司董事会审计委员会就本次债务抵消事项已向公司充分了解具体情况,并
审核了与本次债务抵消相关的协议及文件,发表书面审核意见如下:公司与新疆
恒鼎的购销往来均为获取高新集团5.5亿元委托贷款项下的系列安排,是基于委
托贷款指定用途安排及公司实际采购需求而产生的,不存在虚假采购的情形,上
述交易具备商业实质。本次债务抵消暨关联交易事项旨在解决公司及合并报表范
围内子公司的债务负担,有利于明确各方的债权债务关系和债务处理关系。我们
同意本次债务抵消事项并将该事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
  公司独立董事对该事项提交董事会审议进行了事前认可并发表独立意见如
下:我们认为本次债务抵消行为解决了公司及合并报表范围内子公司的债务负担
问题,有利于明确各方的债权债务关系和债务处理关系。针对本次债务抵消,上
海申威资产评估有限公司已出具评估报告,本次债务抵消不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。本次抵消有助于公司顺利解决与新疆恒鼎因
条件,符合公司及全体股权的长远和根本利益。我们同意公司本次债务抵消暨关
联交易事项。
  公司于2021年6月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于补充审议<债务抵消协议>暨关联交易的议案》(表决结果:6票同意、0票反
对、0票弃权)。此项交易尚须获得股东大会的批准,并自股东大会审议通过之
日起生效。
  特此公告。
                      新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
                           董   事   会

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