粤华包B: 关于冠豪高新换股吸收合并公司现金选择权派发公告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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证券代码:200986     证券简称:粤华包 B        公告编号:2021-058
              佛山华新包装股份有限公司
 关于广东冠豪高新技术股份有限公司发行 A 股股份
       吸收合并本公司现金选择权派发公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:由于本公司股票目前交易价格均高于现金选择权行权价格,投
资者行使现金选择权将可能导致亏损,敬请投资者谨慎决策。
  重要提示:
第二次临时股东大会审议通过,并于 2021 年 4 月 7 日获得中国证券监督管理委
员会证监许可[2021]1150 号批复的核准。
此后粤华包股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交
易。现金选择权实施完毕后,本公司将向深交所申请终止上市,本公司股东所持
股份将在实施换股后,转换成冠豪高新股份在上交所上市及挂牌交易。2021 年 6
月 10 日为本公司股票最后一个交易日,敬请广大投资者注意。
股东提供现金选择权,并由中国纸业担任现金选择权提供方。于现金选择权最后
交易日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的
规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分粤华包股票申报行使现金
选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使
现金选择权,则其所持粤华包股票将强制转换为冠豪高新股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在粤华包
关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票;2、自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册
的粤华包股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸
收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣
划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;粤华包异议股东发生股票买入
行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。证券
公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。
现金选择权:1、存在权利限制的粤华包股份,如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向粤
华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份;3、其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股
比例转换成冠豪高新本次发行的股票。
后交易日的前一交易日及时办理提前购回手续,否则将不予派发现金选择权。
应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
申报日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00(2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6
月 29 日之间的交易日)内以其所持有的本公司股票按照 2.82 港元/股的价格全
部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提
供方中国纸业。
《深交所上市公司现金选择权业务指引(2011 年修订)》,本公司将采用手工申
报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行
权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择权的方式”之“(一)行权
确认”。
盘价为 5.51 港元/股,现金选择权价格为 2.82 港元/股,申报行使现金选择权的
股东将以 2.82 港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权,将
可能导致亏损,敬请投资者注意风险。
照换股比例转换为冠豪高新股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关
于 实 施上市公司股息红利差别 化个人所得税政策有关问题的通知》(财税
[2012]85 号)以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》(财税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市
公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应
纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳
税所得额;持股期限超过 1 年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%
的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票
包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
  因换股而持有冠豪高新股票的原粤华包股票投资者,其持有冠豪高新股票的
持股时间自冠豪高新股票登记到沪市 A 股账户中时开始计算,其未来获得冠豪高
新派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
  关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于 2021 年 4 月 14
日、2021 年 5 月 12 日刊登在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及
巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股
吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
相关文件、
    《佛山华新包装股份有限公司关于实施 2020 年年度权益分派方案后调
整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件,并及时
关注本公司发出的相关公告。
  一、释义
  本公告中,除非特别说明,以下简称在文中的含义如下:
粤华包/本公司       指   佛山华新包装股份有限公司
冠豪高新          指   广东冠豪高新技术股份有限公司
中国纸业          指   中国纸业投资有限公司
本次换股吸收合并/本次       冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
              指
合并                并粤华包的交易行为
                  本次换股吸收合并中,换股股东将所持粤华包股票按换股比
换股            指   例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的
                  行为
                  本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使
                  该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内,要求
现金选择权         指
                  现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华
                  包股票
                  现金选择权最后交易日有效登记在册的满足行使现金选择
现金选择权目标股东     指
                  权条件的粤华包异议股东
                  向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的
现金选择权提供方      指
                  机构。中国纸业担任本次合并的现金选择权提供方
                  就粤华包而言,有权行使现金选择权的粤华包股东可以申报
现金选择权申报期      指
                  行使现金选择权的期间
                  现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使
现金选择权实施日      指   现金选择权的部分或全部股份,并向该部分粤华包异议股东
                  支付现金对价
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
上交所           指   上海证券交易所
中国结算深圳分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权最后交易日    指   2021 年 6 月 10 日
现金选择权申报日/申报       2021 年 6 月 23 日-2021 年 6 月 29 日之间的交易日(共 5 个
              指
期间                交易日)上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00
     二、有权申报行使现金选择权的股东
  本公司拟于现金选择权最后交易日后向粤华包异议股东派发现金选择权。获
得现金选择权且在申报期间(2021 年 6 月 23 日-2021 年 6 月 29 日之间的交易日
上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00)内履行有效申报程序的现金选择权目标
股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
  登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在粤
华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票;2、自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记
在册的粤华包股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制
扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;粤华包异议股东发生股票买
入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。证
券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。
  持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权:1、存在权利限制的粤华包股份,如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向粤华
包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份;3、其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成冠豪高新本次发行的股票。
  已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体,应于现金选择权登记日
的前一交易日及时办理提前购回手续,否则将不予派发现金选择权。
  参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的,应
不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
  现金选择权派发完毕后,即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案,在
申报日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00 内履行有效申报程序的粤华包现
金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
  对于成功申报行使现金选择权的粤华包股份,将由中国纸业向行使现金选择
权的股东支付现金对价,中国纸业受让相应股份。(详见后文“四、申报行使现
金选择权的方式”)
  三、现金选择权的基本条款
  (一)现金选择权的代码及简称
  粤华包 B 现金选择权代码:238005
  简称:华包 HBP1
  (二)现金选择权的标的证券
  标的证券代码:200986
  标的证券简称:粤华包 B
  (三)现金选择权的派发方式
券公司营业部),且在现金选择权最后交易日均持有本公司股票,则现金选择权
的派发以本次现金选择权最后交易日该股东的证券账户在各个交易单元持股数
量,按照持股数量大小排序依次派发,直至实际派发数量等于该股东应享有的现
金选择权数量。
  (四)现金选择权的派发比例及数量
  粤华包股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权。根
据粤华包 2020 年第二次临时股东大会表决结果,本次粤华包 B 股现金选择权最
高派发数量不超过 642,200 份,最终派发数量待现金选择权最后交易日后经核定
为准。
  (五)现金选择权的上市安排
  不上市交易。
  (六)现金选择权的行权比例
  行权比例为 1:1,即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选
择提供方中国纸业出售 1 股本公司股份。
   (七)现金选择权的行权价格
   粤华包股票现金选择权的行权价格为 2.82 港元/股。
   (八)现金选择权的申报方式
   采用手工申报的方式。
   (九)现金选择权的申报期间
   申报日(2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 29 日之间的交易日)的上午
   (十)到期后未行权权利的处置
   现金选择权申报期结束后,未申报行权的现金选择权将予以注销。
   四、申报行使现金选择权的方式
   (一)行权确认
资者手工申报行权确认书》(见附件一)。
包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券
账户复印件、2021 年 6 月 10 日收市后的持股凭证;境外法人股东:包括经公证
的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份
证明文件复印件(加盖公章),负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书(机
构负责人签字或盖章并加盖机构公章)及经办人有效身份证明文件复印件;境内
个人股东:包括身份证复印件、证券账户复印件、2021 年 6 月 10 日收市后的持
股凭证;境外自然人股东:有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件,委托
他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件)在规定的
申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需
在有效申报时间内。上述资料提交不全的,视为无效申报。
  (二)行权前的确认事项
证券账户中拥有的现金选择权权利数量,且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的,应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际
持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为该有权股东实际持有的未
冻结及未质押的股份数量;如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报
数量为申报的现金选择权数量。
其上设定质押或其他第三方权利;若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
后交易日的前一交易日及时办理提前购回手续,否则将不予派发现金选择权。
应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
选择权目标股东在现金选择权最后交易日至现金选择权申报期截止日期间(日期
另行公告)进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元(证券公司营
业部)变更的行为,将可能导致异议股东无法行权,因此特别建议异议股东在上
述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
  (三)行权期间股票交易
  现金选择权申报期间本公司股票停牌。
  (四)行权结算的具体流程
  行权成功后,将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公
司股份;合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下
后 3 个工作日内,现金选择权提供方中国纸业将按照每一份现金选择权(粤华包
股票现金选择权价格为 2.82 港元/股)的价格向相关有权股东所指定的账号支付
现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
    (五)申报期满后,有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
    (六)费用
    有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所
产生任何费用自行承担。现金选择权提供方中国纸业根据行权股份划拨申请的股
份数量,向相应的有权股东代收行权股票过户费。
    五、现金选择权提供方
    本次粤华包股票现金的选择权提供方为中国纸业。中国纸业信誉良好,融资
能力较强,具备履约能力。
    六、现金选择权派发及实施时间安排
                  日期                            事项
交易日(共 5 个交易日)上午 9:30-11:30、下       内刊登提示性公告,申报截止时间为 2021 年
午 1:00-3:00                        6 月 29 日下午 3 点整
    七、关于有权股东相关权利的说明
    虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权,但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份,有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给中国纸业,或者选择转换为冠豪高新股票在上交所
上市交易。
    八、关于换股所涉个人所得税的说明
  现金选择权派发完成后,粤华包将进入终止上市程序,粤华包股票将按照换
股比例转换为冠豪高新股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于
实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85
号)以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财
税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,
持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;
持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;
持股期限超过 1 年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征
个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公
司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
  换股而持有冠豪高新股票的原粤华包股票投资者,其持有冠豪高新股票的持
股时间自冠豪高新股票登记到沪市 A 股账户中时开始计算,其未来获得冠豪高新
派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
  九、联系人及联系方式
  联系人:丁国强、施慧
  联系地址:广东省珠海市香洲区前山金鸡路 508 号
  邮编:528000
  联系电话:0756-8666978
  传真:0756-8666922
  特此公告。
                           佛山华新包装股份有限公司董事会
                                二〇二一年六月十一日
附件一
             投资者手工申报行权确认书
佛山华新包装股份有限公司:
   申请人声明:本人/本公司是在对佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤
华包”)现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托粤华包申报
现金选择权行权。
   本人/本公司                    (身份证号/营业执照号
码:            ,深市证券账户号码:               ,通讯地
址:                 )系粤华包股东。在冠豪高新本次换股吸收
合并粤华包事宜中,本人作为被吸并方粤华包股东获得了合计            份股东
现金选择权(权利代码:238005,权利名称:华包 HBP1)。
   根据贵公司 2021 年 6 月 17 日发布的《关于广东冠豪高新技术股份有限公
司发行 A 股股份吸收合并本公司现金选择权派发公告》,本人/本公司申请行使
托管在托管单元(托管单元名称:                    ,托管单元代
码:            )的现金选择权(权利代码:238005,权利名称:华
包 HBP1)            份。
   申请人身份证号码(或营业执照号码):
   申请人名称(签字/盖章):
   申请人收款账号:
   联系电话:
   印章(手印):
                                   年   月   日

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