*ST云城: 云南城投拟转让所持有的海南天利度假酒店有限公司 75%股权所涉及的海南天利度假酒店有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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本报告依据中国资产评估准则编制
   云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利
   度假酒店有限公司 75%股权所涉及的海南天利度假
     酒店有限公司股东部分权益价值评估项目
            资产评估报告
        中和评报字(2021)第 KMV2035 号
               (共一册)
          二○二一年五月六日
                                                                  海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
                  资产评估报告声明
   一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
   二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资
产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其
资产评估专业人员不承担责任。
   三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此
之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
   四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不
等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
   五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产
评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
   六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
   七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益
关系,对相关当事人不存在偏见。
   八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及
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资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予
必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对
已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完
善产权以满足出具资产评估报告的要求。
   九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资
产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注
资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项
说明和使用限制条件,并考虑其对评估结论的影响。
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       云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利
       度假酒店有限公司 75%股权所涉及的海南天利度假
           酒店有限公司股东部分权益价值评估项目
                     资产评估报告
                 中和评报字(2021)第 KMV2035 号
                          摘    要
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南城
投置业股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,
坚持独立、客观和公正的原则,按照必要的评估程序,对云南城投置业股
份有限公司拟转让所持有的海南天利度假酒店有限公司 75%股权所涉及的
海南天利度假酒店有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了
评估。现将评估报告摘要如下:
   评估目的:云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利度假
酒店有限公司 75%股权,需对所涉及的海南天利度假酒店有限公司股东部
分权益进行评估,以确定其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值,
为云南城投置业股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
   评估对象:海南天利度假酒店有限公司 75%股权价值。
   评估范围:海南天利度假酒店有限公司的全部资产及负债。
   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
   价值类型:市场价值
   评估方法:资产基础法、收益法
   评估结论:根据本项目的具体情况,选取资产基础法结果作为本次评
估结论。
   经资产基础法评估,海南天利度假酒店有限公司总资产账面价值为
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值率 36.80%;总负债账面价值为 137,425.21 万元,评估价值为 137,425.21
万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为-59,843.41 万元,股东全部
权益评估价值为-31,295.83 万元,增值额为 28,547.58 万元。评估结果详见
下列评估结果汇总表:
                     资产评估结果汇总表
                   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
                                                          单位:人民币万元
                       账面价值           评估价值          增减值          增值率%
         项目
                         A              B           C=B-A       D=C/A×100
     即:海南天利度假酒店有限公司股东全部权益评估价值为-31,295.83 万
元。根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其认
缴的出资额为限对公司承担责任,故云南城投置业股份有限公司拟转让所
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持海南天利度假酒店有限公司 75%股权价值为零。
   评估结论的使用有效期:
             自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起一年有效。
   以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正
确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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      云云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利
       度假酒店有限公司 75%股权所涉及的海南天利度假
           酒店有限公司股东部分权益价值评估项目
                     资产评估报告
                   中和评报字(2021)第 2035 号
云南城投置业股份有限公司:
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南城投置
业股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚
持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估
程序,对云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利度假酒店有
限公司 75%股权所涉及的海南天利度假酒店有限公司的股东部分权益在评
估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下:
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人
   委托人:云南城投置业股份有限公司
   被评估单位:海南天利度假酒店有限公司
   (一)委托人简介
   公司名称:云南城投置业股份有限公司
   统一社会信用代码:915300002179235351
   住所:云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座
   法定代表人:李家龙
   注册资本: 160,568.691 万元
   类型:股份有限公司(上市)
   A 股代码:600239
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   成立日期:1997-04-21
   运营期限:1997-04-21 至长期
   经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;房屋租赁;基础设施建
设投资;土地开发;项目投资与管理(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
   (二)被评估单位简介
   被评估单位:海南天利度假酒店有限公司
   统一社会信用代码:91460000693177713X
   公司地址:海南省海口市秀英区滨海大道 266 号天利龙腾湾 3 号楼
   注册资本:伍仟万元人民币整
   成立日期:2009 年 9 月 23 日
   营业期限:2009 年 9 月 23 日至无固定期限
   企业类型:其他有限责任公司
   法定代表人:谭正良
   经营范围:酒店管理及相关信息咨询服务;酒店开发及会展中心基础
设施配套建设;进出口贸易。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
   海南天利度假酒店有限公司于 2014 年 7 月 10 日成立海南天利度假酒
店有限公司海口万豪酒店分公司,该分公司的基本情况如下:
   企业名称:海南天利度假酒店有限公司海口万豪酒店;
   注册号/统一社会信用代码:91460100397989450E;
   注册地址:海南省海口市秀英区滨海大道 292 号;
   经济性质:其他有限责任公司分公司;
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   负责人:张世戎;
   成立日期:2014 年 7 月 10 日;
   经营期限:2014 年 7 月 10 日至长期;
   经营范围:酒店管理、住宿、餐饮服务(中餐、西餐、含冷荤冷菜及
冷加工糕点)、饮料、酒水、健身服务、游泳池、代收洗衣、打字复印、
公共停车场服务、承办大型会议及会展服务、旅游信息咨询、票务代理服
务、商务中心、娱乐中心(设施)。(一般经营项目自主经营,许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展的经营活动)
   (1)历史沿革
   海南天利度假酒店有限公司成立于 2009 年 10 月 26 日,注册资本为
例 25%,深圳天利地产集团有限公司出资 750.00 万元,持股比例 75%。公
司成立时的出资和股权结构如下表:
       股东名称               注册资本(万元)        实收资本(万元)        股权比例
深圳天利地产集团有限公司                     750.00          750.00     75.00%
天利(海南)旅游开发有限公司                   250.00          250.00     25.00%
        合计                     1,000.00        1,000.00    100.00%
更为 5000 万元。天利(海南)旅游开发有限公司出资 1,250.00 万元,持股
比例 25%,深圳天利地产集团有限公司出资 3,750.00 万元,持股比例 75%。
公司增资后的股权结构如下表:
       股东名称               注册资本(万元)        实收资本(万元)        股权比例
深圳天利地产集团有限公司                   3,750.00        3,750.00     75.00%
天利(海南)旅游开发有限公司                 1,250.00        1,250.00     25.00%
        合计                     5,000.00        5,000.00    100.00%
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签订股权转让协议,将其持有的 70%股份转让给云南城投置业股份有限公
司,转让后云南城投置业股份有限公司持有公司 70%的股份。股权转让后
的出资和股权结构如下表:
       股东名称               注册资本(万元)        实收资本(万元)        股权比例
云南城投置业股份有限公司                   3,500.00        3,500.00     70.00%
天利(海南)旅游开发有限公司                 1,250.00        1,250.00     25.00%
深圳天利地产集团有限公司                     250.00          250.00      5.00%
        合计                     5,000.00        5,000.00    100.00%
公司 5%的股权和全部债权。收购后,云南城投置业股份有限公司出资
万元,持股比例 25%。
   截至评估基准日,被评估单位上述股权结构无变化。
   (2)组织结构
   海南天利度假酒店有限公司设董事长、总经理、董事、监事四个高层
管理岗位。
   (3)项目概况及经营模式
   海南天利度假酒店有限公司开发的项目为“万豪酒店”,位于海口市秀英
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区滨海大道北侧长流起步区 01 号地块,为海南国际会展中心配套项目之一,
万豪酒店北临大海,西侧为天利经济总部办公用地,东侧、南侧为海南国
际会展中心,占地面积 53872.4297 ㎡,总建筑面积 78,207.52 ㎡(其中地上
   海口万豪酒店于 2014 年 10 月开始营业,为万豪国际集团在海南的首
家商务类型旗舰酒店。海口万豪酒店共拥有 386.00 间全海景客房,由 PLD
和美国 WATG 联合设计。酒店拥有设施完备的全海景精美客房和豪华别墅,
客房区域均为单向外廊设计,每间客房均设有私人海景阳台。万豪酒店会
议功能区面积超过 4,000.00 ㎡,包括 7 个会议厅和一个面积达 845.00 ㎡的
宴会大厅。海口万豪酒店拥有 3 间餐厅、4 间酒吧,一个水疗中心(包括 6
个温泉泡池、2 个湿蒸房、2 个干蒸房、2 个按摩浴池、3 个足浴疗室和 6
个理疗室),一个成人泳池(面积为 928.00 ㎡)、一个儿童泳池(面积为
统套房、2 幢别墅;386 间房中,除 F 栋 78 间未装修,13 间为内部用房,
可售房为 295 间。
   “万豪酒店”项目已取得土地使用权证和不动产权证,具体如下:
   ①《国有土地使用权证》:
   编号:琼(2017)海口市不动产权第 0092254 号;
   权利人:海南天利度假酒店有限公司;
   宗地名称:度假酒店(万豪)用地;
   座落:海口市秀英区滨海大道北侧长流起步区 01 号地块;
   权利性质:出让;
   地类(用途):住宿餐饮用地;
   使用权面积:53,872.4297 ㎡;
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   使用期限:2010 年 3 月至 2049 年 11 月。
   ②《不动产权证书》(1-9 层)
   编号:琼(2017)海口市不动产权第 0092254 号;
   权利人:海南天利度假酒店有限公司;
   共有情况:单独共有;
   坐落:海口市秀英区滨海大道 262 号海口天利五星级酒店 1-9 层;
   不动产单元号:460105 100001 GB02002 F00010001;
   权利类型:国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权;
   权利性质:出让/市场化商品房;
   用途:住宿餐饮用地/酒店;
   面积:共有宗地面积:53,872.4297 ㎡/房屋建筑面积:44,654.07 ㎡;
   使用期限:2010 年 3 月至 2049 年 11 月;
   房屋竣工时间:2017 年 04 月 21 日;
   发证日期:2017 年 9 月 21 日。
   ③《不动产权证书》(地下 3 层)
   编号:琼(2017)海口市不动产权第 0092253 号;
   权利人:海南天利度假酒店有限公司;
   共有情况:单独共有;
   坐落:海口市秀英区滨海大道 262 号海口天利五星级酒店地下室;
   不动产单元号:460105 100001 GB02002 F00020001;
   权利类型:国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权;
   权利性质://其他;
   用途:构筑物/其他;
   面积:共有宗地面积:53,872.4297 ㎡/房屋建筑面积:33,553.45 ㎡;
   房屋竣工时间:2017 年 04 月 21 日;
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   发证日期:2017 年 9 月 21 日。
   (4)执行的税率政策
         税种                  计税依据                                       税率
企业所得税                  应纳税所得额                                                      25%
增值税                    增值额                                                          6%
城建税                    流转税                                                          7%
教育费附加                  流转税                                                          3%
地方教育附加                 流转税                                                          2%
   税收政策说明:海南天利度假酒店有限公司万豪酒店为一般纳税人,
增值税销项税 6%,进项税符合《财政部税务总局关于明确生活性服务业增
值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告 2019 年第 87 号)规定,
行业属于住宿业,上一年度 100%销售额为生活服务销售额,适用加计抵减
政策,2021 年全年适用 15%加计抵减政策。还需在下一年度适用加计抵减
政策的需提交申明,在下一年度提交申明后可继续适用加计抵减;海南天
利度假酒店有限公司为小规模纳税人,享受房产税和土地使用税减半征收
的政策,截至评估基准日,海南天利度假酒店有限公司未享受其他税收优
惠政策。
   (5)评估基准日及近四年财务报表及审计情况
   海南天利度假酒店有限公司 2017 年至评估基准日 2020 年 12 月 31 日
资产及负债情况如下表:
                                                                      单位:人民币万元
    项目        2017 年12 月31 日     2018 年12 月31 日    2019 年12 月31 日      2020 年12 月31 日
资产总额                116,519.05         82,390.99         79,007.26            77,581.80
负债总额                139,407.22        112,970.93        124,825.89           137,425.21
净资产                 -22,888.17        -35,579.93        -45,818.63           -59,843.41
    项目            2017 年            2018 年             2019 年             2020 年
全年销售收入                7,423.82          7,746.42           6,543.19            5,632.47
利润总额                 -4,839.00         -3,827.02         -15,238.69          -14,024.78
净利润                  -4,839.00         -3,827.02         -15,238.69          -14,024.78
   上述财务数据中, 2017 年度会计报表已经海南立信长江会计师事务所
(普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告(立信会审字【2018】
第 396 号)。
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出具无保留意见的审计报告(大华审字【2019】006043 号)。
分所审计,并出具无保留意见的审计报告(XYZH/2020KMA20204)。
并出具报告号为(XYZH/2021KMAA20146)的无保留意见的审计报告。
   (三)委托人与被评估单位之间的关系
   委托人云南城投置业股份有限公司持有被评估单位海南天利度假酒店
有限公司 75%股权。
   (四)其他评估报告使用人
   本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用。
二、评估目的
   云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的海南天利度假酒店有限公司
估,以确定其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值,为云南城投置业
股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
   上述经济行为已经《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二次
会议决议》批准通过。
三、评估对象和评估范围
   根据本次评估目的,评估对象是海南天利度假酒店有限公司的 75%股
权价值,评估范围是海南天利度假酒店有限公司的全部资产及负债。
   本次评估的资产总额 775,818,004.58 元,其中:流动资产 33,478,092.71
元,非流动资产 742,339,911.87 元,包括固定资产 590,590,669.72 元,在建
工程 48,727,230.66 元,无形资产 90,969,181.69 元,长期待摊费用 4,612,829.80
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                                     海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
元,其他非流动金融资产 7,440,000.00 元。负债总额 1,374,252,071.43 元,
全部为流动负债。股东权益-598,434,066.85 元。详细见下表:
         海南天利度假酒店有限公司 2020 年 12 月 31 日资产负债表
                                                   金额单位:人民币元
     资产               金额                负债及股东权益        金额
流动资产:                                流动负债:
货币资金                 21,060,915.54   短期借款                           -
交易性金融资产                          -   交易性金融负债                        -
应收票据                             -   应付票据                           -
应收账款                  2,113,802.61   应付账款               10,129,365.46
预付款项                  8,628,227.45   预收款项                   41,611.86
应收利息                             -   合同负债                1,106,151.07
应收股利                             -   应付职工薪酬              2,147,024.75
其他应收款                   971,569.57   应交税费                1,498,188.09
存货                      107,178.31   应付利息                           -
一年内到期的非流动资产                      -   应付股利                           -
其他流动资产                  596,399.23   其他应付款             622,421,777.81
                                     一年内到期的非流动负债       736,841,583.33
                                     其他流动负债                 66,369.06
   流动资产合计            33,478,092.71       流动负债合计      1,374,252,071.43
非流动资产:                               非流动负债:
可供出售金融资产                         -   长期借款                             -
持有至到期投资                          -   应付债券                             -
长期应收款                            -   长期应付款                            -
长期股权投资                           -   专项应付款                            -
投资性房地产                           -   预计负债                             -
固定资产                590,590,669.72   递延所得税负债                          -
在建工程                 48,727,230.66   其他非流动负债                          -
工程物资                             -   递延税款贷项
固定资产清理                           -      非流动负债合计                     -
生产性生物资产                          -        负债合计       1,374,252,071.43
油气资产                             -   股东权益:
无形资产                 90,969,181.69   股本                50,000,000.00
开发支出                             -   资本公积                          -
商誉                               -   减:库存股                         -
长期待摊费用                4,612,829.80   专项储备                          -
递延所得税资产                          -   盈余公积                          -
其他非流动金融资产             7,440,000.00   一般风险准备
                                     未分配利润           -648,434,066.85
   非流动资产合计          742,339,911.87       股东权益合计      -598,434,066.85
    资产总计            775,818,004.58    负债及股东权益合计       775,818,004.58
   (一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
围一致,其账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具报告号为(XYZH/2021KMAA20146)无保留意见的审计报告。
   (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量;
   本次无被评估单位申报的表外资产。
   (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面
金额(或者评估值)
   本次评估除账面金额引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的报告号为(XYZH/2021KMAA20146)的无保留意见审计报告外,未引用
其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
   根据评估目的和评估对象的特点,确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
   (一)本评估报告的评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
   (二)该评估基准日由委托人确定,评估基准日的确定主要考虑了会
计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
   (三)本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准
日一致。
六、评估依据
   经济行为依据
   《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二次会议决议》。
   法律法规依据:
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   (一) 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
   (二) 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
   (三) 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过);
   (四) 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过);
   (五) 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日中华人民共和
国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改);
   (六) 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十二次会议于 2019 年 8 月 26 日通过);
   (七) 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);
   (八) 国务院第 55 号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》;
   (九) 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);
   (十) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》;
   (十一) 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》
                                    ;
   (十二) 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
   (十三) 《 企 业 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 工 作 指 引 》 国 资 发 产 权
[2013]64 号;
   (十四) 国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督
管理办法》;
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   (十五) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274 号;
   (十六) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国
资产权[2009]941 号;
   (十七) 《资产评估行业财政监督管理办法》(2017 年 4 月 21 日财
政陪令第 86 号公布,根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改<会计师事务
所执业许可和监督管理办法>等 2 部部门规章的的决定》修改);
   (十八) 《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评
估管理暂行办法的通知》(云国资产权[2018]147 号);
   (十九) 《云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评
估项目备案工作指引的通知》(云国资产权[2018]149 号);
   (二十) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
   准则依据:
   (一) 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);
   (二) 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
                       (中评协[2018]36 号);
   (三) 《资产评估执业准则—资产评估程序》
                       (中评协[2018]35 号);
   (四) 《资产评估执业准则—资产评估报告》
   (五) 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]
                       (中评协[2018]37 号);
   (六) 《资产评估执业准则—资产评估档案》
   (七) 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号;
                       (中评协[2019]35 号);
   (八) 《资产评估执业准则—资产评估方法》
   (九) 《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号);
   (十) 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号);
   (十一) 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号);
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   (十二) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号);
                       (中评协[2017]46 号);
   (十三) 《资产评估机构业务质量控制指南》
   (十四) 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
                       (中评协〔2017〕48 号)。
   (十五) 《资产评估对象法律权属指导意见》
   产权依据:
   (一) 海南天利度假酒店有限公司提供的《国有土地使用证》《不动
产权证》、《国有建设用地出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》;
   (二) 海南天利度假酒店有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》;
   (三) 海南天利度假酒店有限公司提供的设备购置发票;
   (四) 其他有关产权证明。
   取价依据:
   (一) 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕
   (二) 《关于深化增值税改革有关政策的公告》
                        (财政部 税务总局 海
关总署公告 2019 年第 39 号);
   (三) 《中华人民共和国车辆购置税法》(中华人民共和国第十三届
全国人大常务委员会第七次会议于 2018 年 12 月 29 日通过并公布,自 2019
年 7 月 1 日起施行);
   (四) 《海南省房屋建筑物与装饰工程综合定额》(2017 年);
   (五) 《海南省安装工程综合定额》(2017 年);
   (六) 《关于调整海南省建设工程增值税税率的通知》
                           (琼建定〔2019〕
   (七) 《海南省建设工程施工机械台班单价》(2017 年);
   (八) 《2020 年 12 月海南省建设工程主要材料、园林绿化苗木、机械
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
租赁市场信息价》
     (九) 《海南省工程造价信息网》;
   (十) 《机电产品报价手册》(2020 年);
   (十一) 评估人员通过市场、网络搜集的信息资料;
   (十二) 中和资产评估有限公司《评估资讯网》;
   (十三) 被评估企业提供的主要合同;
   (十四) 评估人员通过市场调查获取的房地产市场交易资料;
   (十五) 评估人员收集的行业市场资料;
   (十六) 评估人员对评估范围进行勘察核实及鉴定记录;
   (十七) Wind 资讯;
   (十八) 与此次资产评估有关的其他资料。
   其他依据:
   (一) 被评估单位评估基准日专项审计报告;
   (二) 资产评估委托合同。
七、评估方法
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
确定评估对象价值的评估方法。
   收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估
方法。
   资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方
法。
   由于目前类似于海南天利度假酒店有限公司的股权交易项目在公开市
场缺乏交易案例和查询资料,故本次评估不宜采用市场法。
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   由于被评估单位的主营业务为委托经营的万豪酒店业务,能够收集到
历史经营数据,且未来收益可以预测,能够收集到被评估对象未来收益及
风险所需的必要资料,具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估可
以采用收益法。
   由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资
产基础法。
   根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选
择资产基础法和收益法进行评估,具体介绍如下:
   ●资产基础法
   (一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法
分别进行评估:
对账单、银行函证等进行核查,以核实后的价值确定评估值;
对应收类流动资产,主要是在清查核实其账面余额的基础上,根据每笔款
项可能回收的数额确定评估值;对预付款项根据所能收回的货物或者服务,
以及形成的资产或权利确定评估值;
货。根据评估人员的调查了解,委估库存商品的账面值与市场价相差不大
的,以清查核实后的账面值作为评估值;
性质,形成情况,以核实后的账面值确定评估值;
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   (二) 非流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方
法分别进行评估:
   海南天利度假有限公司经营范围内的房屋建筑物的评估采用重置成本
法。其计算公式:
   评估值=重置全价×成新率(%)
   重置全价包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增
值税进项税。
   ①    重置全价的确定
   重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
   其中:
   建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设,支付给承包商
的建筑费用。
   建筑安装工程综合造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
   评估人员按被评估建筑物用途和结构,根据所搜集的反映其工程量的
设计、预决算及合同等资料,利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定
额及工程造价信息,确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
   前期和其他费用指工程建设应发生的,支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门
规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况,以及被评估建设项目的特
点加以确定。
   资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期,选取
评估基准日有效的相应期限的贷款利率,并假设建设资金均匀投入加以计
算。
   ②    成新率的确定
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                               海南天利度假酒店有限公司资产评估报告
   成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷(房屋建筑物已使用年限+房屋建筑
物尚可使用年限)×100%
   尚可使用年限,根据房屋建筑物的经济寿命年限,结合其使用维护状
况加以确定。
   根据评估目的及被评估机器设备的预期用途,采用重置成本法进行评
估,重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该
项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值,得到的差额作为被评估
资产的评估值的一种资产评估方法,评估公式为:
   评估值=重置全价×综合成新率。
   重置全价包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增
值税进项税。
   a、运输车辆
   运输车辆的重置价值,按照评估基准日同类车辆现行市场价,并考虑
其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
   b、电子设备
   我们主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
   a、电子设备
   评估人员对海南天利度假酒店有限公司委估的设备进行了现场核实,
根据设备的使用年限及使用情况。确定设备的成新率,公式为:
   成新率=设备尚可使用年限÷(设备已使用年限+设备尚可使用年限)
×100%
   b、车辆
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   参照“商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准
规定》 2012 年第 12 号”,根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法
计算其成新率,取二者之中的最低值作为其综合成新率。以此为限,评估
人员依据对车辆的现场鉴定情况,对理论成新率予以修正,将修正后的理
论成新率作为其综合成新率。
   其中:
   a)年限法确定成新率计算公式为:
   年限法确定的成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×
   b)里程法确定成新率计算公式为:
   里程法确定的成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×
   c)现场鉴定确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定,
并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、
使用频度、日常维护保养情况及大修理情况,假设其按现有情况继续使用,
是否存在提前报废或延缓报废情况,以此确定修正系数。
筑物评估。
查、调查、收集的有关资料,结合待估宗地的特点及评估目的分析,决定
选用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估。
购置合同及支付凭证,对其形成过程、原始入账价值进行了了解,本次其
他无形资产为酒店管理软件,为委托经营的万豪集团自主酒店管理系统,
账面构成主要为支付万豪集团的酒店管理系统使用费,本次以账面值确认
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评估值。
酒店有限公司万豪酒店的装修及改造费,主要对费用的类型及原始发生额
进行了了解,本次海南天利度假酒店有限公司万豪酒店的装修及改造费是
为维持酒店建筑物及经营装修的,评估价值已在对应的房屋建筑物评估值
中体现,长期待摊费用评估为零。
金投资,以核实后的账面值确定其评估值。
   (三)负债:根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
   ●收益法
   收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估
方法。根据评估目的,此次评估被评估企业的股东全部权益价值选择现金
流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现
模型。
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
    企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
          n
    P =   
          =1
          i
                      −
            Ri(1 + r ) i
   其中:P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
          Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
          r——折现率
          i——收益计算年
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       n——折现期
   式中 Ri 按以下公式计算:
   第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
   溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
资产,采用重置成本法确定评估值。
   非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。
   有关折现率的选取,此次采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示:
    WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中:ke = 权益资本成本
           E = 权益资本的市场价值
           D =债务资本的市场价值
           kd       =债务资本成本
           t    = 所得税率
   计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公
式表示:
    E[Re] = Rf +β×ERP +α
       其中: E[Re] =        权益期望回报率,即 权益资本成本
                Rf       = 长期国债期望回报率
                β    =   贝塔系数
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           ERP =   市场风险溢价
           α   = 特别风险溢价
   评估人员对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析,并依据本
次评估目的、评估方法使用数据的质量和数量等因素资产基础法的结果作
为本评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
   评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下:
   (一) 接受委托
   本资产评估机构接受委托前,与云南城投置业股份有限公司的有关人
员进行了会谈,并与本项目的审计师进行多次沟通,详细了解了此次评估
的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上,本资产评估
机构遵照国家有关法规与云南城投置业股份有限公司签署了《资产评估委
托合同》,并拟定了相应的评估计划。
   (二) 现场调查、资料收集及核查验证
   根据海南天利度假酒店有限公司提供的资产评估申报资料,评估人员
于 2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 13 日对评估对象和纳入评估范围的资产
及负债进行了必要的调查。
   评估人员听取海南天利度假酒店有限公司有关人员的相关介绍,了解
评估对象的现状,关注评估对象的法律权属,对海南天利度假酒店有限公
司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评
估对象特点和评估业务情况,通过委托人或者其他相关当事人、政府部门、
相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围,支持评定估
算等程序的相关资料。
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   评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细
表及其他重要资料进行了确认,并对资产评估活动中使用的资料进行了核
查验证。
位的现金进行盘点,查阅了 2020 年 12 月 31 日银行对账单和余额调节,对
大额的未达账项进行了核实,同时对各个账户进行了函证。
   对被评估单位申报的存货,评估人员根据申报明细表查阅了有关的购
销合同、购货发票、销售发票及其他会计资料,并采用抽查方式进行了资
产核实,对存货的抽查数量占总数量的 58%以上,抽查存货的账面值是其
总价值的 60%以上。此次以清查核实后的存货申报资料作为评定估算的依
据。
   对被评估单位申报的电子设备和运输车辆,评估人员根据申报明细表
进行了必要的清查核实;通过问、观、查等方式,了解设备的使用环境、
工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况;并通过接触设备管
理及操作人员,调查设备的管理、使用,以及相关管理制度的贯彻执行情
况。对清查中发现的问题,评估人员已要求被评估单位进行相应的核查、
修改或说明。
   评估人员协同海南天利度假有限公司的资产管理人员,深入建筑物及
构筑物现场,逐项勘查、核对实物、核实建筑面积。详查建筑结构,建筑
物质量,完工日期、平立面形状、室内外装修情况,水、暖、电等配套设
施的安装使用情况,以及建筑物的拆、改、扩建情况等,将测量数据及勘
查结果详细记入《房屋建筑物现状勘查表》中作为评估计算的重要依据。
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   本次委估在建工程实际已完工,评估人员于 2021 年 4 月 9 日协同被评
估企业的资产管理人员,对委托人申报评估的在建工程进行了全面清查,
对申报表上有关房屋建筑物的结构、建筑面积、建成年月等错误作了更正,
对申报表上的缺项作了补充。
   对土地使用权的清查,评估人员核实了与土地使用权有关的权属证书、
合同、缴款凭证等资料,对被评估宗地的四至及利用现状进行了调查;
   其他无形资产为企业申报的软件,评估人员根据评估申报表,核对了
软件的购买合同和相关支付凭证,并对软件的应用范围、目前的实施情况、
软件的更新情况等进行了详细了解。
   对往来款项、其他资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了与其
相关的原始资料、证明文件及会计资料,对重要往来款项进行了函证,对
非实物性资产及负债通过账务核查进行核实,以清查核实后的相关申报资
料作为评估的依据。
财务状况的介绍,了解该公司的委托经营管理模式、经营情况、业主方管
理情况、资产配置和使用情况,收集基础财务数据;
发展能力、竞争优势等因素;
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优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场
发展状况对预测值进行适当调整;
   (三) 评定估算
   对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询价的
基础上,对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算,
进而确定了被评估单位的股东权益价值。
   对采用收益法评估的,评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业
经营现场,收集企业近年来各项财务数据指标,同时结合对同类上市公司
的对比分析,在充分了解市场状况的基础上,对企业未来收益、收益期及
风险回报进行量化分析,最终确定了被评估企业的股东权益价值。评估汇
总及报告。
   (四) 评估汇总及报告
   按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报
告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说
明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审
核。
九、评估假设
   ① 交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
   ② 公开市场假设
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   公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资
产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
   ③ 资产持续使用假设
   资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使
用,相应确定评估方法、参数和依据。
   ④ 企业持续经营的假设。
   企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式
上与现时保持一致。
   ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
   ②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化;
   ③除非另有说明,假设被评估单位遵守相关法律法规,经营管理和技
术骨干有能力、负责任地担负其职责,并保持相对稳定;
   ④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响
   ① 海南天利度假酒店有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
   ② 假设海南天利度假酒店有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人
员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;
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    ③ 根据现在项目情况,按经营期作为收益预测期,海南天利度假酒店
有限公司收益预测期内将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;
    ④ 海南天利度假酒店有限公司及万豪酒店经营主体现有和未来经营者
是负责的,且公司管理层能按提供的经营管理计划稳步推进公司的发展计
划,保持良好的经营态势;
    ⑤ 海南天利度假酒店有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策
和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一
致。
    若将来实际情况与上述评估假设产生差异,将会对本评估报告的评估
结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分
考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
     (一)资产基础法评估结论
    经资产基础法评估,海南天利度假酒店有限公司总资产账面价值为
值率 36.80%;总负债账面价值为 137,425.21 万元,评估价值为 137,425.21
万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为-59,843.41 万元,股东全部
权益评估价值为-31,295.83 万元,增值额为 28,547.58 万元。评估结果详见
下列评估结果汇总表:
                     资产评估结果汇总表
                   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
                                                          单位:人民币万元
                       账面价值           评估价值          增减值          增值率%
        项目
                         A              B           C=B-A       D=C/A×100
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                       账面价值           评估价值          增减值          增值率%
         项目
                         A              B           C=B-A       D=C/A×100
     (二)收益法评估结论
     经收益法评估, 海南天利度假酒店 有限公司的总资产账面价值为
值为-59,843.41 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为-115,080.00 万元,
减值额为 55,236.59 万元,减值率为 92.30%。
     (三)评估结论的确定
     资产基础法评估股东权益价值为-31,295.83 万元,收益法评估股东权益
价值为-115,080.00 万元,两者相差 83,784.17 万元,差异率为 267.72%。
     两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估
是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,
用现行市场价值代替历史成本,从资产购建角度出发,不考虑资产的实际
效能和运行效果,从理论上讲,无论其效益好坏,同类企业中只要原始投
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资额相同,其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发,
以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资
产的未来盈利能力。
   委估酒店所属区域属于海口新区,位于西海岸,随着近年来会展、旅
游业均带动了该片区的发展,而海南省围绕全面贯彻落实《中共中央关于
支持海南全面深化改革开放的指导意见》严格按照省委、省政府决策部署,
紧紧围绕“海南自由贸易试验区(港)架构下建设国际旅游消费中心”战略,
突出高质量发展,坚持以供给侧结构性改革为主线,全力推动国际旅游岛
建设和国家全域旅游示范区、国家公共文化服务体系示范区、国家体育旅
游示范区创建,全面实施国际旅游消费年活动,深入推进旅游与文化广电
体育融合发展,推动国际旅游消费中心建设取得重要进展。建设海南自由
贸易港,是我国深化改革开放的战略工作,作为我国最大的、覆盖全境的
自由贸易试验区,海南省面临空前的机遇和挑战。但在缺少可借鉴经验的
情况下,必须探索创新,才能实现跨越式的发展。这决定了海南省各行各
业必然进入调整状态。围绕国际旅游消费中心的建设,海南旅游业进行了
整体格局的调整状态,作为旅游业重要组成部分的酒店餐饮业也在新市场
探索、新产品开发、人才建设、新运营模式尝试、服务质量提升等方面进
行了战略性的调整和准备。海南省围绕自由贸易港建设工作,发布了数十
个文件,涉及到机制、政策、市场、规划、人才等方方面面。得益于自贸
港政策的落地,未来海南海口机遇很大,但是自贸港的建设,所有政策的
落地尚需时间才可以体现,因此未来被评估单位所在的酒店餐饮行业会随
海南海口的大力建设发展而随之增长,但是这种政策福利下的增长周期和
增长幅度难以估计,本次预测以历史数据作为分析基础,且正好经历施工
和疫情的下滑期,2021 年刚开始恢复,区域人流量变动对酒店房价的影响
尚未稳定,可能随着自贸港的建设加快快速发展,国际会展中心周围日渐
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繁华,随着人流增加房价升高,但目前收益法难以对未来经营期内的入住
率增长及房价变动进行准确预计,并且天利度假酒店尚有 F 栋未装修投用,
经营用房不完整导致各项固定成本单价偏高,上述因素是造成收益法估值
较低的原因。分析后认为资产基础法从用现行市场价值角度考虑,能更充
分的反应企业资产的合理价值。
   鉴于以上原因,本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论,即:海南天利度假酒店有限公司的股东全部权益评估价值为-31,295.83
万元。根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任,故云南城投置业股份有限公司拟转让
所持海南天利度假酒店有限公司 75%股权价值为零。
十一、特别事项说明
   评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结
论,以及本报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响:
(特殊普通合伙)所审计,出具了报告号为(XYZH/2021KMAA20146)的
无保留意见审计报告。
生的溢价或折价。
   海南天利度假有限公司向上海国际信托有限公司借款 750,000,000.00
元,借款期限自 2019 年 4 月 17 日至 2036 年 12 月 20 日,海南天利度假有
限公司提供名下海口万豪酒店房屋建筑物及土地(不动产权证号:琼(2017)
海口市不动产权第 0092253 号、琼(2017)海口市不动产权第 0092254 号)
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用于抵押,云南城投置业股份有限公司将持有的海南天利度假有限公司
于 2021 年 1 月 13 日已由股东方云南城投置业股份有限公司提前还清,2021
年 3 月 5 日为上述借款提供抵押的房屋建筑物及土地已解除抵押,股权已
解除质押。
   除上述事项外,评估人员未发现评估基准日后影响评估结论的重大事
项。在评估基准日后,且评估结论的使用有效期内,如纳入评估范围的资
产数量、状态及作价标准发生变化,并对本评估报告资产评估结论产生明
显影响时,委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。
十二、评估报告使用限制说明
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
手续后方可用于实现规定的经济行为。
需经本评估机构审阅相关内容,法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
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致的可能的损失,本资产评估机构不承担责任。
 十三、评估报告日
   本评估报告的资产评估报告日:二 O 二一年五月六日。
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