*ST云城: 云南城投拟转让所持有成都鼎云房地产开发有限公司100%股权所涉及 的成都鼎云房地产开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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本报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司拟转让所持有成都鼎云房
地 产 开 发 有 限 公 司 1 0 0% 股 权 所 涉 及 的 成 都 鼎 云 房 地 产
         开发有限公司股东全部权益项目
                资产评估报告
            中和评报字(2021)第 KMV2039 号
                 (共一册,第一册)
                二○二一年五月六日
                                                成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
                  资产评估报告声明
   一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
   二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
   三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
   四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
   五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承
担责任。
   六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其
采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法
对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
   七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对
相关当事人不存在偏见。
   八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
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行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现
的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以
满足出具资产评估报告的要求。
   九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产
评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资
产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说
明和使用限制条件,并考虑其对评估结论的影响。
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云南城投置业股份有限公司拟转让所持有成都鼎云房
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         开发有限公司股东全部权益项目
                     资产评估报告
                 中和评报字(2021)第 KMV2039 号
                          摘    要
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南城投置
业股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持
独立、客观和公正的原则,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份有限
公司拟转让所持有成都鼎云房地产开发有限公司 100%股权事宜涉及的成都鼎
云房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下:
   评估目的:云南城投置业股份有限公司拟转让所持有成都鼎云房地产
开发有限公司 100%股权事宜,为此需对成都鼎云房地产开发有限公司股东
全部权益进行评估,以确定其在评估基准日的市场价值,为该经济行为提供
参考依据。
   评估对象:成都鼎云房地产开发有限公司股东全部权益价值。
   评估范围:成都鼎云房地产开发有限公司经审计后的全部资产及相关
负债。
   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
   价值类型:市场价值
   评估方法:资产基础法、收益法
   评估结论:根据本项目的具体情况,选取资产基础法结果作为本次评估
结论。
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
     经资产基础法评估,成都鼎云房地产开发有限公司总资产账面价值为
为 0.05%;总负债账面价值为 39,720.44 万元,评估价值为 39,720.44 万元。
股东全部权益账面价值为-7,965.30 万元,评估后的股东权益为-7,950.96 万
元,增值额为 14.34 万元。评估结果详见下列评估结果汇总表:
                     资产评估结果汇总表
                   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
                                                      单位:人民币万元
                      账面价值           评估价值          增减值   增值率%
          项目
                        A             B            C=B-A       D=C/A×100
     评估结论的使用有效期:
               自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起一年有效。
     以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告书正文。
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云南城投置业股份有限公司拟转让所持有成都鼎云房
地 产 开 发 有 限 公 司 1 0 0% 股 权 所 涉 及 的 成 都 鼎 云 房 地 产
         开发有限公司股东全部权益项目
                     资产评估报告
                 中和评报字(2021)第 KMV2039 号
云南城投置业股份有限公司:
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委
托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的
原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对云南城投置业股
份有限公司拟转让所持有成都鼎云房地产开发有限公司 100%股权事宜涉及的
成都鼎云房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人
   委托人:云南城投置业股份有限公司
   被评估单位:成都鼎云房地产开发有限公司
   (一) 委托人简介
   名称:云南城投置业股份有限公司
   统一社会信用代码:915300002179235351
   住所:云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座
   法定代表人:李家龙
   注册资本: 160,568.691 万元
   类型:股份有限公司(上市)
   A 股代码:600239
   成立日期: 1997-04-21
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
   运营期限: 1997-04-21 至长期
   经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;房屋租赁;基础设施建设
投资;土地开发;项目投资与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
   (二) 被评估单位简介
   名称:成都鼎云房地产开发有限公司
   统一社会信用代码:915101055589836599
   企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   注册资本:壹亿元整
   法定代表人:邹敏
   公司地址:成都市青羊区顺城大街 316 号
   成立日期:2010 年 08 月 16 日
   营业期限:2010 年 08 月 16 日至长期
   经营范围:房地产开发与经营;社会经济咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
   (1)历史沿革
   成都鼎云房地产开发有限公司是由云南丰汇投资发展有限公司、云南
鼎云投资有限公司(后更名为云南鼎云投资集团有限公司)共同投资组建的
有限公司。成都鼎云房地产开发有限公司公司成立于 2010 年 08 月 16 日,
注册资本 1 亿元,云南丰汇投资发展有限公司出资 8000 万元,股权比例为
鼎云投资集团有限公司,股权转让后云南鼎云投资集团有限公司持有成都
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
鼎云房地产开发有限公司 100%股权。
发有限公司 51%股权,股权比例变更为云南城投置业股份有限公司 51%,
云南鼎云投资集团有限公司 49%股权。
开发有限公司 49%股权,股权收购后云南城投置业股份有限公司持有成都
鼎云房地产开发有限公司 100%股权。
   截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,成都鼎云房地产开发有限公司股
权结构如下表:
           公司名称               持股比例        实际出资额(万元)
     云南城投置业股份有限公司              100%           10,000.00
   成都鼎云房地产开发有限公司开发的融城云熙项目位于成都市顺城大
街 316 号,紧临春熙路、盐市口、骡马市、文殊院四大商圈,处于成都市传
统 CBD 中心区域。
   项目定位为城市综合体(精装住宅、精品写字楼、精品商业)
                             ,总建筑
面积约 75000 ㎡。项目开工时间为 2011 年 9 月 9 日,竣工验收时间为 2013
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年 3 月 22 日,竣工验收备案时间为 2013 年 5 月 23 日。经改造后,该项目
实际总占地面积 6102.41 平米,总建筑面积 75067.89 平米,总可售面积为
   项目涵盖写字楼、住宅、商业裙楼,分为 A、B、C 三栋,A 栋(7-29
层)和 B 栋(7-25 层)为住宅,C 栋(7-15 层)为精品写字楼,1-6 层为裙
楼商业。其中:A 栋和 B 栋已全部销售,C 栋部分 1 楼商业及 6 楼出售给
中国农业银行蓉城支行,面积约 4000 平方米。自持部分面积 29,817.37 平
方米,其中商业 3-5 层是国内即将上市的知名品牌温莎 KTV 成都旗舰店,
面积约 10000 平方米;7-15 层租给全季酒店,目前商业仅剩一、二楼部分
商业,其中一楼层高 5.3 米,二楼层高 4.3 米。规划业态为美容 SPA、咖啡
厅、舞蹈健身、建材装饰、教育培训等。
   成都鼎云房地产开发有限公司 2018 年-2020 年资产、财务状况表如下
所示:
                                                              单位:人民币万元
     项目        2018 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
   资产总额                  35,708.01             31,664.90             31,755.14
   负债总额                  36,345.41             37,950.90             39,720.44
    净资产                     -637.4             -6,286.01             -7,965.30
     项目           2018 年度               2019 年度               2020 年度
   销售收入                  27,995.06              1,428.37                1,096.02
   利润总额                  -2,639.71             -1,288.87             -1,371.09
    净利润                  -1,980.95             -5,677.99             -1,679.29
出具了无保留意见的审计报告(大华审字(2019)005603 号)
                                ;
计,出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2020CDA103)
                               ;
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计,出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2021CDAA10108)。
   (三)委托人与被评估单位关系
   委托人云南城投置业股份有限公司持有被评估单位成都鼎云房地产开
发有限公司 100%股权。
   (四)其他评估报告使用人
   本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的及与评估目的相关的
其他评估报告使用人使用。
二、评估目的
   云南城投置业股份有限公司拟转让所持有成都鼎云房地产开发有限公
司 100%股权事宜,为此需对成都鼎云房地产开发有限公司股东全部权益进
行评估,以确定其在评估基准日的市场价值,为该经济行为提供参考依据。
   本次经济行为已经《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二
次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
   根据本次评估目的,评估对象是成都鼎云房地产开发有限公司股东全
部权益价值。评估范围是成都鼎云房地产开发有限公司的全部资产及相关
负债。
   本次评估的资产总额 317,551,435.94 元,其中:流动资产 6,176,408.91
元。非流动资 311,375,027.03 元,包括投资性房地产 311,287,400.00 元,固
定 资 产 87,627.03 元 , 负 债 总 额 397,204,433.22 元 , 包 括 流 动 负 债
元。详细见下表:
                                               金额单位:人民币元
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       资产             金额               负债及股东权益          金额
流动资产:                                 流动负债:
货币资金                   1,792,779.36   短期借款                         -
交易性金融资产                           -   交易性金融负债                      -
应收票据                              -   应付票据                         -
应收账款                   2,147,197.89   应付账款                21,738.46
预付款项                                  预收账款              2,376,942.07
应收利息                                  应付职工薪酬             138,942.33
应收股利                              -   应交税费               241,211.18
其他应收款                     10,596.35   应付利息                         -
存货                                    应付股利                         -
一年内到期的非流动资产                       -   其他应付款          296,580,842.62
其他流动资产                 2,225,835.31   一年内到期的非流动负债       3,459,489.03
                                      其他流动负债
流动资产合计                 6,176,408.91   流动负债合计         302,819,165.69
非流动资产:                                非流动负债:
可供出售金融资产                          -   长期借款            81,523,610.97
持有至到期投资                           -   应付债券                         -
长期应收款                             -   长期应付款                        -
长期股权投资                            -   专项应付款                        -
投资性房地产               311,287,400.00   预计负债                         -
固定资产                      87,627.03   递延所得税负债         12,861,656.56
在建工程                              -   其他非流动负债                      -
工程物资                              -   非流动负债合计                      -
固定资产清理                            -   负债合计           397,204,433.22
生产性生物资产                           -   股东权益
油气资产                              -   实收资本(或股本)      100,000,000.00
无形资产                                  资本公积                         -
开发支出                                  减:库存股                        -
商誉                                    其他综合收益          19,854,489.10
长期待摊费用                                盈余公积                         -
递延所得税资产                           -   一般风险准备                       -
其他非流动资产                           -   未分配利润          -199,507,486.38
非流动资产合计              311,375,027.03   股东权益合计          -79,652,997.28
资产总计                 317,551,435.94   负债和股东权益总计      317,551,435.94
     (一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致,其账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出
具了无保留意见的审计报告。
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
   (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量;
   本次评估过程中,评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、
申报,企业承诺除上述资产外不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
   (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额(或者评估值)
   本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
   根据评估目的和评估对象的特点,确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。
   市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
   (一)本评估报告的评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
   (二)评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期
末以及有利于本次经济行为实现等因素。
   (三)本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准
日一致。
六、评估依据
   经济行为依据:
 《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二次会议决议》;
   法律法规依据:
   (一) 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)
                     。
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
   (二) 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
   (三) 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过);
   (四) 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);
                  (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
   (五) 《中华人民共和国物权法》
代表大会第五次会议通过);
                    (2019 年 8 月 26 日,十三届全
   (六) 《中华人民共和国土地管理法》
国人大常委会第十二次会议修订通过)
                ;
                       (2019 年 8 月 26 日,十
   (七) 《中华人民共和国城市房地产管理法》
三届全国人大常委会第十二次会议修订通过);
   (八) 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);
   (九) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》
          ;
   (十) 国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理
办法》
  ;
   (十一) 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》
                                    ;
   (十二) 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
   (十三) 《资产评估行业财政监督管理办法》2017 年 4 月 21 日财政部
令第 86 号公布,根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改<会计师事务所执
业许可和监督管理办法>等 2 部部门规章的决定》修改;
   (十四) 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64
号;
   (十五) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
资委产权[2006]274 号;
   (十六) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国
资产权[ 2009]941 号;
   (十七) 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办
法的通知》(云国资产权[2018]147 号)
                      ;
   (十八) 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估项目备案工作
指引的通知》
     (云国资产权[2018]149 号);
   (十九) 与本次评估有关的其他法律法规。
   准则依据:
   (一) 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);
   (二) 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
  (三) 《资产评估执业准则—资产评估程序》
                      (中评协[2018]36
号);
  (四) 《资产评估执业准则—资产评估报告》
                      (中评协[2018]35
号);
  (五) 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》
                        (中评协[2017]
  (六) 《资产评估执业准则—资产评估档案》
                      (中评协[2018]37
号);
   (七) 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35
号);
  (八) 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)
                                   ;
  (九) 《资产评估执业准则—不动产》
                   (中评协[2017]38 号);
   (十) 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)
                                    ;
   (十一)      《企业国有资产评估报告指南》
                          (中评协[2017]42
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
号);
   (十二)      《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46
号);
   (十三)      《资产评估价值类型指导意见》
                          (中评协[2017]47
号);
   (十四)      《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48
号)。
   权属依据:
   (一)    成都鼎云房地产开发有限公司《中华人民共和国国有土地使
用证》
  ;
   (二) 成都鼎云房地产开发有限公司《中华人民共和国房屋产权证》;
   (三) 成都鼎云房地产开发有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》;
   (四) 其他有关产权证明。
   取价依据:
   (一) 成都鼎云房地产开发有限公司的房屋租赁合同;
   (二) 评估人员对评估对象进行勘查核实的记录;
   (三) 重点设备询价资料;
   (四) 国务院[2000]第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》;
   (五) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动
车强制报废标准规定》;
   (六) 中和资产评估有限公司《评估资讯网》
                       ;
   (七) 成都鼎云房地产开发有限公司提供的资产负债表、损益表、成
本费用表等财务报表;
   (八) 成都鼎云房地产开发有限公司提供的未来收益预测表;
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                      成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
   (九) 评估人员收集的成都市房地产市场资料;
   (十) Wind 资讯;
   (十一)     与此次整体资产评估有关的其它资料。
   其他依据:
   (一) 被评估单位评估基准日专项审计报告;
   (二) 资产评估委托合同。
七、评估方法
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较,确定评估对象价值的评估方法。
   收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估
方法。
   资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方
法。
   由于搜集不到适量的、与被评估对象可比的交易实例,以及将其与评
估对象对比分析所需要的相关资料,不具备采用市场法进行评估的操作条
件,本次评估不适合采用市场法。
   由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所
需的必要资料,具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估可以采用
收益法。
   由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资
产基础法。
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   根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选
择资产基础法和收益法进行评估。
   各评估方法及使用情况具体介绍如下:
   ●资产基础法
   (一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法
分别进行评估:
证等进行核查,人民币货币资产以核实后的价值确定评估值;
动资产,主要是在清查核实其账面余额的基础上,根据每笔款项可能回收
的数额确定评估值;
和营业税等,本次评估根据核实后的账面金额作为最终的评估值。
   (二) 非流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方
法分别进行评估:
   评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。可以通过市
场价值确定的房屋建筑采用市场比较法进行评估;可以通过投资收益的房
屋建筑物采用收益法进行评估。
   市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房
地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算被评
估房地产客观合理价值的评估方法。
   被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
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   被评估房地产评估值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允
许抵扣的增值税进项税。
   收益法又称收益资本化法、收益还原法,是预测估价对象的未来收益,
然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的
方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取估价对象的价
值。收益法是基于预期原理,把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化
率折(贴)现到估价时点,以此得出估价对象的市场价格。评估公式为:
            n
                   A
    V =
          t
                 t
              (1 + r )t
           = 0.5
   其中:
          V=房地产评估值
          A=年净收益=年客观租金总收入-年客观总费用
          n=总使用(收益)年限
          r=报酬率
   根据评估目的和被评估设备的特点,对可以搜集二手市场交易信息的
车辆采用市场法评估。
   市场价值=参照物的客观售价×交易地点修正系数×上牌时间修正系数×
交易期日修正系数×行驶里程修正系数×实体状态修正系数
   购置时间较长的电子设备且可以搜集到二手交易信息的采用二手市场
价进行评估。
   (三) 负债:根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
    ●收益法:
   收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方
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法。根据评估目的,此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现
法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益
的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
   股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债
   被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值
   有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
           n
     P = [ Ri(1 + r )−i ]
          i =1
   其中:P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
          Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
          r ——折现率
          i ——收益预测年份
          n——收益预测期
   式中 Ri,按以下公式计算:
   第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
   溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系,超过其经营所需的
多余资产,采用成本法确定其评估值。
   非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的,包括不
产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产,第一类资产不产生利润,第
二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用剩余法确定其
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                          成都鼎云房地产开发有限公司资产评估报告
评估值。
   有关折现率选取,此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示:
   WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
   其中:
         ke:权益资本成本
         E:权益资本的市场价值
         D:债务资本的市场价值
         kd:债务资本成本
         t:所得税率
   计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
   CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用
下列数学公式表示:
   E[Re] = Rf +β×ERP +α
        其中: E[Re] = 权益期望回报率,即 权益资本成本
              Rf   = 长期国债期望回报率
             β     = 贝塔系数
             ERP = 股权市场风险溢价
             α     = 特别风险溢价
八、评估程序实施过程和情况
   评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下:
   (一) 接受委托
   本资产评估机构接受委托前,与云南城投置业股份有限公司的有关人
员进行了会谈,并与本项目的审计师进行多次沟通,详细了解了此次评估的
目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上,本资产评估机构
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遵照国家有关法规与云南城投置业股份有限公司签署了《资产评估委托合
同》,并拟定了相应的评估计划。
   (二) 现场调查、资料收集及核查验证
   根据成都鼎云房地产开发有限公司提供的资产评估申报资料,评估人
员于 2021 年 3 月 1 日至 2020 年 3 月 15 日对评估对象和纳入评估范围的资
产及负债进行了必要的调查。
   评估人员听取成都鼎云房地产开发有限公司有关人员的相关介绍,了
解评估对象的现状,关注评估对象的法律权属,对成都鼎云房地产开发有限
公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评
估对象特点和评估业务情况,通过委托人或者其他相关当事人、政府部门、
相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围,支持评定估算
等程序的相关资料。
   评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细
表及其他重要资料进行了确认,并对资产评估活动中使用的资料进行了核
查验证。
   对被评估单位申报的投资性房地产,评估人员根据申报明细表逐项勘
查实物,核实建筑面积,查验被评估单位提供的权属证明资料、收集房屋的
租赁情况,了解建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修、
水暖电等配套设施的安装使用等情况,将所收集投资性房地产的租赁资料
及相关工作记录作为评估计算的重要依据。
   对被评估单位申报的电子设备和运输车辆,评估人员根据申报明细表
进行了必要的清查核实;通过问、观、查等方式,了解设备的使用环境、工
作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况;并通过接触设备管理及
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操作人员,调查设备的管理、使用,以及相关管理制度的贯彻执行情况。对
清查中发现的问题,评估人员已要求被评估单位进行相应的核查、修改或说
明。
   对往来款项、其他资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了与其相
关的原始资料、证明文件及会计资料,对重要往来款项进行了函证,对非实
物性资产及负债通过账务核查进行核实,以清查核实后的相关申报资料作
为评估的依据。
产财务状况的介绍,了解该公司的资产配置和使用情况,收集有关经营和基
础财务数据;
收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;
力、发展能力、竞争优势等因素;
场优势,分析、核查成都鼎云房地产开发有限公司提供的预期收益、收益期
限和相关风险预测,并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调
整;
   (三) 评定估算
   对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询价的基
础上,对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算,进
而确定了被评估单位的股东权益价值。
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   对采用收益法评估的,评估人员通过与被评估单位管理层的访谈、查看
被评估单位的主要生产经营场所,收集被评估单位近年来的主要财务数据,
同时与同类上市公司进行对比分析,在此基础上,结合宏观和行业情况对被
评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化,最终确定出被评估
单位的股东权益价值。
   (四) 评估汇总及报告
   按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报告
指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。
并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。
九、评估假设
   ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
   ② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化;
   ③ 假设被评估单位持续经营,其管理方式及水平、经营方向和范围,
与评估基准日基本一致;
   ④ 除非另有说明,假设被评估单位遵守相关法律法规,经营管理和技
术骨干有能力、负责任地担负其职责,并保持相对稳定;
   ⑤ 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的
会计政策在重要方面基本一致;
   ⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
   ① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时
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所采用的会计政策在重要方面保持一致;
    ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围与目前保持一致;
    ③ 假设被评估单位遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项;
    ④ 假设被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化;
    ⑤ 假设被评估单位的用于租赁的投资性房地产未来年度使用方式不进
行改变。
    若将来实际情况与上述评估假设产生差异,将会对本评估报告的评估
结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分
考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
    (一)资产基础法评估结论
    经资产基础法评估,成都鼎云房地产开发有限公司总资产账面价值为
为 0.05%;总负债账面价值为 39,720.44 万元,评估价值为 39,720.44 万元。
股东全部权益账面价值为-7,965.30 万元,评估后的股东权益为-7,950.96 万
元,增值额为 14.34 万元。评估结果详见下列评估结果汇总表:
                     资产评估结果汇总表
                   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
                                                      单位:人民币万元
                      账面价值           评估价值          增减值   增值率%
        项目
                        A             B            C=B-A       D=C/A×100
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                      账面价值          评估价值         增减值         增值率%
          项目
                        A            B           C=B-A       D=C/A×100
     (二)收益法评估结论
     经收益法评估,成都鼎云房地产开发有限公司总资产账面价值为
为-7,965.30 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为-25,000.00 万元,减
值额为 17,034.70 万元。
     (三)评估结论的确定
     资产基础法评估股东全部权益价值为-7,950.96 万元,收益法评估股东
全部权益价值为-25,000.00 万元,两者相差 17,049.04 万元,
                                      差异率为 214%。
     两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从
资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用现
行市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现
率折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能
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力。
   成都鼎云房地产开发有限公司主要业务为投资性房地产的租金收益,
因房地产行业租售比失衡,租金收益不能完全反应目标资产的真实价值。根
据本次评估目的,评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和
假设前提条件,认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。
   鉴于以上原因,本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结
论,即:成都鼎云房地产开发有限公司的股东全部权益评估价值为-7,950.96
万元。
十一、 特别事项说明
   评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结
论,以及本报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响:
权证监证字第 3918287 号、成房权证监证字第 3918287 号、成房权证监证
字第 4155647 号、成房权证监证字第 4589126 号。该投资性房地产全部抵
押给泸州市商业银行,本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
   评估人员未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。在评估基准
日后,且评估结论的使用有效期内,如纳入评估范围的资产数量、面积、状
态及作价标准发生变化,并对本评估报告资产评估结论产生明显影响时,委
托人应及时聘请资产评估机构重新评估。
   委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础,委托
方及被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
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十二、 评估报告使用限制说明
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
手续后方可用于实现规定的经济行为。
需经本评估机构审阅相关内容,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约
定的除外。
月 30 日使用本评估报告的评估结论无效。
导致的可能的损失,本资产评估机构不承担责任。
十三、评估报告日
   本评估报告的资产评估报告日:2021 年 5 月 6 日。
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