*ST云城: 云南城投拟转让所持有的云南城投海东投资开发有限公司 100%股权所涉及的云南城投海东投资开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
     云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的云南城投海东
     投资开发有限公司 100%股权所涉及的云南城投海东投资开发
          有限公司股东全部权益价值评估项目
              资产评估报告
          中和评报字(2021)第 KMV2021 号
               (共一册)
            二 O 二一年五月六日
                                                          云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
                  资产评估报告声明
   一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
   二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资
产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其
资产评估专业人员不承担责任。
   三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此
之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
   四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不
等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
   五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产
评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
   六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
   七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益
关系,对相关当事人不存在偏见。
   八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及
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资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予
必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对
已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完
善产权以满足出具资产评估报告的要求。
   九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资
产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注
资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项
说明和使用限制条件,并考虑其对评估结论的影响。
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      云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的云南城投海东
     投资开发有限公司 100%股权所涉及的云南城投海东投资开发
              有限公司股东全部权益价值评估项目
                     资产评估报告
                 中和评报字(2021)第 KMV2021 号
                          摘   要
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南城投置
业股份有限公司的委托,按照有关法律、法规和资产评估准则的规定,坚
持独立、客观和公正的原则,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份
有限公司拟转让所持有的云南城投海东投资开发有限公司 100%股权所涉
及的云南城投海东投资开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估结果揭示如下:
   评估目的:云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的云南城投海东
投资开发有限公司 100%股权,需要对云南城投海东投资开发有限公司股东
        以确定其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值,
全部权益进行评估,
为云南城投置业股份有限公司转让股权提供价值参考。
   评估对象:云南城投海东投资开发有限公司股东全部权益价值。
   评估范围:云南城投海东投资开发有限公司的全部资产及相关负债。
   评估基准日:2020 年 12 月 31 日
   价值类型:市场价值
   评估方法:资产基础法
   评估结论:
   经资产基础法评估,在评估基准日 2020 年 12 月 31 日,云南城投海东
投资开发有限公司总资产账面价值为 99,058.95 万元,评估价值为 80,130.55
万元,减值额为 18,928.40 万元,减值率为 19.11%;总负债账面价值为
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万元,股东权益评估价值为-56.33 万元,减值额 18,928.40 万元,减值率为
                         资产评估结果汇总表
评估基准日:2020 年 12 月 31 日                                金额单位:人民币万元
                         账面价值           评估价值          增减值         增值率%
     项        目
                           A              B           C=B-A      D=C/A×100
     即:云南城投海东投资开发有限公司净资产评估价值为-56.33 万元。
根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其认缴的
出资额为限对公司承担责任,故云南城投海东投资开发有限公司股东全部
权益评估价值为零。
     评估结论的使用有效期:自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起一年有效。
     重大特别事项:
     (一)抵押、质押、融资事项
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南城投海东投资开发有限公司提供名下(土地证号:云(2017)大理市不
动产权第 0000643 号)面积 170,168.02 平方米的餐饮旅馆用地抵押,待取
得产权证后追加酒店房屋抵押,云南城投置业股份有限公司全额连带责任
保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日,长期借款余额为 483,473,834.66 元,
其中一年内到期的长期借款余额为 20,034,999.44 元。
限公司向国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙人(有限合伙)借款
云南城投海东投资开发有限公司持有的云南城投洱海置业有限公司 95.24%
股权质押,且云南城投洱海置业有限公司承诺其拥有的“云(2017)大理
市不动产权第 0001194 号”宗地面积为 82,212.08 平方米的国有建设用地使
用权未经国寿云城书面同意不设置土地使用权及在建工程抵押,由云南省
康旅控股集团有限公司提供连带担保责任,云南城投置业股份有限公司对
优先级回购义务和差额补足义务提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日,长期
借款余额为 400,418,666.67 元。
   本次评估未考虑上述抵押、质押、融资事项对评估结果的影响。
   (二)云南城投海东投资开发有限公司 2019 年 2 月收到大理海东开发
管理委员会下发的《停工通知》,要求海东新区内所有在建项目停工等待
“一项目一政策”处置意见。在评估基准日 2020 年 12 月 31 日尚未收到相
关处置意见,悦榕庄酒店项目及其全资子公司云南城投洱海置业有限公司
开发的海东方三期项目仍处于停工状态。本次评估以悦榕庄酒店项目及海
东方三期项目未来能够获得核准继续开发为假设前提。
   以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合
          理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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      云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的云南城投海东
     投资开发有限公司 100%股权所涉及的云南城投海东投资开发
              有限公司股东全部权益价值评估项目
                     资产评估报告
                 中和评报字(2021)第 KMV2021 号
云南城投置业股份有限公司:
   中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委
托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正
的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份有
限公司拟转让所持有的云南城投海东投资开发有限公司股权所涉及的云南
城投海东投资开发有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人
   委托人:云南城投置业股份有限公司
   被评估单位:云南城投海东投资开发有限公司
   (一) 委托人简介
   公司名称:云南城投置业股份有限公司
   统一社会信用代码:915300002179235351
   住所:云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座
   法定代表人:李家龙
   注册资本: 160,568.691 万元
   类型:股份有限公司(上市)
   A 股代码:600239
   成立日期:1997-04-21
   运营期限:1999-09-10 至长期
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   经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;房屋租赁;基础设施建
设投资;土地开发;项目投资与管理(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
   (二)被评估单位简介
   被评估单位:云南城投海东投资开发有限公司
   统一社会信用代码:915329005527366302
   公司地址:云南省大理州海东镇(梦云南▪海东方项目内)
   注册资本:贰亿伍仟万元整
   营业期限:2010 年 04 月 20 日至 2040 年 04 月 20 日
   企业类型:有限责任公司
   法定代表人:李扬
   经营范围:房地产开发;城市旧城改造;城市管道以及基础设施的投
资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气管网投
资建设及管理;旅游景点、景区投资开发及经营管理;城市服务性项目(学
校、酒店、医院、体育、景观绿化等)的投资开发及经营管理;住宅装饰
和装修;建筑幕墙装饰和装修。
   (1)历史沿革
   云南城投海东投资开发有限公司是由云南省城市建设投资集团有限公
司、深圳市 TCL 鸿泰置业有限公司、深圳市海谷海置业有限公司、四川融
琛投资有限公司共同投资组建的有限责任公司。公司成立于 2010 年 4 月 20
日,注册资本为 25,000.00 万元。云南省城市建设投资集团有限公司出资
万元,占 25%的比例,深圳市海谷海置业有限公司出资 5,000.00 万元,占
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公司成立时的出资和股权结构如下表:
         股东名称             注册资本(万元)         实收资本(万元)        股权比例
云南省城市建设投资集团有限公司                11,250.00       11,250.00     45.00%
深圳市 TCL 鸿泰置业有限公司                6,250.00        6,250.00     25.00%
四川融琛投资有限公司                      5,000.00        5,000.00     20.00%
深圳海谷海置业有限公司                     2,500.00        2,500.00     10.00%
          合计                   25,000.00       25,000.00    100.00%
限公司签订股权转让协议,将其持有的股份全部转让给云南城投置业股份
有限公司,转让后云南城投置业股份有限公司持有公司 45%的股份。股权
转让后的出资和股权结构如下表:
         股东名称             注册资本(万元)         实收资本(万元)        股权比例
云南城投置业股份有限公司                   11,250.00       11,250.00     45.00%
深圳市 TCL 鸿泰置业有限公司                6,250.00        6,250.00     25.00%
四川融琛投资有限公司                      5,000.00        5,000.00     20.00%
深圳海谷海置业有限公司                     2,500.00        2,500.00     10.00%
          合计                   25,000.00       25,000.00    100.00%
有限公司 55%的股权和全部债权。至此,云南城投海东投资开发有限公司
为云南城投置业股份有限公司全资子公司,股权占比 100%。
   截至评估基准日,被评估单位未发生股权变动。
   (2)公司生产经营状况
   云南城投海东投资开发有限公司经营范围:房地产开发;旧城改造;
城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建
设及管理;城市燃气网投资建设及管理;旅游景点、景区投资开发及经营
管理;城市服务性项目(学校、酒店、医院、体育、绿化景观等)的投资
开发及经营管理;建筑装饰装修;幕墙装饰装修。
   云南城投海东投资开发有限公司业务主要为大理悦榕庄酒店的开发建
设以及后期的经营管理。
   大理海东国际旅游休闲体验区悦榕庄酒店位于云南省大理白族自治州
海东下和北山,悦榕庄酒店项目是“海东方”项目的一部分,主酒店项目
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层数为地上 1-7 层、地下一层,共 10 个区位,每一区位为单体建筑,建筑
物平面呈扇型。结构类型为钢筋混凝土框架结构+钢结构,长约 300 米,宽
勘察等级为乙级。
   悦榕庄酒店占地 89.75 亩,主楼建筑面积 41769 ㎡,容积率 0.63,绿地
率 40.5%,客房 175 套,停车位 204 个;项目于 2013 年 11 月 29 日取得土
地证;2013 年 7 月 18 日取得水保批复;2013 年 8 月 9 日印发的《大理海
东山地新城城乡规划委员会 2013 年第三次项目审查决议通知》(海规委发
[2013]6 号),项目通过了修建性详细规划;2014 年 5 月 29 日取得《大理
白族自治州环境保护局关于大理海东国际旅游休闲体验区悦榕庄酒店及品
牌住宅项目环境影响报告书的批复》(大环审{2014}58 号);2015 年 9 月
划许可证》(副本);2016 年 11 月 11 日取得《建筑工程施工许可证》;
年 9 月 1 日悦榕庄酒店机电施工单位进场施工,完成公共区域机电安装工
程的 30%左右(具体为给排水:一至四层管道完成、五层完成 30%、一层
四层温泉给水管完成 80%;空调风专业:一至四层及六层完成 85%;空调
水专业:一至四层风机盘管支管安装完成;强电专业:二至五层客房区进
线管安装完成 70%、五六层客房区桥架安装完成 90%;消防专业:消防桥
架施工完成 20%)。附属市政道路:上段土石方完成、路基回填完成、挡
墙砌筑完成,上段道路排水沟浇筑完成;桥梁除面层外全部完成;下段土
石方及路基完成 85%;边坡:T1-2 断面完成锚杆 50%、T5-2 断面锚杆完成
闲体验区悦榕庄酒店及品牌住宅项目(主酒店)项目部的《停工通知》,
要求海东新区内所有在建项目停工等待“一项目一政策”处置意见。在评
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
估基准日 2020 年 12 月 31 日尚未收到相关处置意见,项目仍处于停工状态。
     项目于 2013 年 11 月 29 日取得土地证,土地证面积共 255.25 亩,原规
划有悦榕庄酒店及风情客栈两个项目,悦榕庄酒店占地 89.76 亩,风情客栈
项目占地 165.49 亩,目前风情客栈项目尚未启动。
     (3)长期股权投资单位情况
     截至 2020 年 12 月 31 日,云南城投海东投资开发有限公司下属 3 个控
股公司,评估范围内的 3 个控股公司的基本情况如下表:
                                            持股比例
序号        被投资单位名称       注册地     投资日期                    投资成本            账面价值
                                             (%)
                       东方项目内)
      合       计                                                        23,000,000.00
     被投资企业中,云南城投洱海置业有限公司经营范围:房地产开发;
旧城改造;城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
管网投资建设及管理;城市燃气网投资建设及管理;旅游景点、景区投资
开发及经营管理;城市服务性项目(学校、酒店、医院、体育、绿化景观
等)的投资开发及经营管理;住宅装饰和装修;建筑幕墙装饰和装修。
     根据 2010 年云南城投海东投资开发有限公司第一届第一次董事会会议
纪要(城投海东投资董纪字【2010】01 号),董事会同意云南城投海东投
资开发有限公司新设立全资子公司,将 832 亩建设用地办理至该子公司名
下,组织构架及具体运营与母公司云南城投海东投资开发有限公司是两块
牌子,一套人马。在具体定位上,母公司作为一级开发公司,子公司作为
二级开发公司,专门用于负责 832 亩土地的开发业务。
     目前,云南城投洱海置业有限公司业务为负责“梦云南·海东方”项
目住宅一期、二期、一期配套和三期合计 431.4 亩土地及剩余暂未开发的
的住宅三期 86.66 亩和未开发的城镇住宅用地 543.6 亩已停止所有开发建设
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                                      云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
工作。
      (4)主要资产和负债状况
      截止 2020 年 12 月 31 日,云南城投海东投资开发有限公司资产总额为
-61,279,272.23 元)。
      (5)云南城投海东投资开发有限公司评估基准日及前三年财务报表审
计情况
      云南城投海东投资开发有限公司2018年至2020年经审计后的财务状况
如下表:
   项目
                (万元)                  (万元)                   (万元)                 (万元)
资产总额               236,335.31            239,347.77             226,760.82            -52,544.40
负债总额               204,873.54            211,599.46             246,187.96            -50,144.40
所有者权益               31,461.77             27,748.31             -19,427.14             -2,400.00
   项目
                (万元)                  (万元)                   (万元)                 (万元)
销售收入                24,418.99              7,.583.43                  0.00                    0.00
利润总额                 1,239.83             -4,917.80             -45,284.33                    0.00
净利润                    950.68             -3,713.47             -47,175.44                    0.00
      项目
                (万元)                  (万元)                   (万元)                 (万元)
资产总额                293,55.73             108,558.75            116,392.11               99,058.95
负债总额                 4,777.34              83,999.53             94,342.10               80,186.88
净资产                 24,578.38              24,559.22             22,050.01               18,872.07
      项目
                (万元)                  (万元)                   (万元)                 (万元)
销售收入                      0.00                  0.00                  0.00                    0.00
利润总额                     21.19                 -19.06            -2,509.32               -3,111.00
净利润                      21.19                 -19.06            -2,509.32               -3,111.00
      与上述数据相关的 2017 年度合并会计报表和母公司会计报表已经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告(大
华审字【2018】005072 号)。
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告(大华审字【2019】005593
号)。
(特殊普通合伙)昆明分所审计,并出具无保留意见的审计报告
(XYZH/2020KMA20208)。
(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告
(XYZH/2021KMAA20023)。
   (二) 委托人与被评估单位的关系
   委托人云南城投置业股份有限公司持有被评估单位云南城投海东投资
开发有限公司 100%股权。
   (三)其他评估报告使用人
   本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用。
二、评估目的
   云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的云南城投海东投资开发有
限公司股权,需要对云南城投海东投资开发有限公司股东全部权益进行评
估,以确定其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值,为云南城投置
业股份有限公司转让股权提供价值参考。
   本次经济行为已经《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二
次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
   根据本次评估目的,评估对象是云南城投海东投资开发有限公司股东
全部权益价值。评估范围是云南城投海东投资开发有限公司的全部资产及
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                              云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
相关负债。
   本次评估的资产总额 990,589,482.28 元,其中:流动资产 610,874,356.59
元;非流动资产 379,715,125.69 元,包括长期股权投资 23,000,000.00 元,
固定资产 26,850.40 元,在建工程 356,688,275.29 元。负债总额 801,868,754.51
元,其中流动负债 349,703,654.49 元,非流动负债 452,165,100.02 元。股东
权益 188,720,727.77 元。详细见下表:
        云南城投海东投资开发有限公司 2020 年 12 月 31 日资产负债表
                                                    金额单位:人民币元
   资    产             金额                负债股东权益          金额
流动资产:                                 流动负债:
货币资金                     617,407.24   短期借款                         -
交易性金融资产                           -   交易性金融负债                      -
应收票据                              -   应付票据                         -
应收账款                              -   应付账款             40,942,168.72
预付款项                              -   预收款项                         -
应收利息                              -   应付职工薪酬                       -
应收股利                              -   应交税费                         -
其他应收款                602,621,422.82   应付利息                         -
存货                                -   应付股利                         -
一年内到期的非流动资产                       -   其他应付款           288,726,486.33
其他流动资产                 7,635,526.53   一年内到期的非流动负债      20,034,999.44
                                      其他流动负债                       -
流动资产合计               610,874,356.59   流动负债合计          349,703,654.49
非流动资产:                                非流动负债:
可供出售金融资产                          -   长期借款            452,165,100.02
持有至到期投资                           -   应付债券                         -
长期应收款                             -   长期应付款                        -
长期股权投资                23,000,000.00   专项应付款                        -
投资性房地产                            -   预计负债                         -
固定资产                      26,850.40   递延所得税负债                      -
在建工程                 356,688,275.29   其他非流动负债                      -
工程物资                              -   非流动负债合计         452,165,100.02
固定资产清理                            -   负债合计            801,868,754.51
生产性生物资产                           -   所有者权益
油气资产                              -   实收资本(或股本)       250,000,000.00
无形资产                              -   资本公积
开发支出                              -   减:库存股
商誉                                -   专项储备
长期待摊费用                            -   盈余公积
递延所得税资产                           -   一般风险准备
其他非流动资产                           -   未分配利润           -61,279,272.23
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   资    产             金额                负债股东权益         金额
非流动资产合计              379,715,125.69   所有者权益合计        188,720,727.77
资产总计                 990,589,482.28   负债和所有者权益总计     990,589,482.28
   (一) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致,其账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具无保留意见的审计报告(XYZH/2021KMAA20023)。
   (二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量:
   无。
   (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面
金额(或者评估值)
   本次评估除账面金额引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的无保留意见审计报告外,未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
   根据评估目的和评估对象的特点,确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
   (一)本评估报告的评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
   (二)该评估基准日由委托人确定。
   (三)本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准
日一致。
六、评估依据
   经济行为依据:
   《云南城投置业股份有限公司第九届董事会二十二次会议决议》。
   法律法规依据:
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
   (一) 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)。
   (二) 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
   (三) 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过);
   (四) 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人
民代表大会第五次会议通过);
   (五) 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十二次会议于 2019 年 8 月 26 日通过);
   (六) 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);
   (七) 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);
   (八) 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);
   (九) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》;
   (十) 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
   (十一) 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
   (十二) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274 号;
   (十三) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
国资产权[ 2009]941 号;
   (十四) 《 企 业 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 工 作 指 引 》 国 资 发 产 权
[2013]64 号;
   (十五) 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
   (十六) 《资产评估行业财政监督管理办法》(2017 年 4 月 21 日财
政部令第 86 号公布,根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改<会计师事务
所执业许可和监督管理办法>等 2 部部门规章的决定》修改);
   (十七) 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办
法的通知》(云国资产权[2018]147 号);
   (十八) 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估项目备案工
作指引的通知》(云国资产权[2018]149 号);
   (十九) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
   准则依据:
   (一) 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);
   (二) 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
                       (中评协[2018]36 号);
   (三) 《资产评估执业准则—资产评估程序》
                      (中评协[2018]35 号);
  (四) 《资产评估执业准则—资产评估报告》
  (五) 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]
                       (中评协〔2019〕35 号);
   (六) 《资产评估执业准则—资产评估方法》
                      (中评协[2018]37 号);
  (七) 《资产评估执业准则—资产评估档案》
  (八) 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号);
  (九) 《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号);
   (十) 《资产评估执业准则— 机器设备》(中评协[2017]39 号);
   (十一) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号);
                       (中评协[2017]46 号);
   (十二) 《资产评估机构业务质量控制指南》
   (十三) 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
                       (中评协〔2017〕48 号)。
   (十四) 《资产评估对象法律权属指导意见》
   权属依据 :
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
   (一) 云南城投海东投资开发有限公司提供的不动产权证书;
   (二) 云南城投海东投资开发有限公司提供的车辆行驶证;
   (三) 云南城投海东投资开发有限公司提供的《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》。
   取价依据:
   (一) 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕
   (二) 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局
海关总署公告 2019 年第 39 号);
   (三) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》;
   (四) 《机电产品报价手册》(2020 年);
   (五) 《黑马信息广告汽车商情》(2020 年);
   (六) 《国有土地使用权出让合同》及规划条件、当地房地产市场交
易状况及房屋建安造价等信息、涉及相关税费的法律法规;
   (七) 当地市场土地成交价格交易信息及房屋市场价格信息;
   (八) 评估人员对评估对象进行勘察核实及鉴定记录;
   (九) 企业提供的资产负债表、利润表、成本费用表等财务报表;
   (十) 《Wind 资讯》;
   (十一) 评估人员收集的行业市场资料;
   (十二) 评估公司收集的价格资料及经验值;
   (十三) 与此次资产评估有关的其他资料。
   其他依据:
   (一)云南城投海东投资开发有限公司评估基准日审计报告;
   (二)资产评估委托合同。
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
七、评估方法
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
确定评估对象价值的评估方法。
   收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估
方法。
   资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方
法。
   由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例,以及将其与
评估对象对比分析所需要的相关资料,不具备采用市场法进行评估的操作
条件,故本次评估不适宜采用市场法。
   运用收益法进行企业价值的评估,是将评估对象置于一个完整、现实
的经营过程和市场环境中,评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现
率的取值,必须具备以下前提条件:(1)委估资产持续经营并能产生经营
收益,且经营收益可以用货币计量;(2)委估资产在未来经营中面临的风
险可以计量。
   云南城投海东投资开发有限公司本部主要从事对大理悦榕庄酒店的开
发建设、后期的经营管理以及对下属子公司进行投资管理,目前大理悦榕
庄酒店建设项目因收到大理海东开发管理委员会下发的《停工通知》后停
工等待“一项目一政策”处理意见。因此公司未来收益及风险难以可靠的
预测,不具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估不宜采用收益法。
   由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资
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产基础法。
   根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选
择资产基础法进行评估。
   各评估方法及使用情况具体介绍如下:
   资产基础法:
   (一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法
分别进行评估:
证等进行核查,全部为人民币货币资产,以核实后的价值确定评估值;
收回性,并扣除估计可能形成的坏账损失来确定评估值。
评估值。
   (二) 非流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方
法分别进行评估:
   对于控股的长期股权投资,通过对被投资企业进行整体评估,以整体
评估后的股东全部权益价值与实际出资所占比例的乘积确定该长期股权投
资的价值。
   由于电子设备普遍购置使用时间久远,已超过经济使用寿命年限,本
次评估采用二手市场价进行评估。
   车辆采用市场法评估,公式为:
   车辆价值=参照物车辆的客观售价×交易地点修正系数×上牌时间修正
系数×交易期日修正系数×行驶里程修正系数×实体状态修正系数
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   本次评估在建工程为“悦榕庄酒店”在建项目,至评估基准日尚未完
工,工程核算的主要是建筑工程费、建设项目土地成本、建设单位管理费、
前期及其他费、财务费用。根据实际情况,本次在建工程按以下方法评估:
   (1)因悦榕庄酒店在建项目已开工建设,形成工程实体且建设跨度在
半年以上。至评估基准日酒店主体验收通过,装修及主体安装工程尚未进
行。本次评估按照云南省固定资产投资价格指数,对在建项目的建筑工程
费、建设单位管理费、前期及其他费,对企业各年投资额进行修正调整。
对该在建项目价值调整后,在调整后的基础上依据企业在建工程的建设工
期,考虑在建工程资金成本。具体公式如下:
   在建工程资金成本=在建工程重置价(不含资本化利息)×贷款基础利
率 LRP×合理的建设工期÷2
   (2)悦榕庄酒店在建项目所占用土地使用权已取得不动产权证,不动
产权证号为“云(2017)大理市不动产权第 0000443 号”,用地性质为出
让,土地用途为住宿餐饮用地,开发程度五通,终止日期为 2053 年 1 月 10
日,证载面积 170,168.02 平方米。
   根据评估人员现场勘查情况,考虑到被评估宗地主要为住宿餐饮用途,
按照《资产评估执业准则-不动产》的要求,结合被评估宗地的区位、用地
性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:
   考虑到与待估宗地区域内有类似土地成交案例,故宜采用市场比较法
对待估宗地进行评估。
   由于待估宗地位于洱海保护区范围,项目于 2019 年通知停工,故不宜
选用假设开发法进行评估;
   待估宗地周边无类似土地出租案例,故不宜采用收益还原法。
   待估宗地所在区域征地成本齐全,但成本逼近法测算为征地成本法的
累加,不能体现商业用地的增值特性,故不宜采用成本逼近法进行评估。
   待估宗地所处区域无基准地价资料,故不宜采用基准地价系数修正法
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
进行评估。
   综上所述,本次评估采用市场比较法评估待估宗地使用权价格。
   市场比较法是以替代原则为依据,将待估宗地与在较近时期内已经发
生交易的类似土地案例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土
地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地在评
估时日地价的方法。其计算公式为:
                       P=PB×A×B×C×D×E
  式中:P -待估宗地价格;
       PB -比较案例价格;
       A-待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数
       B-待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
       C-待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
       D-待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
       E-待估宗地年期修正指数/比较案例年期修正指数
   (三) 负债:根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
八、评估程序实施过程和情况
   评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下:
   (一) 接受委托
   本资产评估机构接受委托前,与委托人的有关人员进行了会谈,并与
本项目的审计师进行多次沟通,详细了解了此次评估的目的、评估对象与
评估范围、评估基准日等。在此基础上,本资产评估机构遵照国家有关法
规与委托人签署了《资产评估委托合同》,并拟定了相应的评估计划。
   (二) 现场调查、资料收集及核查验证
   根据云南城投海东投资开发有限公司提供的资产评估申报资料,评估
人员于 2021 年 3 月 15 日至 3 月 22 日对评估对象和纳入评估范围的资产及
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
负债进行了必要的调查。
   评估人员听取云南城投海东投资开发有限公司有关人员的相关介绍,
了解评估对象的现状,关注评估对象的法律权属,对云南城投海东投资开
发有限公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员
还根据评估对象特点和评估业务情况,通过委托人或者其他相关当事人、
政府部门、相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围,
支持评定估算等程序的相关资料。
   评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细
表及其他重要资料进行了确认,并对资产评估活动中使用的资料进行了核
查验证。
   银行存款:我们查阅了被评估单位 2020 年 12 月 31 日银行对账单和余
额调节表,对大额的未达账项进行了核实,同时对各个账户进行了函证。
投资,评估人员首先依据评估申报表与会计报表、明细账、总账进行了核
对,收集企业对被投资单位的投资协议、支付凭证、被投资单位的工商登
记信息、会计资料、长期股权投资的入账方式等原始资料,通过核对投资
方与被投资方的会计资料的一致性来验证长期股权的真实性和完整性。
   对企业申报的车辆和电子设备,评估人员根据申报明细表进行了必要
的清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、
中修、小修及日常维护等情况进行了了解;并通过与设备管理人员及操作
人员的广泛接触,详细了解设备的管理、使用情况,以及设备管理制度的
贯彻执行情况;通过问、观、查,详细了解设备现状。评估人员对清查中
发现的问题,建议委托人对申报表进行相应修改或做出补充说明。
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的评估明细表进行全面的清查核实,核对工程施工合同、审查账目,检查
开发成本中的费用支出的真实性,并对所有在建项目进行现场勘查,确定
完工程度,了解工程质量及付款情况。
   对往来款项、其他资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了与其
相关的原始资料、证明文件及会计资料,对重要往来款项进行了函证,对
非实物性资产及负债通过账务核查进行核实,以清查核实后的相关申报资
料作为评估的依据。
   (三) 评定估算
   评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上,对被评估单位的各
项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算,进而确定了被评估单位的
股东权益价值。
   (四) 评估汇总及报告
   按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报
告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说
明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审
核。
九、评估假设
   ① 交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
   ② 公开市场假设
   公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资
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产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
   ③ 企业持续经营假设
   企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可
预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下
去,其经营状况不会发生重大不利变化。
   ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
   ② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化;
   ③ 假设被评估单位管理方式及水平、经营方向和范围,未来不发生重
大变化;
   ④ 除非另有说明,假设被评估单位遵守相关法律法规,经营管理和技
术骨干有能力、负责任地担负其职责,并保持相对稳定;
   ⑤ 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用
的会计政策在重要方面基本一致;
   ⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
   ① 假设云南城投海东投资开发有限公司各年间的技术队伍及其高级管
理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;
   ② 假设云南城投海东投资开发有限公司现有和未来经营者是负责的,
且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;
   ③ 假设云南城投海东投资开发有限公司于 2019 年停工的开发项目“悦
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榕庄酒店”未来能够获得核准继续开发。
     ④ 假设云南城投海东投资开发有限公司全资子公司云南城投洱海置业
有限公司于 2019 年停工的开发项目“海东方三期”未来能够获得核准继续
开发。
     ⑤ 假设云南城投海东投资开发有限公司未来经营者遵守国家相关法律
和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
     若将来实际情况与上述评估假设产生差异,将会对本评估报告的评估
结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分
考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
     经资产基础法评估,在评估基准日 2020 年 12 月 31 日,云南城投海东
投资开发有限公司总资产账面价值为 99,058.95 万元,评估价值为 80,130.55
万元,减值额为 18,928.40 万元,减值率为 19.11%;总负债账面价值为
万元,股东权益评估价值为-56.33 万元,减值额 18,928.40 万元,减值率为
                         资产评估结果汇总表
评估基准日:2020 年 12 月 31 日                                金额单位:人民币万元
                         账面价值           评估价值          增减值         增值率%
     项        目
                           A              B           C=B-A      D=C/A×100
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                      账面价值          评估价值         增减值           增值率%
     项       目
                        A             B          C=B-A        D=C/A×100
     即:云南城投海东投资开发有限公司净资产评估价值为-56.33 万元。
根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其认缴的
出资额为限对公司承担责任,故云南城投海东投资开发有限公司股东全部
权益评估价值为零。
十一、特别事项说明
     评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结
论,以及本报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响:
     (一) 抵押、质押、融资事项
南城投海东投资开发有限公司提供名下(土地证号:云(2017)大理市不
动产权第 0000643 号)面积 170,168.02 平方米的餐饮旅馆用地抵押,待取
得产权证后追加酒店房屋抵押,云南城投置业股份有限公司全额连带责任
保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日,长期借款余额为 483,473,834.66 元,
其中一年内到期的长期借款余额为 20,034,999.44 元。
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                           云南城投海东投资开发有限公司资产评估报告
限公司向国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙人(有限合伙)借款
云南城投海东投资开发有限公司持有的云南城投洱海置业有限公司 95.24%
股权质押,且云南城投洱海置业有限公司承诺其拥有的云(2017)大理市
不动产权第 0001194 号,宗地面积为 82,212.08 平方米的国有建设用地使用
权未经国寿云城书面同意不设置土地使用权及在建工程抵押,由云南省康
旅控股集团有限公司提供连带担保责任,云南城投置业股份有限公司对优
先级回购义务和差额补足义务提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日,长期借
款余额为 400,418,666.67 元。
   本次评估未考虑上述抵押、质押、融资事项对评估结果的影响。
   (二) 云南城投海东投资开发有限公司 2019 年 2 月收到大理海东开发
管理委员会下发的《停工通知》,要求海东新区内所有在建项目停工等待
“一项目一政策”处置意见。在评估基准日 2020 年 12 月 31 日尚未收到相
关处置意见,悦榕庄酒店项目及其全资子公司云南城投洱海置业有限公司
开发的海东方三期项目仍处于停工状态。本次评估以悦榕庄酒店项目及海
东方三期项目未来能够获得核准继续开发为假设前提。
   (三) 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价
值产生的溢价或折价。
   (四) 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
   (五) 评估人员未发现其他评估基准日后影响评估结论的重大事项。
在评估基准日后,且评估结论的使用有效期内,如纳入评估范围的资产数
量、状态及作价标准发生变化,并对本评估报告资产评估结论产生明显影
响时,委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。
十二、评估报告使用限制说明
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资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
手续后方可用于实现规定的经济行为。
需经本评估机构审阅相关内容,法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
致的可能的损失,本资产评估机构不承担责任。
十三、评估报告日
   本评估报告的资产评估报告日:二 O 二一年五月六日。
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