南京药石科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》
（简称“《证券法》”
）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公
司第二届董事会第三十次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正
的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，我们已按照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相
关资格、条件的要求进行了核查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换债券方案结合公司经营发展的实际情况
制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》《证券
法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的向不特定对象发
行可转换公司债券方案。
三、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
四、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的独
立意见
公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证
分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的《公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
五、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的独立意见
公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目的必要性及可行性、本次
发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对
公司本次发行进行充分的了解。我们一致同意公司编制的《公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司《前次募集资金使用情况专项报告》和会计师出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信
息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们
认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、
相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。
八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司编制的《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规
的规定。我们一致同意《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》
。
九、关于收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的独立意见
经审议，我们认为：公司拟收购控股子公司浙江晖石剩余 46.07%股权暨关
联交易事项，有利于整合吸收优质资源，提升公司的可持续发展能力，符合公司
战略发展的需要；本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构北京中天和资产
评估有限公司评估确定的评估值为作价参考，在各方平等协商一致的基础上进行，
定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次
交易事项履行了必要的审批程序，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事
进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次
股权收购暨关联交易事项。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的独立意见
经审议，我们认为：股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，
符合公司的利益。我们一致同意股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券的相关事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事（签名）：
WEIZHENG XU
高允斌
曾咏梅
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