朗源股份有限公司
上市公司名称：朗源股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：朗源股份
证券代码：300175
信息披露义务人之一：王贵美
住所：山东省龙口市东江街道磨山迟家村
通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村
信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司
住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼 301 室
通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2021 年 5 月 16 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在朗源股份有限公司（以下简称 “朗源股
份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在朗源股份中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，
国资主管部门审批，反垄断集中审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，
方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。本次交易
尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人 指 王贵美、新疆尚龙股权投资管理有限公司
新疆尚龙 指 新疆尚龙股权投资管理有限公司
疌盛并购基金 指 邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、朗源
指 朗源股份有限公司
股份
王贵美将继承的 5,995.296 万股股份（占朗源股份
总股本的 12.73%）、新疆尚龙将持有的 5,280 万股
股 份 （ 占 朗 源 股 份 总 股 本 的 11.21% ）， 合 计
本次权益变动 指
金，均为无限售条件流通股。
报告书、本报告书 指 朗源股份有限公司简式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
王贵美，女，1956 年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。现
已退休。
统一社会信用代码：91653000751752318P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼
法定代表人：戚大武
注册资本：700 万元人民币
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上
市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经营期限：2002 年 1 月 28 日至 2052 年 1 月 27 日
股东情况：戚永楙及王贵美分别持有新疆尚龙 99%、1%的股权。王贵美与
戚永楙系母子关系。
董事及主要负责人员的基本情况：
长期居住 其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 兼职情况
地 地区居留权
执行董事
戚大武 男 中国 山东省 无 无
兼总经理
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二、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情
况；不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融严重失信人名单；亦不是海关失
信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系转让上市公司控制权，引入国有资本控股；优化上
市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有公司股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无计划增加其
在上市公司中拥有权益的股份。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，王贵美持有公司无限售流通股 5,995.296 万股，占公司
总股本的 12.73%（截至本报告书签署之日，该部分股份尚未办理完成继承过户）；
新疆尚龙持有公司无限售流通股 5,280 万股，占公司总股本的 11.21%。
本次权益变动后，新疆尚龙及王贵美不再持有公司股份。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
王贵美 无限售条件流通股 59,952,960 12.73 0 0
新疆尚龙 无限售条件流通股 52,800,000 11.21 0 0
疌盛并购基金 无限售条件流通股 0 0 112,752,960 23.94
合计 112,752,960 23.94% 112,752,960 23.94%
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
意向协议》，王贵美拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让其继承的公司原
实际控制人戚大广先生持有的 59,952,960 股公司股份, 交易价格 6.88 元/股，
总价为 412,476,364 元；新疆尚龙拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让
持有的 52,800,000 股公司股份，交易价格 6.88 元/股，总价为 363,264,000 元。
三、股份收购意向协议的主要内容
甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方 1（出售方）：王贵美
乙方 2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司
丙方：戚永楙
目标公司：朗源股份有限公司
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甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的标的股份。收购完成后成为目标
公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。
本协议签署后，乙方 1 和乙方 2 应向目标公司股东大会提出关于目标公司
出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收
购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日
内向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权
以及目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张
涛享有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估
价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司 2020 年报披露的目标公
司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业
绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联
合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公
司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方 2 或其指定主体
以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；
如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低
于优世联合收购底价的，乙方 2 或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给
目标公司。
乙方 2 应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议
（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议于
目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
各方同意，乙方 1 王贵美女士转让实际持有的目标公司 59,952,960 股已发
行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，
占目标公司总股本的 12.73%，交易价格 6.88 元/股，总价为 412,476,364 元；
乙方 2 新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的目标公司 52,800,000 股已发行股
份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的 11.21%，交易价格 6.88 元/股，
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总价为 363,264,000 元。
乙方承诺，目标公司 2021 年度、2022 年度净利润分别不低于伍佰（500）
万元。
若目标公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年
度承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行现金补偿，补偿标准按照如下方式
计算：
当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润
如根据上述公式计算出的补偿金额小于 0 的，按 0 取值。
甲方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的 1,000 万元应作为乙
方履行业绩补偿义务的保证金（“业绩补偿保证金”），于业绩承诺期满且乙方无
需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务后按照乙方 1 和乙方 2 本次转让股份
的相对比例实际支付给乙方 1 和乙方 2。如乙方未按本协议约定履行业绩补偿
义务，则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。
交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于
交割日前三年的平均值。
司提供资料或配合的原因致使中介机构正式进场后三十（30）日内未能完成尽
职调查的，甲方有权终止本次交易。
尽职调查结果存在任何实质性障碍事项的，甲方有权终止本次交易。本条所称
的实质性障碍事项包括：（1）目标公司存在责任金额 1,000 万元以上的或有债
务或不实资产；（2）标的股份存在法律法规或监管规则限制转让的情形；（3）
存在导致目标公司不满足持续上市条件的事项。
程序批准；（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。
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证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易
所提出标的股份协议转让的合规确认申请。
深交所合规确认之日起叁（3）个工作日内，甲方应将扣除等额于优世联合收购
底价后的剩余转让价款支付至以甲方名义开具由双方共同监管的银行账户（“共
管账户”）内。
日内，双方应共同办理标的股份的过户登记手续（以中国登记结算有限公司出
具的《证券过户登记确认书》为准）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的
股份的全部权益和权利。
代扣代缴乙方 1 的个人所得税后（如需）的剩余资金按照已过户标的股份占标
的股份总数的比例支付给乙方；未过户标的股份待权利受限解除后过户，相应
款项于过户当日支付。
联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则甲方于目标公司收到
全部出售款后三日内向乙方 2 指定账户支付等额于优世联合收购底价的转让价
款。如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，
则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，
并将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给乙方 2 指定账户。如目标
公司未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协
议，则甲方于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优
世联合收购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，甲方根据本款
约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方 2 支付了等额的标的股份转让价
款。
次日，双方应将共管账户中的剩余资金一次性支付给乙方。
甲方根据第 2.2 条和第 2.3 条约定终止本次交易的，应当以电子邮件的方
式通知乙方。
- 11 -
本协议签署后，甲方将组织其工作人员或聘请第三方中介机构对目标公司
进行尽职调查，乙方应保证乙方及目标公司提供充分的配合和协助，及时向甲
方及其聘请的中介机构提供所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保
证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理目标公司，对目标公司资产
履行善良管理义务，对标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份
权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何
权利限制（除目标公司正常业务经营外），并确保标的股份免遭第三方的追索，
且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可
能导致标的股份转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
或有负债由乙方承担。如目标公司已先行偿还相关债务的，乙方应补偿目
标公司。甲方因此遭受任何损失的，乙方有义务赔偿。
如因交割日之前发生的事实导致目标公司发生重大违法违规、股本总额或
股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规
或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方、丙方应
于目标公司被暂停上市、终止上市决定作出之日起叁拾（30）日内向甲方支付
等值于标的股份转让价款总额的补偿款。
方提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目
标公司多数席位。
及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事候
选人成为目标公司董事的议案。
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的预算内，总经理及其他高级管理人员有权决定预算内的经营事项，预算外的
任何经营事项，需经股东大会批准。
该等人员不得从目标公司离职，甲方不得在目标公司核心人员无重大过错的情
况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
乙方、丙方承诺并保证，自交割日起至业绩承诺期满叁（3）年内，乙方、
丙方及其关联方不得直接或间接对与目标公司及其下属企业的营业范围类似、
相竞争或相关的企业进行投资或提供任何服务。乙方、丙方违反不竞争义务的，
应赔偿目标公司因此遭受的损失。
交易进行独家谈判，乙方不得直接或间接向任何第三方寻求目标公司股份收购
或接受第三方提供的要约，不得向第三方提供任何有关目标公司股份收购的信
息或与第三方进行任何有关目标公司股份收购的磋商、谈判且不得与第三方达
成任何有关目标公司股份收购或转让的协议或安排。
议。
（1）本次交易及标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记和/或交易
主管部门收取的税费（包括但不限于标的股份的转让、过户登记手续费以及公
证费用、印花税等），由各方按照中国法律及有关政府部门、证券登记或交易主
管部门现行明确的有关规定各自依法承担。如甲方为代扣代缴义务人的，则甲
方有权直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。
（2）各方为履行本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用由各方自负。
（1）任何一方违反本协议的约定，守约方有权终止本协议，并要求违约方
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支付 2,000 万元的违约金，同时甲乙双方应在壹（1）个工作日内解除共管账户
的共管手续。
（2）乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的，应按每日万分之三
的利率向甲方支付资金占用费，直至实际解除日。
（3）任何一方违反第八条保密条款的规定给其他方造成损失的，应承担赔
偿责任。
本协议由各方签名、盖章后成立，除第七条（排他期）、第八条（保密）、
第十条（违约责任）、第十一条（争议解决）、第十二条（通知）自签署日即生
效外，其余条款于以下条件均满足之日生效：（1）经双方内部决策程序批准；
（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。
四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
截至本报告书签署之日，王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生
直接持有的股份尚未办理完成非交易过户，在本次协议转让的股份交割前，王
贵美女士将办理完成上述非交易过户。新疆尚龙通过融资融券信用账户持有部
分上市公司股票，在本次协议转让的股份交割前，新疆尚龙会将相应股份划转
回普通证券账户。
除上述情况外，信息披露义务人本次转让的标的股份不存在其他股份权利
限制情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表
决权的行使不存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份
存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集
中审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份协议转让过户手续。
七、本次权益变动后上市公司控制权的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权；邳州
- 14 -
疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，江苏邳
州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、
受让意图等进行了合理的调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让
意图明确。
八、本次权益变动其他需披露事项
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形。
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦未违反相关承诺。
不确定性。已签署的《股份收购意向协议》仅对转让股份的种类、数量、比例、
股份性质、转让价款进行约定。
- 15 -
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其主要负责人、近亲属在本报告书签署之日前 6 个月不
存在买卖上市公司股份的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
《股份收购意向协议》；
二、备查文件置备地点
信息披露义务人之一：王贵美
信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司
日期：二〇二一年五月十六日
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附表：
基本情况
上市公司名称 朗源股份有限公司 上市公司所在地 山东省龙口市
股票简称 朗源股份 股票代码 300175
道磨山迟家村
信息披露义务人名 信息披露义务人注 2、新疆喀什经济开发区
称 册地 伊尔克什坦口岸园区迎
资管理有限公司
宾路总部服务中心 3 楼
增加□ 减少■
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无■
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是■ 否□ 否为上市公司实际 是■ 否□
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与□ 其他 □ （请注明）
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人披露前拥有权 王 贵 美 持 股 数 量 ： 59,952,960 股 ； 持 股 比 例 ：
益的股份数量及占上市公司已 12.73%
发行股份比例 新 疆 尚 龙 持 股 数 量 ： 52,800,000 股 ； 持 股 比 例 ：
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披露义 王贵美变动数量：59,952,960股，变动比例：12.73%
务人拥有权益的股份数量及变 王贵美持股数量： 0 股，持股比例： 0 %
动比例 新疆尚龙变动数量：52,800,000股，变动比例：11.21%
新疆尚龙持股数量： 0 股，持股比例： 0 %
在上市公司中拥有权益的股份
方式：协议转让
变动的时间及方式
- 19 -
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用■
是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来
注：在未来12个月内暂无计划增加其在上市公司中拥有权
益的股份。
信息披露义 务人在 此前6个月
是否在二级市场买卖该上市公 是□ 否■
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□ 否■
在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司的负债，未解除公司
是□ 否■
为其负债提供的担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否■
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■
信息披露义务人之一：王贵美
信息披露义务人之二：新疆尚龙股权投资管理有限公司
日期：二〇二一年五月十六日
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