证券代码：300021 公司简称：大禹节水
债券代码：123063 债券简称：大禹转债
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
大禹节水集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ........ 9
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
大禹节水、本公司、公司、
指 大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子公司）
上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大禹节水股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大
禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
大禹节水限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和大禹节水的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准。
司慧图科技的核心管理人员。作为国内领先的智慧水务平台，慧图科技并入公
司后，将有助于提升公司在水利信息化领域的实力，并与公司原有业务形成有
效协同。纳入激励对象的外籍员工在控股子公司的日常管理、技术、业务、经
营等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外
籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍
人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必
要且合理的。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予的限制性股票数量及分配情况
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股。
告》，公司通过股份回购专用证券账户以大宗交易方式回购公司股份9,800,000
股，总金额为49,980,000元（不含手续费），成交价格为5.10元/股。
公司已回购的980万股股份将全部作为本激励计划首次授予限制性股票的股
票来源，其余部分限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,600 万股，约占公司股本总额
股本总额 79,741.8171 万股的 1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的
换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为 2021 年 5 月 12 日公司股本总
额。）
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
王冲 董事、副董事长 60 3.75% 0.08%
谢永生 董事、总裁 50 3.13% 0.06%
颜立群 董事、常务副总裁 50 3.13% 0.06%
宋金彦 副总裁、财务负责人 30 1.88% 0.04%
陈静 副总裁、董事会秘书 30 1.88% 0.04%
梁浩 副总裁 25 1.56% 0.03%
徐希彬 董事 25 1.56% 0.03%
尉高洋 高级管理人员 20 1.25% 0.03%
LIN BIN
核心管理人员 16 1.00% 0.02%
（林斌）
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 80 人）
预留 319 19.94% 0.40%
合计 1,600 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议
通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个解除限售期 次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个解除限售期 留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回
购注销。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）公司层面绩效考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
a、若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
b、若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股
东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据
激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层
面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数
（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 合格 不合格
个人层面系数（N） 100% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定
的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对
象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股 2.63 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.63 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.10 元的 50%，为每股 2.55
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.04 元的 50%，为每股
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 5.12 元的 50%，为每股
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.24 元的 50%，为每股
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、禁售期、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
大禹节水承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大禹节水限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规
则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划的权益授出总额度
符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大禹节水本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对激励计划定价方式的核查意见
限制性股票（含预留）的授予价格为每股 2.63 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.63 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.10 元的 50%，为每股 2.55
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.04 元的 50%，为每股
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 5.12 元的 50%，为每股
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.24 元的 50%，为每股
公司本次限制性股票授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计
划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置
了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造
性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
限制性股票首次及预留的授予价格不低于股票票面金额，根据公司激励计
划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%、公告前 20 个交易日公司股票交
易均价的 50%、公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%、公告前 120 个交
易日公司股票交易均价的 50%的孰高值确定为每股 2.63 元。公司聘请中国证监
会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独
立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条、《业务指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格
或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争
环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟
以每股 2.63 元的价格授予激励对象限制性股票，保证了激励计划的可落地性，
有利于实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
综上，经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和
优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
大禹节水限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至首次
第四个解除限售期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个解除限售期 留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
这样的解除限售安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严
格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
大禹节水股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
大禹节水以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议大禹节水在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，大禹节水激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大禹节水本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率作为公
司层面业绩考核指标，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，是反映企
业盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2020 年净利润
为基数 ，2021-2024 年 公司 的净 利润 增长 率分 别不 低于 30% 、50%、80%、
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：大禹节水本次股权激励计划的考核体系具
有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司 2021
年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
禹节水股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
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