华泰联合证券有限责任公司
关于
朗源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《朗源股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格
式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件
内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（三） 信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
（七）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
（五） 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司上市交易股份
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
朗源股份、上市公司、目
指 朗源股份有限公司
标公司
信息披露义务人、疌盛并
指 邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
购基金
《华泰联合证券有限责任公司关于朗源股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
邳州经开 指 邳州经开控股集团有限公司
博达盛世 指 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）
疌盛股权基金 指 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盛世国金 指 江苏盛世国金投资管理有限公司
博灏达 指 徐州博灏达股权投资有限公司
邳州经开区管委会、经开
指 江苏邳州经济开发区管理委员会
区管委会、管委会
新疆尚龙 指 新疆尚龙股权投资管理有限公司
本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
疌盛并购基金以协议转让方式收购王贵美女士持有的朗
源股份 59,952,960 股已发行股份，占朗源股份总股本的
本次权益变动 指
源股份 52,800,000 股已发行股份，占朗源股份总股本的
总股本的 23.94%，均为无限售条件流通股。
详式权益变动报告书 指 《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的
尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，
符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 4 月 21 日
执行事务合伙人 江苏盛世国金投资管理有限公司（委派代表周灏）
注册资本 85,150 万元人民币
注册地址 邳州市邳州经济开发区电子产业园科创中心 533 室
统一社会信用代码 91320382MA25RMA737
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-4-21 至 2027-4-20
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企
业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散
的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人股权及控制关系的情况如下：
（1）信息披露义务人的合伙人及出资情况
金额单位：万元
认缴出资
合伙人类别 合伙人名称 持股比例
额
普通合伙人 江苏盛世国金投资管理有限公司 50 0.059%
普通合伙人 徐州博灏达股权投资有限公司 100 0.117%
有限合伙人 邳州经开控股集团有限公司 49,000 57.546%
有限合伙人 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000 35.232%
邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合
有限合伙人 6,000 7.046%
伙）
合计 85,150 100%
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据博达盛世和疌盛股权基金的合伙协议及相关决策机制，博达盛世和疌盛股权基
金无实际控制人。
根据疌盛并购基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议
等负责执行本合伙企业投资业务。
议通过了《关于聘任投资决策委员会委员和确定投资委员会决策机制的议案》。
议案内容如下：疌盛并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会拥有对本合
伙企业相关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中邳
州经开委派 3 名委员，盛世国金委派 1 名委员，博灏达委派 1 名委员，项目的投
资和退出须经投资决策委员会 3 票及以上同意方可通过。
通过上述安排，邳州经开通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，
为信息披露义务人的控股股东，邳州经开区管委会为信息披露义务人的实际控制
人。
（3）合伙协议的核查
疌盛并购基金的合伙协议主要内容如下：
合伙企业名称：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）。
企业经营场所：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心 533 室。
合伙目的：从事股权投资。
合伙经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起 6
年，经全体合伙人同意可延长期限。
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
利润以按各合伙人按照实缴的出资比例分配为原则，具体条款各合伙人可另
行约定。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
亏损以按各合伙人按照认缴的出资比例予以承担为原则，具体条款各合伙人
可另行约定。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报
酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人江苏盛世国金投资管理有限公司为有限
合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为盛世国金，邳
州经开通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控
股股东，邳州经开区管委会为信息披露义务人的实际控制人。
（1）盛世国金基本情况如下所示：
企业名称 江苏盛世国金投资管理有限公司
成立时间 2016-10-28
法定代表人 张洋
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园 8 号楼 1-2406
统一社会信用代码 91320300MA1MXU940R
公司类型 有限责任公司
实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资，投资管
理、资产受托管理、股权管理，企业并购、资产重组的策划，
经营范围
投资及投资管理咨询，社会经济信息的咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-10-28 至 2031-10-27
（2）邳州经开基本情况如下所示：
企业名称 邳州经开控股集团有限公司
成立时间 2007-12-10
法定代表人 项建飞
注册资本 129,100.00 万元人民币
注册地址 邳州市开发区辽河西路科创中心 5 层
统一社会信用代码 91320382670100465R
公司类型 有限责任公司
房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建
设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转
站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、
建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房
经营范围
地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房
地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质
能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2007 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 09 日
通讯地址 邳州市开发区辽河西路科创中心 5 层
通讯方式 0516-86621015
（3）邳州经开区管委会基本情况如下所示：
名称 江苏邳州经济开发区管理委员会
注册地址 邳州市城东工业园内
统一社会信用代码 1232038276828950X5
类型 事业单位
负责对开发区范围内的土地规划、土地出让、产业布局、项
目审批、环境评估、基础设施建设、重点工程建设、房产开
经营范围
发、商业商贸开发、市政设施、拆迁等扎口管理和市场运作
工作。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的其他合伙人包括博灏达、博达盛
世以及疌盛股权基金。
（1）博灏达基本情况如下所示：
企业名称 徐州博灏达股权投资有限公司
成立时间 2020-07-09
法定代表人 焦慧
注册资本 1000 万人民币
注册地址 徐州市邳州市经济开发区辽河西路科创中心 5 楼 512 室
统一社会信用代码 91320382MA21XQ6272
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记
经营范围 后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-07-09 至无固定期限
（2）博达盛世基本情况如下所示：
企业名称 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-11-12
执行合伙人 徐州博灏达股权投资有限公司
注册资本 100,200 万元人民币
注册地址 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场 A 座 11 楼 1111 室
统一社会信用代码 91320301MA233JJK6T
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-11-12 至 2027-11-11
（3）疌盛股权基金基本情况如下所示：
企业名称 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018-09-21
执行合伙人 江苏盛世国金投资管理有限公司
注册资本 20,150 万元人民币
注册地址 邳州市福州路东侧邳州经济开发区管理委员会 108 室
统一社会信用代码 91320382MA1X815E1F
公司类型 有限合伙企业
股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-09-21 至 2027-09-12
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制任何核心企业或核
心业务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东邳州经开所控
制的核心企业情况如下：
单位：万元、%
序 公司名 持股
注册资本 主营业务
号 称 比例
徐州博 经营范围：股权投资；资产经营管理（不得从事非
硕股权 法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经
投资有 批 准的 项目 ，经 相关 部门批 准后 方可 开展 经营 活
限公司 动）。
序 公司名 持股
注册资本 主营业务
号 称 比例
徐州博
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代
灏创业
理 其他 创业 投资 企业 等机构 或个 人的 创业 投资 业
务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批
理有限
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
经营范围：计算机信息技术工程及通讯技术专业领
上海实
域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
标信息
通讯设备安装、维修及销售，计算机软硬件及配件、
监控设备、自动化控制设备、电子产品的销售。（依
程有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）。
融物宝
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
国际融
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公
门批准后方可开展经营活动）。
司
经营范围：房地产开发、销售；土地整理；城市基
础建设投资；园林绿化工程设计、施工；房屋建筑；
徐州博
公路工程建筑；市政道路工程建筑；桥梁和隧道工
创建设
程建筑；水利工程建筑；房屋拆除服务；土石方工
程服务；工程排水施工服务；建筑工程机械、建材
团有限
销售；物业管理酒店管理服务；餐饮管理服务；会
公司
议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经营范围：物业管理；清洁服务；机电设备、化工
产品（危险化学品除外）、通信设备及器材（不含
无线电发射设备）、仪器仪表、五金销售；房地产
邳州合
开发、销售；桥梁和隧道工程、公路工程、园林绿
升物业
管理有
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
限公司
定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经营范围：酒店管理服务；餐饮管理服务；老年人
徐州铂
养护服务；企业管理服务；住宿服务；卷烟、雪茄
翠至贤
烟零售；蔬菜、水果、食品（按《食品经营许可证》
所列范围经营）、日用品销售；餐饮服务。（依法
理有限
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）。
序 公司名 持股
注册资本 主营业务
号 称 比例
南通久 经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用
运经贸 百货、针纺织品、服装鞋帽的销售；从事非证券类
有限公 股权投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：钢材、五金、电气设备、电子产品、电
邳州润
线、电缆、建材、仪器仪表、医疗器械、卫生洁具、
鼎商贸
有限公
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）。
邳州金
经营范围：教育咨询服务；非学历职业技能培训（不
水杉教
含国家统一认可的职业类证书类培训）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公
动）。
司
邳州经 经营范围：房屋建筑；土地开发与整理；村镇规划
济开发 工程设计、施工；市政设施建设；房屋拆除工程施
建设有 商业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司 门批准后方可开展经营活动）。
南通博
经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用
宇贸易
有限公
事非证券类股权投资；商务信息咨询。
司
经营范围：农业技术研发、推广服务；农产品初加
工（净化、分类、晒干）、销售；土地整理服务；
土石方工程服务；苗木、花卉、水果种植、购销；
物业管理；观光果园管理服务；道路普通货物运输；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
邳州稼
定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
禾农业
发展有
活动）。许可项目：家禽饲养（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；蔬
菜种植；谷物销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
徐州瑞 经营范围：老年人养护服务；家政服务；保健服务；
熙养老 营养健康咨询服务；房地产开发、销售；物业管理。
产业有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 展经营活动）。
序 公司名 持股
注册资本 主营业务
号 称 比例
经营范围：新能源管理服务；风能、太阳能、生物
质能、地热能、海洋能、天然气水合物新能源的开
发咨询、设计、运行维护及技术服务；光伏电站项
徐州博
目开发、建设、运营管理；新能源工程施工；送变
曜能源
管理有
业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除
限公司
外）；城市垃圾清运；城市垃圾处理服务；生物质
能源发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：一般经营项目是：创业投资；以自有资
前海复
金从事投资活动；创业投资咨询业务；财务咨询；
霖（深
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
投资有
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
限公司
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：技术推广服务；农
业机械服务；科技推广和应用服务；农业专业及辅
助性活动；农业生产托管服务；土壤污染治理与修
复服务；初级农产品收购；食用农产品零售；豆类
邳州金 种植；谷物种植；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；
水杉农 食用菌种植；水果种植；花卉种植；食用农产品初
有限公 化学品等需许可审批的项目）；物业管理；机械设
司 备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展
览服务；农业科学研究和试验发展；专业设计服务；
经济贸易咨询；广告制作；广告设计、代理；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企
业形象策划；树木种植经营；农业园艺服务；林业
有害生物防治服务；园林绿化工程施工；工程和技
术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
序 公司名 持股
注册资本 主营业务
号 称 比例
经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品生产；
食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品
互联网销售；酒类经营；技术进出口；进出口代理；
小食杂；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：电子产品销售；网络设
备销售；软件销售；农副产品销售；日用百货销售；
日用品批发；日用品销售；办公设备销售；办公用
品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品
销售；金属结构销售；金属工具销售；化妆品批发；
化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
江苏瓜 个人卫生用品销售；美发饰品销售；劳动保护用品
娃子科 销售；针纺织品销售；箱包销售；服装服饰批发；
技有限 鞋帽批发；鞋帽零售；广告设计、代理；广告发布
公司 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制
作；组织文化艺术交流活动；平面设计；电影摄制
服务；会议及展览服务；商务秘书服务；礼仪服务；
文化娱乐经纪人服务；包装服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研
发；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；软件开
发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机系统服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邳州经
开一期 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事
金有限 依法自主开展经营活动
公司
邳州经
开二期 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事
金有限 依法自主开展经营活动）
公司
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明的核查
疌盛并购基金的主要业务为股权投资，为 2021 年 4 月 21 日新设立的合伙企
业，截至本核查意见出具日，疌盛并购基金未开展其他经营活动或对外投资。其
经营范围为：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。截至本核查意见出具日，信息披露义务人各合伙人认
缴出资 85,150 万元。
经核查，信息披露义务人的控股股东邳州经开主要业务板块包括施工工程业
务、土地开发业务、房屋出售业务、服务业务、融资租赁业务等。
邳州经开最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 1,850,130.86 1,756,954.96 1,395,971.33
净资产 719,094.37 630,669.99 526,749.34
资产负债率 61.13% 64.10% 62.27%
营业收入 54,555.68 60,708.88 55,852.72
主营业务收入 54,263.93 60,708.88 55,852.72
净利润 17,959.97 15,626.21 14,579.83
净资产收益率 2.66% 2.70% 2.84%
注：以上财务报表数据由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“天
衡审字（2021）00047 号”。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 家或地区的居留 职务
权
执行事务合伙人委
周灏 男 中国 中国 否 派代表、投委会委
员
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人员最近五年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，不存在其他重大失信行为。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的简要情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动目的为：基于对上市公司的公司价值认可和未来发展
的信心，疌盛并购基金通过本次权益变动取得上市公司的股份。信息披露义务人
将依托上市公司的农业产业相关资源，助力邳州农业发展战略；同时，信息披露
义务人拟通过本次交易，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营
能力和盈利能力。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查
经核查，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的
明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
决议，审议通过了本次收购。
本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中
审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份协议转让过户手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份
或表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 112,752,960 股股份，
占上市公司总股本的 23.94%，成为上市公司的控股股东，邳州经开成为上市公
司的间接控股股东，邳州经开区管委会成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王贵美女士 59,952,960 12.73% 0 0
新疆尚龙 52,800,000 11.21% 0 0
疌盛并购基金 0 0 112,752,960 23.94%
合计 112,752,960 23.94% 112,752,960 23.94%
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
意向协议》，疌盛并购基金拟以交易价格 6.88 元/股，总价为肆亿壹仟贰佰肆拾
柒万陆仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元收购王贵美 女士实际持有的 目标公司
拟以交易价格 6.88 元/股，总价为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟（363,264,000）元
收购新疆尚龙持有的目标公司 52,800,000 股已发行股份，为无限售条件流通股，
占目标公司总股本的 11.21%。
（三）对股份收购意向协议主要内容的核查
《股份收购意向协议》
甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：周灏
住址：邳州市邳州经济开发区电子产业园科创中心 533 室
乙方 1（出售方）：王贵美
身份证号：370623195607284841
乙方 2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司
法定代表人：戚大武
住址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼
丙方：戚永楙
身份证号： 370681198805104837
（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”、甲方、乙方合并称为“双方”，甲方、乙
方、丙方合并称为“各方”，单独称为“一方”）
甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的标的股份。收购完成后成为目标公
司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。
本协议签署后，乙方 1 和乙方 2 应向目标公司股东大会提出关于目标公司出
售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收
购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内
向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及
目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享
有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值
为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司 2020 年报披露的目标公司因
收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补
偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债
权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未
与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方 2 或其指定主体以优世
联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标公
司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联
合收购底价的，乙方 2 或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标公司。
乙方 2 应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议
（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议
于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
各方同意，乙方 1 王贵美女士转让实际持有的目标公司 59,952,960 股已发行
股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，占目
标公司总股本的 12.73%，交易价格 6.88 元/股，总价为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆
仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元；乙方 2 新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的
目标公司 52,800,000 股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的
元。
如过渡期内目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，股份数
量及每股价格作出相应的调整；过渡期内，乙方因标的股份获得股息、股利、分
红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调减。
乙方承诺，目标公司 2021 年度、2022 年度净利润分别不低于伍佰（500）
万元。
净利润，指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表归
属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公
司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）
后的金额；为免疑义，交割日后目标公司如新增业务板块应以独立子公司形式运
营。
若目标公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年
度承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行现金补偿，补偿标准按照如下方式计
算：
当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润
如根据上述公式计算出的补偿金额小于 0 的，按 0 取值。
甲方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的 1,000 万元应作为乙方
履行业绩补偿义务的保证金（“业绩补偿保证金”），于业绩承诺期满且乙方无
需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务后按照乙方 1 和乙方 2 本次转让股份的
相对比例实际支付给乙方 1 和乙方 2。如乙方未按本协议约定履行业绩补偿义务，
则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。
交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于交
割日前三年的平均值。
（1）各方签署本协议。
（2）甲方聘请中介机构对乙方、目标公司进行尽职调查。因乙方、目标公
司提供资料或配合的原因致使中介机构正式进场后三十（30）日内未能完成尽职
调查的，甲方有权终止本次交易。
（3）尽职调查结果未发现实质性障碍事项的，各方签署最终股份转让协议。
尽职调查结果存在任何实质性障碍事项的，甲方有权终止本次交易。本条所称的
实质性障碍事项包括：①目标公司存在责任金额 1,000 万元以上的或有债务或不
实资产；②标的股份存在法律法规或监管规则限制转让的情形；③存在导致目标
公司不满足持续上市条件的事项。
（4）最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：①经双方内部决策程
序批准；②反垄断集中审查通过（如需）；③优世联合购买协议生效。
（5）最终股份转让协议生效之日起叁（3）个工作日内，双方应根据《深圳
证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易所
提出标的股份协议转让的合规确认申请。
（6）甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案且本次交易获得
深交所合规确认之日起叁（3）个工作日内，甲方应将扣除等额于优世联合收购
底价后的剩余转让价款支付至以甲方名义开具由双方共同监管的银行账户（“共
管账户”）内。
（7） 取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件后的贰（2）个工
作日内，双方应共同办理标的股份的过户登记手续（以中国登记结算有限公司出
具的《证券过户登记确认书》为准）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的
股份的全部权益和权利。
（8）过户当日，双方应将共管账户中的扣除业绩补偿保证金、以及甲方应
代扣代缴乙方 1 的个人所得税后（如需）的剩余资金按照已过户标的股份占标的
股份总数的比例支付给乙方；未过户标的股份待权利受限解除后过户，相应款项
于过户当日支付。
（9）各方同意，如目标公司在交割日后玖拾（90）日内向第三方出售优世
联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则甲方于目标公司收到
全部出售款后三日内向乙方 2 指定账户支付等额于优世联合收购底价的转让价
款。如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，
则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，并
将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给乙方 2 指定账户。如目标公司
未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协议，则
甲方于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优世联合收
购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，甲方根据本款约定向目标
公司支付款项即视为甲方已向乙方 2 支付了等额的标的股份转让价款。
（1）过渡期安排
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理目标公司，对目标公司资产履
行善良管理义务，对标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属
清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限
制（除目标公司正常业务经营外），并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的
股份不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标
的股份转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（2）或有负债
或有负债由乙方承担。如目标公司已先行偿还相关债务的，乙方应补偿目标
公司。甲方因此遭受任何损失的，乙方有义务赔偿。
如因交割日之前发生的事实导致目标公司发生重大违法违规、股本总额或股
权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或政
府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方、丙方应于目标
公司被暂停上市、终止上市决定作出之日起叁拾（30）日内向甲方支付等值于标
的股份转让价款总额的补偿款。
（1）交割日后，丙方应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由乙
方提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标
公司多数席位。
（2）交割日后 5 个工作日内，乙方或/及通过其委派的董事应及时提议或/
及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事候选
人成为目标公司董事的议案。
（3）交割日后，目标公司财务负责人应更换为甲方提名人选。
（4）本次交易完成后，目标公司实行全面预算管理，即在经股东大会批准
的预算内，总经理及其他高级管理人员有权决定预算内的经营事项，预算外的任
何经营事项，需经股东大会批准。
（5）交割日后，业绩承诺期内，乙方应保证目标公司核心人员的稳定性，
该等人员不得从目标公司离职，甲方不得在目标公司核心人员无重大过错的情况
下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
（1）本次交易及标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记和/或交易主
管部门收取的税费（包括但不限于标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费
用、印花税等），由各方按照中国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部
门现行明确的有关规定各自依法承担。如甲方为代扣代缴义务人的，则甲方有权
直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。
（2）各方为履行本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用由各方自负。
（1）任何一方违反本协议的约定，守约方有权终止本协议，并要求违约方
支付 2,000 万元的违约金，同时甲乙双方应在壹（1）个工作日内解除共管账户
的共管手续。
（2）乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的，应按每日万分之三
的利率向甲方支付资金占用费，直至实际解除日。
（3）任何一方违反第八条保密条款的规定给其他方造成损失的，应承担赔
偿责任。
本协议由各方签名、盖章后成立，除第七条（排他期）、第八条（保密）、
第十条（违约责任）、第十一条（争议解决）、第十二条（通知）自签署日即生
效外，其余条款于以下条件均满足之日生效：（1）经双方内部决策程序批准；
（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。
（四）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至《股份收购意向协议》签署之日，标的股份中存在部分通过融资融券信
用账户持有，融资融券的融资交易，须在办理上述股票权利限制解除后履行过户
程序。
除上述情况外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
（五）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间及方式
经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份收购意向协议》导
致信息披露义务人在朗源股份中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
经核查，信息披露义务人以协议转让方式收购王贵美女士持有的朗源股份
源 股 份 52,800,000 股 已 发 行 股 份 ， 占 朗 源 股 份 总 股 本 的 11.21% ； 合 计 为
股。合计交易金额为 77,574.04 万元。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根
据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务
人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙（以下简称“出售方”）
在《股份收购意向协议》中约定，协议签署后，出售方应向目标公司股东大会提
出关于目标公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）
资产的议案（“收购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内
向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及
目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享
有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值
为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司 2020 年报披露的目标公司因
收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补
偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债
权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未
与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优
世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标
公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世
联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标
公司。
新疆尚龙应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协
议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协
议于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
经核查，截至本核查意见出具日，除根据《股份收购意向协议》约定调整外，
信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司已有资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换
资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义
务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙（以下简称“出售方”）在《股份
转让协议》《股份收购意向协议》中约定，交割日后，戚永楙先生应主动辞去目
标公司董事职务，并促成上市公司由出售方提名的董事辞职，信息披露义务人将
向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位；交割日后 5
个工作日内，出售方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事
会召集并召开股东大会，审议通过选举信息披露义务人提名的董事候选人成为目
标公司董事的议案；交割日后，目标公司财务负责人应更换为信息披露义务人提
名人选；交割日后，业绩承诺期内，出售方应保证目标公司核心人员的稳定性，
该等人员不得从目标公司离职，信息披露义务人不得在目标公司核心人员无重大
过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
本次权益变动完成后，除根据《股份收购意向协议》约定调整外，信息披露
义务人暂无其他在未来 12 个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整
的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人信息披露义务人暂无对上
市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人信息披露义务人暂无对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保
持独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人承诺如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人承
诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露
义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
买卖朗源股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司
上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要
负责人及其直系亲属没有通过证券交易所买卖朗源股份股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于朗源股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
邵劼 王峥
华泰联合证券有限责任公司
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