上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的委托，担任公司
“2020 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“
《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就天地数码 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司
计划（草案）》”）、
《杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
分授予相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
留部分授予之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分授予已履行了如下程序：
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相
关议案。
发表了《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。独立董
事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大
会审议。
过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
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公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施
本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。同日，
公司披露了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，根据《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，以及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激
励计划规定的预留部分的授予条件业已成就，同意以 2021 年 5 月 13 日为授予日，
向符合授予条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。
公司独立董事出具独立意见，一致认为本次激励计划预留授予激励对象获授权益
条件已经成就，就公司本次股权激励计划的预留部分授予相关事项发表同意的独
立意见。
向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，监
事会对授予日激励对象名单进行了核实，认为公司本次拟获授预留权益的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件，本次激励计划
预留部分的授予条件已成就，同意以 2021 年 5 月 13 日为授予日，向符合授予条
件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部
分授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2019 年年度股东大会通过的《关于公司<2020 年股票期权与限制
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性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，
以 2021 年 5 月 13 日为预留部分的授予日。
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日系交易日，且在
公司 2019 年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予事项的授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本
次激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
经本所核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，
本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效。
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》
之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 青
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