福建天衡联合律师事务所
关于为欢乐家食品集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
律师工作报告
目 录
律师工作报告
福建天衡联合律师事务所
关于为欢乐家食品集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
〔2016〕天衡福非字第 0071-20 号
致：欢乐家食品集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受欢乐家食品集团股份有限公司的委托，指派林晖
律师、陈璐新律师和李孔焰律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，天衡律师现就为欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市事项出具法律意见书事宜，出具本律师工作报告。
律师工作报告
引 言
一、释义
在本律师工作报告中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
的主体，其股份有限公司阶段的名称为“欢乐
家食品集团股份有限公司”，有限责任公司阶
段的名称为“湛江市欢乐家食品有限公司”和
“湛江市湛兴旺食品有限公司”
欢乐家股份、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“欢乐
家食品集团股份有限公司”
欢乐家有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“湛江
市欢乐家食品有限公司”，原名称为“湛江市
湛兴旺食品有限公司”
本次发行上市 是指 欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市事宜
报告期 是指 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 是指 《中华人民共和国合同法》
《公司登记管理条例》 是指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《创业板首发办法》 是指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
《创业板上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《股权转让个税办法》 是指 《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
工商局 是指 市场监督管理局，包括原“工商行政管理局”
环境局 是指 生态环境局，包括原“环境保护局”
麻章地方税务局 是指 湛江市麻章区地方税务局
湛江旺多多 是指 湛江市旺多多食品有限公司
湖北欢乐家 是指 湖北欢乐家食品有限公司，发行人的全资子
公司
山东欢乐家 是指 山东欢乐家食品有限公司，发行人的全资子
公司
武汉欢乐家 是指 武汉欢乐家食品有限公司，发行人的全资子
公司
深圳众兴利华 是指 深圳市众兴利华供应链有限公司，原名称为
“深圳市众兴利华供应链股份有限公司”，发
行人的全资子公司
湛江欢乐家 是指 湛江欢乐家实业有限公司，发行人的全资子
公司
豪兴投资 是指 广东豪兴投资有限公司，发行人的发起人、控
股股东
荣兴投资 是指 湛江荣兴投资合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人、员工持股平台
广东欢乐家投资 是指 广东欢乐家投资有限公司，发行人的关联方
湛江兴宝达物流 是指 湛江兴宝达物流有限公司，发行人的关联方
广东湛兴车城 是指 广东湛兴车城经营管理有限公司，发行人的
关联方
律师工作报告
湛江誉兴置业 是指 湛江誉兴置业有限公司，发行人的关联方
湛江华泉建材 是指 湛江华泉建材有限公司，发行人的关联方
湛江佳烨置业 是指 湛江市佳烨置业有限公司，发行人的关联方
湛江希朋酒店 是指 湛江市希朋酒店管理有限公司，发行人的关
联方
湛江御家物业 是指 湛江市御家物业管理有限公司，发行人的关
联方
家天下投资 是指 深圳市家天下投资企业（有限合伙），发行人
的关联方
星联星投资 是指 深圳市星联星投资企业（有限合伙），发行人
的关联方
湖南荣仕贸易 是指 湖南欢乐家荣仕贸易有限公司，曾为发行人
的关联方
深圳乐满家实业 是指 深圳市乐满家实业有限公司，曾为发行人的
关联方
临沂晋益塑料 是指 临沂晋益塑料包装材料有限公司，发行人的
供应商
广东南粤银行 是指 广东南粤银行股份有限公司
蒙阴农商行 是指 山东蒙阴农村商业银行股份有限公司
临商银行 是指 临商银行股份有限公司蒙阴支行
汉川农商行 是指 湖北汉川农村商业银行股份有限公司城关支
行
麻章老厂区 是指 发行人位于湛江市麻章区的分别以生产鱼罐
头为主及以生产水果罐头、饮料为主的两个
厂区
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《发起人协议》 是指 李兴等 5 名发起人于 2019 年 5 月 20 日签订
的《关于湛江市欢乐家食品有限公司整体变
更为股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 是指 《欢乐家食品集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 是指 欢乐家食品集团股份有限公司第一届董事会
第十三次会议审议通过，并拟于 2020 年第七
次临时股东大会审议，且于上市后生效实施
的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草
案）》
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2016〕天衡
福非字第 0071-19 号《关于欢乐家食品集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市事项的法律意见书》
《招股说明书》 是指 发行人于 2020 年 6 月 18 日签署的《欢乐家
食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2020）第 110ZA0582 号《审计报告》
《内控鉴证报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同专字〔2020〕第 110ZA0309 号《欢乐家食品
集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况审核报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同专字〔2020〕第 110ZA0310 号《关于欢乐家
食品集团股份有限公司主要税种纳税情况的
审核报告》
《股改审计报告》 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2019）第 110ZB7878 号《湛江市欢乐
家食品有限公司 2019 年 1-2 月审计报告》
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《股改评估报告》 是指 中水致远资产评估有限公司出具的中水致远
评报字〔2019〕第 010084 号《湛江市欢乐家
食品有限公司拟由有限责任公司整体改制为
股份公司所涉及的湛江市欢乐家食品有限公
司账面净资产价值资产评估报告》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师、 是指 福建天衡联合律师事务所资本市场部林晖律
经办律师 师、陈璐新律师和李孔焰律师
中信证券 是指 中信证券股份有限公司
致同会计师事务所 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估公司 是指 中水致远资产评估有限公司
华兴会计师事务所 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地
区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区
元 是指 人民币元
在本律师工作报告中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、本所和经办律师简介
（一）本所简介
福建天衡联合律师事务所成立于 1993 年，现持有福建省司法厅核发的证号为
禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16 层、17 层，负责人为孙卫星，组织形式为特殊的普通
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合伙，设立资产为 1,000 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本所在福州、厦门、泉
州、龙岩、上海和天津设有办公室，拥有员工 407 名，其中执业律师 266 名。
本所是一间综合性律师事务所，业务范围包括提供非诉讼法律服务、代理诉讼
和仲裁案件，业务涉及金融证券、公司商事、房地产、知识产权、海商海事、刑事、
劳动、人力资源和家庭法律服务等多个方面。
（二）经办律师简介
林晖律师 1992 年毕业于厦门大学法律系，1993 年取得律师资格，1994 年取得
律师执业证，2013 年就职于本所。林晖律师现持有福建省司法厅核发的证号为 135
部负责人、福建天衡联合（福州）律师事务所主任。
在证券法律业务方面，林晖律师先后为南威软件股份有限公司（证券代码
份有限公司（证券代码 300640）、厦门金龙汽车集团股份有限公司（股票代码 600686）、
福建东百集团股份有限公司（证券代码 600693）、福建三木集团股份有限公司（证
券代码 000632）、恒锋信息科技股份有限公司（证券代码 300605）、洲际油气股份
有限公司（证券代码 600759）和大洲兴业控股股份有限公司（证券代码 600603，现
更名为“广汇物流股份有限公司”）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份
制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、非公开发行股
票、配股、公开发行可转换公司债券和股权激励等。
林晖律师的联系方式如下：
通讯地址：福建省福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：linhui@tenetlaw.com
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陈璐新律师 2015 年毕业于清华大学获法律硕士学位，2013 年取得法律职业资
格，2015 年就职于本所。陈璐新律师现持有福建省司法厅核发的证号为 135012018
在证券法律业务方面，陈璐新律师先后为福建三木集团股份有限公司（证券代
码：000632）等上市公司及新三板挂牌公司提供过法律服务，业务类型包括股份制
改制、首次公开发行股票并上市以及新三板挂牌、新三板定向增发等。
陈璐新律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：chenluxin@tenetlaw.com
李孔焰律师 2014 年毕业于中国政法大学获法学学士学位，同年取得法律职业
资格并就职于本所。李孔焰律师现持有福建省司法厅核发的证号为 1350120171023
在证券法律业务方面，李孔焰律师先后为南威软件股份有限公司（证券代码
、福建东百集团股份有
限公司（证券代码 600693）等上市公司及新三板挂牌公司提供过法律服务，业务类
型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司证券发行、重大资产重组
以及新三板挂牌、新三板定向增发等。
李孔焰律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：likongyan@tenetlaw.com
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三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程
在与发行人就有关股票发行和上市事宜签订专项法律顾问聘请协议书后，本所
指派律师和律师助理组成项目组，为本次发行上市提供相关法律服务。天衡律师制
作《法律意见书》的工作过程如下：
（一）尽职调查
在接受委托担任本次发行上市专项法律顾问后，天衡律师结合发行人实际情况
确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，编制了查验计划，向发行人提交尽职
调查文件清单，开展法律尽职调查。在尽职调查过程中，天衡律师根据进展情况，
持续向发行人出具相关补充调查清单、律师工作备忘录和律师查验计划。
在尽职调查期间，天衡律师审查与本次发行上市相关的文件资料，对发行人的
经营场所、主要财产进行实地察看和查验，访谈发行人的管理层及相关人员，走访
相关政府部门，查证确认相关事实。对本次发行上市至关重要而又无法取得独立证
据支持的问题，天衡律师取得政府有关部门的证明文件或发行人及相关方对有关事
实和问题出具的证明、确认或承诺等文件。天衡律师参加项目中介协调会，与各有
关方面就本次发行上市所涉及的相关法律问题进行沟通和讨论，并提供必要的法律
意见和建议。
（二）协助发行人规范运行
根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《创业板首发办法》
《上市公司治理
准则》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司章程指引》
《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《创业板上市规则》等规范性文件，天衡律师协助发行人结
合自身实际情况，起草或修订了《公司章程》
《公司章程（草案）》
《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《投融资管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保制度》
《独立董事工作制度》
《内部审计制度》和《董
事会秘书工作细则》等法人治理规则，协助发行人规范日常生产经营管理中涉及的
法律问题。
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根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，天衡律师协助发行人
召集召开相关董事会、监事会和股东（大）会，协助发行人起草或修订相关会议文
件。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，天衡律师协助辅导机构对发
行人进行首次公开发行股票并上市相关法律事项的辅导工作。
（三）审查本次发行上市的相关申请材料
天衡律师对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核
查验证，参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅《招股说明书》中引
用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容，确认《招股说明书》不致因引用本
律师工作报告和《法律意见书》的内容而导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）出具《法律意见书》
在前述律师工作的基础上，天衡律师完成了对本律师工作报告和《法律意见书》
有关法律事实和法律问题的核查验证，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，
出具《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具日，天衡律师就本次发行上市的累计工作时间超过
四、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及《法律意见书》和本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
律师工作报告
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的
全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
《法律意见书》和本律师工作报告是本所律师基于对有关事实的了解以及对法
律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是
以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法
规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、
投资决策和业务发展等法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对
该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。
《法律意见书》和本律师工作报
告对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、
结论等内容的引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等
内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行
或按证监会、证券交易所的审核要求，引用《法律意见书》和本律师工作报告的内
容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意《法律意见书》和
本律师工作报告作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并
且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他任何目的。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本律师工作报告一式三份，各份文本具有同等法律效力。
律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《公司章程》以及发行人第一届董事会
第七次会议、第一届董事会第十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年
第六次临时股东大会会议文件等资料。
（一）发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权
《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
《关于公司
公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司公开发行股票前滚存利润分配
方案》
《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行上市具体事宜的议案》和《关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的议案》等议案。
于修订申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》
《关于
调整公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理向深圳证券交易所报送本次发行上市申请文件相关事宜的议案》，就本次发
行上市方案及募集资金投资项目相关议案进行了修订。
名，代表股份数 36,000 万股，占发行人股份总数的 100%。经审议和表决，会议作
出如下决议：
（1）审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》，本次公开发行股
票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（2）审议通过《关于修订〈公司章程〉并于上市后生效实施的议案》，本次会议
通过《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人股票上市后生效实施。
律师工作报告
（3）审议通过《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。
代表股份数 36,000 万股，占发行人股份总数的 100%。经审议和表决，会议作出如
下决议：
（1）审议并逐项表决通过《关于修订申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市方案的议案》，决定修订申请首次公开发行股票并在创业板上市方
案，修订后的本次发行上市方案如下：①发行股票的种类：境内上市的记名的人民
币普通股（A 股）；②发行股票的面值：每股 1 元；③发行股票的数量：不超过 9,000
万股（含 9,000 万股）；④发行价格和定价方式：本次发行股票的每股发行条件和价
格相同，发行价格不低于票面金额，具体发行价格根据有关法律、法规及证监会的
相关规定确定；⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证监会规定的其他方式，具体发行方式根据证监会有关规定
确定；⑥发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通
股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人等投资者（法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）；⑦发行承销方式：余额包销；⑧上市地点：深圳证券交易所创业
板；⑨以上决议事项的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计。
（2）审议通过《关于调整公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人
根据业务发展的需要对本次公开发行股票募集资金所投资的项目进行调整。本次公
开发行股票募集资金将用于“年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目”
“研发检测中心
项目”
“信息系统升级建设项目”
“营销网络建设项目”
“智慧新零售网络建设项目”
和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。
（3）审议通过《关于授权董事会办理向深圳证券交易所报送本次发行上市申请
文件相关事宜的议案》
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决
议内容合法有效。
律师工作报告
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次发行上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关
事宜，具体包括：1、聘请相关中介机构；2、办理与本次发行上市的相关手续，包
括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市；3、根据有关法
律、法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市
的具体方案，包括但不限于确定具体的发行价格、发行方式、发行时间和承销方式；
件；5、根据本次发行上市的实施结果，确定《公司章程（草案）》的相关待定内容，
并办理变更和备案登记等相关事宜；6、全权处理募投项目的有关事宜，包括但不限
于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、使用自筹资金先行实施募投项目、
确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文
件；7、根据证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次发行上市方
案；8、如相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变
化，根据该等变化并结合实际情况，对本次发行上市方案作相应调整；9、全权办理
与本次发行上市相关的其他一切事宜；10、授权期限：自股东大会审议通过之日起
于授权董事会办理向深圳证券交易所报送本次发行上市申请文件相关事宜的议案》，
根据《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》
等相关规定的要求，股东大会授权董事会全权办理向深圳证券交易所报送本次发行
上市申请文件相关事宜。
经查验，发行人上述股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范
围和程序符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批准和
授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以注册
的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自成立以来的工商登记档案（包
括但不限于设立登记文件、变更登记文件、备案文件、年检报告和历次验资文件）
等文件资料，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）发行人的设立和持续经营
面净资产值折股整体变更为股份公司。自欢乐家有限成立之日起计，发行人持续经
营时间在三年以上。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合
《创业板首发办法》第十条的规定。
（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立
和整体变更”）
（二）发行人的出资和主要资产权属
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕。发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”
“七、发行人的股本及
演变”“十、发行人的主要财产”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”以及“二十二、
需要说明的其他问题”之“（一）发行人控股子公司的设立、股本及演变”）
（三）发行人的生产经营
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业
板首发办法》第十三条第一款的规定。
（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业
务”）
（四）发行人主营业务和董事、高级管理人员以及实际控制人的变化
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化，最近二年实际控制人没有发生变更。
（详见本律
律师工作报告
师工作报告正文“八、发行人的业务”
“六、发起人或股东（实际控制人）”
“七、发
行人的股本及演变”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（五）发行人的股权权属
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（详见本律师工作报告正文“四、
发行人的设立和整体变更”
“六、发起人或股东（实际控制人）”
“七、发行人的股本
及演变”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（六）发行人的终止情形
发行人现持有湛江市工商局于 2019 年 6 月 4 日签发的统一社会信用代码为
人自成立以来，通过历年工商年度检验，或依法报送和公示年度报告。
根据《审计报告》以及发行人确认并经查验，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，不存在《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致公司
终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
综上，天衡律师认为，发行人符合《创业板首发办法》的相关规定，具备本次
发行上市的主体资格。截至本律师工作报告出具日，发行人未出现有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
符合《公司法》第一百二十五条的规定。
（详见本律师工作报告正文“四、发行人的
设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
律师工作报告
发行实行公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行的均为同一种类股票，每
一股份具有同等的权利，本次公开发行股票的每股发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份，每股均支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
的股票形式属于证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第一款的规定。
的股票均为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（详见本律师
工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”）
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》
，
聘请具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（一）项的规定。
（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（详见本律师工作报告正文“八、发行人
的业务”）
计报告》
，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
律师工作报告
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市之承销及保荐协议》，由中信证券作为主承销商承销本次发行的股
票，证券承销业务采取余额包销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质条件
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行上市符合《创
业板首发办法》第十条的规定。
（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上
市的主体资格”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
发办法》第十二条的规定。（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）
业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（详见本律师工作报告正文之“八、发行人
的业务”）
资料并经查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本次发行上市符合《创业板首发办法》
律师工作报告
第十三条第二款的规定。
（详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”
）
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形。本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条第三款的
规定。
（详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（详见本律师工作报告正
文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》
规定的实质条件”
）
后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
股份将达到本次发行上市后股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据《审计
报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的规定。
综上，天衡律师认为，本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《创业板首发办
法》
《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了股东会决议、验资报告、公司章程和企
业法人营业执照等有关欢乐家有限设立的法律文件，以及欢乐家股份整体变更的相
律师工作报告
关文件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估
报告、验资报告、公司章程和营业执照等资料，访谈了相关方，向工商登记机关查
证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）欢乐家有限的设立
《企业名称预先核准通知书》，预先核准欢乐家有限使用“湛江市湛兴旺食品有限公
司”的名称。
，经其审验，截至 2001 年 12 月 7 日，欢乐家有限收到朱文湛和
周月芳认缴的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
住所地为湛江市麻章区后湾工业区内，法定代表人为周月芳，企业类型为有限责任
公司，注册资本和实收资本均为 50 万元，经营期限自 2001 年 12 月 12 日至长期，
经营范围为“生产、销售：罐头、糖果、饼干、副食、干果、非酒精饮料；收购：
农副产品（除烟叶、棉花、蚕茧、粮食）”。欢乐家有限执行董事为周月芳，监事为
李兴，经理为朱文湛。欢乐家有限成立时工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 50.00 100%
根据工商档案和相关方确认等资料以及对相关方的访谈，欢乐家有限的实际出
资人为李兴朱文湛夫妻，出于方便办理手续等原因，由周月芳为名义股东，代李兴
持有公司部分股权。该等股权代持关系现已有效解除，未因此受到行政处罚，未发
生法律纠纷或存在潜在争议。（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演
变”）
律师工作报告
经查验，当时适用的《公司法》（1999 年修正）虽尚未设置自然人一人有限公
司类型，但未禁止家庭成员共同出资设立公司。欢乐家有限的实际出资人和登记股
东为家庭成员，人数均在两名以上，符合当时适用的《公司法》的规定。欢乐家有
限不涉及外商投资或证券投资基金、保险等特殊行业，实际出资人亦非党政领导干
部、公务员等特定身份人员，不存在通过上述安排规避法律监管的情形。股东和实
际出资人未利用股权代持或夫妻关系，逃避债务、损害债权人等第三人利益、国家
利益或社会公共利益，也不存在违反法律、行政法规的效力性强制性规定的其他情
形。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十四条之规定，李兴与其母周月芳的股权代持安排不存在《中华人民共和国合
同法》第五十二条规定的情形，该等股权代持关系合法有效。
经查验，天衡律师认为，欢乐家有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时的《公司法》等法律和行政法规的规定，已履行了验资等必要程序，并已取得有
权机关的核准。欢乐家有限设立时存在的股权代持关系未违反《合同法》等法律、
行政法规的强制性规定，合法有效。该等股权代持关系现已有效解除，不会因此引
致欢乐家有限的设立行为存在潜在纠纷。
（二）整体变更为股份公司
在历经数次股权变动后，2019 年 6 月 4 日欢乐家有限按原账面净资产值折股整
体变更为股份公司。
号《企业名称变更核准通知书》，核准欢乐家有限名称变更为“欢乐家食品集团股份
有限公司”。
律师工作报告
账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，欢乐家有限全体股东暨股份公司全
体发起人签订《发起人协议》。
《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 6 月 4 日，全体发起人均已缴足股本。
湛江市欢乐家食品有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《欢乐家食品集团股
份有限公司章程》等议案。
取统一社会信用代码为 9144080073412036XR 的《营业执照》：股份公司名称为“欢
乐家食品集团股份有限公司”，住所为湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 28、
万股，类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为长期，经营范围为“生产（限
分支机构经营）销售：食品；制罐；品牌管理；收购农畜产品（除烟草批发）”。整
体变更完成后，股份公司的股本结构如下：
单位：元
序号 发起人名称或姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
合 计 360,000,000 100.00%
根据《完税证明》
《个人所得税纳税记录》等资料，就发行人整体变更事项，发
行人股东李兴、朱文湛、李康荣以及荣兴投资各合伙人已缴清个人所得税。
欢乐家有限整体变更为股份公司，是公司名称、公司类型等登记事项的变更，
法律主体仍存续而未发生变化。欢乐家有限全部债权、债务均由整体变更后的欢乐
家股份承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合
法利益的情形。
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，欢乐家有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，
相关程序、资格、条件和方式符合《公司法》
《公司登记管理条例》
《创业板首发办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行了审计、评估和验资等必要程序，
并已取得有权机关的核准，完成了工商登记注册和税务登记相关程序。整体变更行
为不存在侵害债权人合法权益情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
协议》，该协议的主要内容包括：
（1）欢乐家有限按原账面净资产值折股整体变更为
股份公司。股份公司注册资本 36,000 万元，股份总数 36,000 万股，每股面值 1 元，
均为人民币普通股。各发起人按各自持有欢乐家有限的股权比例，持有股份公司的
股份。（2）全体发起人认购股份公司的全部股份。欢乐家有限截至 2019 年 2 月 28
日的账面净资产为 436,295,944.81 元，该等净资产折为股份公司的全部股份，其中
确认，并以《股改评估报告》的评估结论为参考。
（3）股份公司依法设立股东大会、
董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。
《发起人协议》还就发起人的
其他权利和义务作出约定。
经查验，天衡律师认为，
《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
元，净资产为 436,295,944.81 元。
净资产为 64,910.81 万元。
《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 6 月 4 日，各发起人以其各自拥有的欢乐家
有限截至 2019 年 2 月 28 日的净资产作价 436,295,944.81 元折股投入，其中 36,000
万元折合为股本，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
律师工作报告
出具《股改审计报告》和《验资报告》时，致同会计师事务所持有北京市工商
局朝阳分局签发的统一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》、北京
市财政局颁发的证书序号为 019877 的《会计师事务所执业证书》和财政部和证监
会联合颁发的证书序号为 000487《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具《股改评估报告》时，中水致远评估公司持有北京市工商局海淀分局签发
的统一社会信用代码为 91110108100024499T 的《营业执照》、财政部和证监会联合
颁发的批准文号为财企〔2009〕23 号的《证券期货相关业务评估资格证书》，并已
在北京市财政局完成资产评估机构备案登记。
经查验，天衡律师认为，欢乐家有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资
产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
欢乐家食品集团股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》，通知载明了会议
召开时间、地点和审议事项等必备内容。
席会议的股东（或股东代理人）共 5 名，代表股份共计 36,000 万股，占股份公司股
份总数的 100%。会议由出资最多的发起人豪兴投资的法定代表人李兴主持。会议审
议了以下各项议案并形成决议：
（1）审议通过《欢乐家食品集团股份有限公司筹建工作报告》和《关于湛江市
欢乐家食品有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意欢乐家有限按原账面
净资产值折股整体变更为股份公司。
（2）审议通过《欢乐家食品集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《投融资管理制度》
《关联交易管理制
度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》。
（3）采取累积表决方式，选举李兴、杨岗、程松、徐坚、刘杰生、宋全厚和陈
浩然共 7 人担任董事（其中刘杰生、宋全厚和陈浩然 3 人为独立董事），组成股份
公司第一届董事会；采取累积表决方式，选举曾昭开和庞土贵担任监事，与职工代
表监事黄永珍（经发行人职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
律师工作报告
（4）审议通过《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》
《关于聘请会计师事
务所的议案》和《关于董事津贴的议案》。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就本节所涉事项，天衡律师审查了《审计报告》
《内控鉴证报告》，以及验资报
告、资产权属证明文件、劳动合同、发行人董事、监事和高级管理人员的任职文件、
发行人和相关方的声明、承诺、发行人组织结构图、相关业务合同等资料，就发行
人资产和经营运作等情况进行了实地调查，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（详见本律师工作报告正文“八、发行
人的业务”“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”）
（二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（详见本律师工作报告正文“四、发行人
的设立和整体变更”
“六、发起人或股东（实际控制人）”
“七、发行人的股本及演变”
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”）
（三）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（详见本律师工作报告正文之“十、发起人
的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
经查验，天衡律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
律师工作报告
六、发起人或股东（实际控制人）
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等
公开信息网站，审查了机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表、自然人股
东的身份证明、发行人员工名册等资料，审查了发行人公司章程、发起人协议、股
东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的
提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，访谈了
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，并结合了其他章
节的查验结论。
（一）发起人和股东的主体资格
欢乐家股份是由欢乐家有限整体变更而来的股份有限公司。截至本律师工作报
告出具日，欢乐家股份的股本总额和结构均未发生变动。欢乐家股份的发起人共 5
名，无其他股东，均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，
各发起人的基本情况如下：
号码为 44080419710701****，拥有香港非永久性居民身份证和冈比亚共和国永久居
留权。
份号码为 44080219720321****，拥有香港非永久性居民身份证和冈比亚共和国永久
居留权，系发起人李兴之配偶。
份号码为 44132119771102****，拥有香港非永久性居民身份证和冈比亚共和国永久
居留权，系发起人李兴之弟。
公司名称 广东豪兴投资有限公司
法定代表人 李兴 注册资本 13,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2017/01/19
律师工作报告
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA4W6AL748
公司住所 湛江开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2703
企业股权投资、工程项目投资、实业投资、创业投资、房地产投资、
经营范围
投资咨询服务
董监高人员 李兴（执行董事）、朱文湛（监事）、武超（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李兴 7,800.00 万元 60.00%
股权结构
朱文湛 5,200.00 万元 40.00%
合 计 13,000.00 万元 100.00%
企业名称 湛江荣兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 程松 出资总额 4,767 万元
成立日期 2017/12/20 统一社会信用代码 91440800MA515K6P1R
类型 有限合伙企业 合伙期限 长期
经营场所 湛江开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2706 室
经营范围 项目投资
出资人姓名 合伙人类型 实缴出资额 出资比例
程松 普通合伙人 840 万元 17.62%
杨岗 有限合伙人 1,400 万元 29.37%
李康荣 有限合伙人 910 万元 19.09%
李中玖 有限合伙人 336 万元 7.05%
卫鑫 有限合伙人 280 万元 5.87%
庞土贵 有限合伙人 210 万元 4.41%
出资结构
杨榕华 有限合伙人 175 万元 3.67%
曾繁尊 有限合伙人 168 万元 3.52%
李健 有限合伙人 168 万元 3.52%
曾昭开 有限合伙人 105 万元 2.20%
翁苏闽 有限合伙人 105 万元 2.20%
肖东顺 有限合伙人 70 万元 1.47%
合 计 4,767 万元 100.00%
律师工作报告
荣兴投资系发行人的员工持股平台，合伙人分别为发行人的董事、监事、高级
管理人员和其他经营管理人员，各合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 姓名 入职时间 现任职务
经查验，豪兴投资系发行人实际控制人控制的公司，荣兴投资系发行人员工持
股平台。豪兴投资和荣兴投资均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产
由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。
截至本律师工作报告出具日，除持有发行人股份外，豪兴投资和荣兴投资未投资其
他企业、未持有其他实体的权益。豪兴投资和荣兴投资不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基
金业协会申请登记或办理基金备案手续。
经查验，天衡律师认为，股份公司的各发起人均依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所和出资比例
发行人的发起人共 5 名，无其他股东，发起人的住所均在境内（发起人的出资
比例等情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”之“（二）整
律师工作报告
体变更为股份公司”
）。经查验，天衡律师认为，股份公司的发起人的人数、住所和
出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和股东的出资
欢乐家股份系由欢乐家有限整体变更而来，全体发起人以其持有的欢乐家有限
净资产份额出资，折作欢乐家股份的股本。
（详见本律师工作报告正文“四、发行人
的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
欢乐家有限整体变更为股份公司，其主体依法存续，相关资产或权利的权属主
体在法律上未发生变更。由于公司名称变更，相关资产的权属证书需办理权属人名
称变更手续。发行人主要财产的所有权或使用权人名称均已变更为欢乐家股份。
（详
见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）
欢乐家股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资
产折价入股欢乐家股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股欢乐家
股份的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人已投入股份公司的权益权属清晰，该等权益投
入股份公司不存在法律障碍。
（四）发行人的实际控制人
根据发行人全体股东的确认意见，经审阅发行人章程、发起人协议、股东（大）
会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任
命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，以及对发行人的
董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员的访谈，经查验，李兴、朱文湛和
李康荣三人共同拥有对发行人的控制权，系发行人的实际控制人。
李兴、朱文湛和李康荣三人均直接持有发行人股份和间接支配发行人股份的表
决权。李兴与朱文湛为夫妻，李兴与李康荣为兄弟。最近三年，李兴在三人中直接
持有和实际支配发行人股份表决权的比例最高，未发生变化且不存在重大不确定性，
具体情况如下：
控制的表决权比例
变更时间
李兴 朱文湛 李康荣 合 计
律师工作报告
控制的表决权比例
变更时间
李兴 朱文湛 李康荣 合 计
说明：由于家庭内部安排以及夫妻财产共有等原因，在 2017 年 5 月前朱文湛在形式上并未与其
配偶李兴共同登记为发行人的股东。
在最近三年，上述三人在公司管理、决策和控制方面的分工安排明确清晰。李
兴历任发行人执行董事、董事长和总经理等职位，主要负责战略决策和销售。朱文
湛作为李兴的配偶，在经营决策和管理等各方面亦发挥同等重要的协同作用。李康
荣历任发行人经理、副总经理，主要负责采购和生产。三人对股东（大）会和董事
会的决议，公司经营方针、决策和经营管理层的提名和任免等方面均共同产生实质
影响，能够实际支配公司行为，三人共同构成发行人的决策核心。这种共同控制的
状况在最近三年以及可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更。三
人所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及演变”）。
发行人的法人治理结构健全且运行良好，上述三人相互制衡协作、共同拥有发
行人控制权的情形不影响发行人的规范运作。
（详见本律师工作报告正文“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
团股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日
起 36 个月内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。该等股份锁定安排亦有
利于发行人控制权的持续稳定。
经查验，天衡律师认为，李兴、朱文湛和李康荣共同拥有发行人控制权，系发
行人的实际控制人。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定，
不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
律师工作报告
七、发行人的股本及演变
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、
验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案、相关股东出具的声
明承诺、完税证明等，就历次股权变动的背景访谈了相关股东，向工商登记机关查
证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）欢乐家有限成立时的股权设置和结构
告正文“四、发行人的设立和整体变更”）。经查验，天衡律师认为，欢乐家有限设
立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。设立
时存在的股权代持关系合法，现已有效解除，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（二）欢乐家有限的股权变动情况
湛江旺多多成立于 1999 年 6 月，朱文湛持股 85%，李日荣代李兴持股 15%。
湛江旺多多成立后，因“旺多多”品牌被其他市场主体抢先注册商标，业务发展受
到制约，实际出资人决定开发“欢乐家”取代原品牌继续经营，并于 2001 年 12 月
注册成立了欢乐家有限。由于需要承继湛江旺多多的相关业务、人员及资产，基于
成本和效率的考虑，决定由欢乐家有限吸收合并湛江旺多多。2003 年 7 月吸收合并
完成，湛江旺多多注销，欢乐家有限存续且股本结构未发生变动。
（详见本律师工作
报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人已进行的重
大资产变化及收购兼并”）
月芳认缴 67.50 万元。
律师工作报告
。经其审验，截至 2005 年 6 月 16 日，欢乐家有限已收到朱文湛
和周月芳认缴的新增注册资本合计 450 万元，均为货币出资。
登记。本次变更完成后，欢乐家有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 500 100%
根据相关方的确认，本次新增出资均由实际出资人李兴朱文湛夫妻缴付。
股权、共计 425 万元出资额，以 425 万元的价格转让给李日荣；同意周月芳将其持
有的 15%股权、共计 75 万元出资额，以 75 万元的价格转让给李观如。同日，朱文
湛与李日荣、周月芳与李观如分别签订了《股权转让合同》。
登记。本次变更完成后，欢乐家有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 500 100%
根据麻章地方税务局于 2017 年 9 月 25 日出具的（151）粤地证 10671450 号和
（151）粤地证 10671801 号，以及（151）粤地证 10671534 号、
（151）粤地证 10671533
号、
（151）粤地证 10671217 号和（151）粤地证 10671803 号《税收完税证明》，朱
文湛和周月芳已就本次股权转让分别缴清个人所得税 10.25 万元和 1.81 万元，本次
股权转让的印花税也已缴清。
根据相关方的确认和对相关方的访谈，经查验，在本次股权变动前，李兴朱文
湛夫妻已计划移民加拿大，出于方便日后境内文件签署等考虑，经各方协商，由李
律师工作报告
日荣（李兴之父）和李观如（李兴之堂兄）代持其全部股权。在工商登记时提交的
股权转让合同中，股权转让作价系参照注册资本填写，各方真实意思表示则为零对
价过户，不存在股权交易对价款。各方虽未就股权代持事宜签署书面协议或其他法
律文件，但各方确不存在代持费用或权益分配等约定或安排。上述股权代持关系已
于 2015 年 10 月有效解除，相关各方从未发生法律争议，亦不存在潜在的权属纠纷。
至 5,500 万元，新增注册资本由股东按持股比例认缴，其中李日荣认缴 4,250 万元，
李观如认缴 750 万元。
资报告》。经其审验，截至 2012 年 3 月 1 日，欢乐家有限已收到李日荣和李观如认
缴的新增注册资本合计 5,000 万元，均为货币出资。
记。本次变更完成后，欢乐家有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 5,500 100%
根据相关方的确认，本次新增出资均由实际出资人李兴朱文湛夫妻缴付。
股权、共计 4,675 万元出资额，以 4,675 万元的价格转让给李兴；同意李观如将其
持有的 15%股权、共计 825 万元出资额，以 825 万元转让给李兴。同日，李日荣、
李观如分别与李兴签订了《股权转让合同》。
登记。本次变更完成后，欢乐家有限成为李兴持有 100%股权的一人有限公司。
根据麻章地方税务局于 2017 年 9 月 25 日出具的（151）粤地证 10671802 号以
及（151）粤地证 10671220 号、
（151）粤地证 10671219 号和（151）粤地证 10671218
律师工作报告
号《税收完税证明》，李观如已缴清本次股权转让的个人所得税 10.69 万元。李兴与
李日荣系父子关系，根据《股权转让个税办法》，两人之间的股权转让未产生个人所
得税。本次股权转让的印花税已缴清。
基于对国内经济形势的信心，2015 年李兴朱文湛夫妻决定放弃境外移民计划、
专注于欢乐家事业发展，并将股权全部还原登记至李兴名下。本次股权转让系实际
出资人的股权还原登记，系对股权代持关系的解除。为了方便办理手续，股权转让
合同中的作价是参照注册资本填写，各方真实意思表示则为零对价过户，不存在股
权交易对价款。该等股权代持关系是经各方一致同意后解除，各方从未因此发生法
律争议，亦不存在潜在的权属纠纷。
李观如分别出具《确认书》：
“一、为了相关手续办理，相关股权转让合同均参照当
时的注册资本填写股权转让价款。该等合同仅用于办理工商变更登记之目的，转让
各方的真实意思表示实为零对价转让，受让方不须支付任何股权转让价款。该等事
实亦为欢乐家有限当时的其他股东所知悉并认可。二、相关股权在 2015 年 10 月完
成工商变更登记后即已完成向实际出资人股权交割，股权代持关系均已完全解除，
所涉股权的权属清晰明确，亦不存在与此相关的任何未结清的债权债务，不存在任
何法律争议或潜在纠纷。三、本人不可撤销地承诺，如现在或将来就该股权代持、
股权转让或与此相关的任何事项在法律上享有请求权或其他任何权利（包括但不限
于优先受让、返还、给付、撤销或解除等，下同），本人均无条件地放弃。四、对于
欢乐家股份现有的股份登记暨权属归属情况，本人不持有任何异议、不存在任何权
利主张。五、如本人违反上述确认或承诺事项，将无条件地承担由此给欢乐家股份
及其实际控制人或其他股东造成的一切经济损失，包括但不限于可得利益在内的间
接损失。”
经查验，天衡律师认为，欢乐家有限历史上存在股权代持情况。欢乐家有限未
涉及外商投资或证券投资基金、保险等特殊行业，实际出资人亦非党政领导干部、
公务员等特定身份人员，不存在通过股权代持安排规避法律监管的情形。实际出资
人和股东未利用股权代持关系逃避债务，未因此损害债权人等第三人利益、国家利
益或社会公共利益，不存在违反《公司法》
《合同法》等法律、行政法规的效力性强
制性规定的情形。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问
题的规定（三）》，该等股权代持关系的设立、存续和终止均合法有效。该等股权代
持安排有其合理的背景原因，并已于报告期前有效解除，欢乐家有限及相关股东未
律师工作报告
因此受到行政处罚、发生法律纠纷或存在潜在争议。发行人的股权清晰，历史上的
股权代持情形不构成本次发行上市的法律障碍。
增加至 35,000 万元，新增注册资本 29,500 万元全部由股东李兴认缴。
登记。本次变更完成后，欢乐家有限的注册资本变更为 35,000 万元，实缴出资额仍
为 5,500 万元，仍为李兴持有 100%股权的一人有限公司。
至此，欢乐家有限自成立以来已进行了三次增资。根据实际出资人、股东等相
关方的确认并经访谈，三次增资均是因为原注册资本相对较低，已与当时的实际经
营规模不匹配，进一步扩大生产经营需要股东新增资金投入。新增的注册资本均由
实际出资人按持股比例全额认缴，不存在新增股东，均为平价增资。
根据 2016 年 3 月 2 日欢乐家有限的股东决定，以及李兴与其弟李康荣 2016 年
兴将其持有的 1%股权、共计 350 万元的出资额（均未实缴），以 0 元转让给李康荣。
记。本次变更完成后，欢乐家有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例 实缴出资额
合 计 35,000 100% 5,500
《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 11 月 14 日，欢乐家有限已收到李康荣缴纳
的注册资本 203.70 万元，均为货币出资。本次实缴完成后，欢乐家有限的股权结构
如下：
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例 实缴出资额
合 计 35,000 100% 5,703.70
李兴与李康荣系兄弟关系，根据《股权转让个税办法》，本次股权转让未产生个
人所得税。根据麻章地方税务局于 2017 年 9 月 25 日出具的（151）粤地证 10671221
号和（151）粤地证 10671222 号《税收完税证明》，本次股权转让的印花税已缴清。
欢乐家有限的股东及管理层认为，公司的股权结构存在可优化之处，主要包括：
首先，欢乐家有限尚余近三亿元的注册资本待实缴，而根据公司发展规划，在一定
时期内尚不需要股东投入该等资本金；其次，实际控制人之一的朱文湛虽然历史上
曾经持股，但由于家庭内部安排以及夫妻财产法定共有等原因，并未登记为股东；
再者，实际控制人李兴朱文湛夫妻所持股权均为自然人直接持股，可作部分间接持
股安排，优化持股结构；第四，欢乐家有限为实际控制人家族 100%持股，可进行员
工持股安排，进一步优化法人治理结构。
据此，欢乐家有限决定分步骤对股权结构进行调整，主要包括：首先是减资，
减少的注册资本即为尚未实缴出资的部分，夯实出资，并为实际控制人间接持股和
员工持股留出股本空间；其次是股权转让，李兴将登记在其名下的部分股权转让予
其配偶朱文湛，夫妻二人共同地直接持有发行人股权；再者，由李兴朱文湛夫妻共
同出资设立豪兴投资，认缴发行人新增注册资本，将实际控制人部分股权的持股方
式调整为间接持有；最后是设立员工持股平台，部分员工通过持股平台认缴发行人
新增注册资本，实现员工股权激励。
减少至 5,703.70 万元，其中李兴减少出资 29,150 万元，李康荣减少出资 146.30 万
元，即将注册资本减少至已实缴的出资额。
已于减资决议作出后 10 日内通知相关债权人，并说明所有债务由股东进行担保。
记。本次变更完成后，欢乐家有限的股权结构如下：
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 5,703.70 100.00%
共计 2,037.04 万元出资额，以 2,037.04 万元的价格转让给朱文湛。同日，李兴与朱
文湛签订了《股权转让合同》。
登记。本次变更完成后，欢乐家有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 5,703.70 100.00%
李兴与朱文湛系夫妻关系，根据《股权转让个税办法》，本次股权转让未产生个
人所得税。根据麻章地方税务局于 2017 年 9 月 7 日出具的（151）粤地证 10669716
《税收完税证明》，本次股权转让的印花税已缴清。
根据相关方的确认和访谈，经查验，本次股权转让系实际控制人李兴朱文湛夫
妻对直接持股的调整，为了方便办理手续，股权转让合同中的作价是参照注册资本
填写，双方真实意思表示则为零对价过户，不存在股权交易对价款，实际也未发生
股权转让款的支付。股东李康荣对此亦知情且不持异议，并确认放弃优先购买权。
加至 17,925.92 万元，新增注册资本全部由新股东豪兴投资认缴。
（豪兴投资系实际
控制人李兴朱文湛夫妻共同出资设立的公司，详见本律师工作报告正文“六、发起
人或股东（实际控制人）”）
律师工作报告
记。
资报告》，经其审验，截至 2017 年 9 月 7 日，欢乐家有限已收到豪兴投资缴纳的注
册资本 4,600 万元，均为货币出资。同月 27 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所
（2017）验字 H-007 号《验资报告》，经其审验，欢乐家有限已于 2017 年 9 月 27 日
收到豪兴投资缴纳的注册资本 7,622.22 万元，均为货币出资。
本次增资和实缴完成后，欢乐家有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 17,925.92 100.00%
元增加至 192,358,834 元，新增注册资本全部由新股东荣兴投资认缴。
（荣兴投资系
发行人员工持股平台，详见本律师工作报告正文“六、发起人或股东（实际控制人）”）
记。
《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 26 日，欢乐家有限已收到荣兴投资缴
纳的出资款 4,767 万元，其中新增注册资本 13,099,634 元，新增资本公积 34,570,366
元，均为货币出资。
本次增资和实缴完成后，欢乐家有限的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
律师工作报告
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 192,358,834 100.00%
经欢乐家有限股东会审议通过，欢乐家有限以荣兴投资为员工持股平台实施本
次股权激励计划，并已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。本次增资的价格
为 3.64 元/股，发行人股权的公允价值系以中水致远评估公司出具的中水致远评咨
字〔2019〕第 010001 号《湛江市欢乐家食品有限公司因向职工实施股份支付所涉
及的湛江市欢乐家食品有限公司股东全部权益价值估值报告》中确认的截至 2017 年
号—股份支付》的规定于 2017 年作了股份支付的会计处理，发生股份支付费用
才，充分调动核心员工的积极性。发行人本次股权激励计划的实施不会导致实际控
制人发生变化，不会对发行人控制权造成不利影响。
此外，根据发行人出具的说明、欢乐家有限历次股权变动所涉各方的确认，自
设立以来，各股东、发行人及其控股股东、实际控制人之间未签订过对赌协议，亦
未有正在执行的对赌协议或类似安排。
经查验，天衡律师认为，欢乐家有限历次股权变动符合《公司法》和《公司登
记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，期间的股权代持已依法解除，真
实有效，不存在法律纠纷或潜在争议。
（三）整体变更为股份公司时的股本设置和结构
体变更为股份公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和
“六、发起人或股东（实际控制人）”）。经查验，天衡律师认为，欢乐家有限整体变
更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效，产权界定或确认不存在法律纠纷和风险。
律师工作报告
（四）欢乐家股份的股本变动情况
根据工商登记档案等资料，经查验，截至本律师工作报告出具日，在股份公司
阶段，发行人的股本及结构未发生变动。
（五）发起人所持股份的质押情况
根据发行人工商登记档案以及发起人的承诺和确认，经查验，截至本律师工作
报告出具日，全体发起人持有的发行人股份均未质押。
八、发行人的业务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人及其控股子公司的工商登记档案、
现行有效的《营业执照》、历次经营范围变更后的《营业执照》，审查了发行人及其
控股子公司报告期内取得的《全国工业产品生产许可证》
《食品流通许可证》
《食品
生产许可证》
《食品经营许可证》
《取水许可证》
《排放污染物许可证》等资质证照，
审查了发行人及其控股子公司的相关业务合同、
《审计报告》等文件；访谈了发行人
及其控股子公司的相关业务人员，实地走访了发行人及其控股子公司的厂区，就报
告期内发行人及其控股子公司经营业务的合法合规情况取得了政府部门的相关证
明，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》等资料，发行人及其控股子公司的
经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
生产（限分支机构经营）销售：食品；制罐；品牌管理；收购
农畜产品（除烟草批发）
湖北 罐头（果蔬罐头）生产、销售；饮料（其他果味饮料）制造、
欢乐家 销售
罐头、饮料生产、销售（按食品生产许可证副页核准的范围经
山东 营，有效期以许可证为准）；聚酯（PET）无汽饮料瓶生产、销
欢乐家 售；农副产品（不含专营）、果品购销；经营企业产品及技术进
出口业务
律师工作报告
序号 公司名称 经营范围
凭有效食品生产许可审批从事罐头（果蔬罐头、其他罐头）、
武汉 饮料（果汁和蔬菜汁类、蛋白饮料类、茶饮料类、其它饮料类）、
欢乐家 食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产销售，经营企业产
品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）
供应链管理；企业管理咨询；计算机软硬件开发；化妆品的购
销；数码产品、电子产品及其周边产品、服装、日用品、家用
电器、皮具的销售；计算机软硬件的技术开发及销售；供应链
深圳 渠道设计；经济信息咨询；金融软件的技术开发；接受金融机
众兴利华 构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构委托从事金
融信息技术市场外包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务；
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务。预包装食品；食
品饮料酒类的批发与销售。
生产（限分支机构经营）、销售：食品；收购农畜产品；普通货
湛江
欢乐家
（除特种设备）安装
根据《招股说明书》等资料，经查验，发行人的主要经营模式如下：采购水果、
果类加工品、食品添加剂与包装材料等原材料，生产饮料与水果罐头产品，以经销
模式为主进行销售。
经查验，天衡律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》和发行人的确认，经查验，发行人未在中国大陆以外设立经
营主体并从事经营活动。
（三）发行人主营业务及业务的变更
根据发行人的工商登记档案，发行人自设立起，其经营范围变更情况如下：
变更登记时间 经营范围
果蔬罐头、饮料、鱼类罐头生产、销售，蜜饯分装、销售（有效
粮食）
生产、销售：罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头，有效期至 2013 年
律师工作报告
变更登记时间 经营范围
农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗）
生产、销售：罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头、其他罐头，有效
期至 2013 年 12 月 27 日）、饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类，
日）；收购农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、
种禽畜）
生产、销售：罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头、其他罐头，有效
期至 2016 年 12 月 27 日）、饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类，
日）；收购农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、
种禽畜）
生产、销售：罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头、其他罐头，有效
期至 2016 年 12 月 27 日）、饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类，
日）；收购农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、
种禽畜）
生产、销售：饮料、罐头、糖果制品（有效期至 2017 年 6 月 1
种苗、种禽畜）
生产、销售：食品、制罐、品牌管理、收购农畜产品（除烟草批
发）
生产（限分支机构经营）销售：食品、制罐、品牌管理、收购农
畜产品（除烟草批发）
根据《招股说明书》等资料，经查验，发行人的主营业务为生产经营各类饮料
及罐头产品的食品生产。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的主营业务收入分别为 118,519.40 万元、134,630.38 万元和 141,735.34 万元，
占当年度营业收入的比例分别为 99.20%、99.37%和 99.52%。
经查验，天衡律师认为，自设立以来发行人虽然数次变更经营范围，但主要经
营业务在最近两年未发生重大变化，报告期内发行人的主营业务突出。发行人符合
《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“主营业务…稳定，最近二年内主营
业务…没有发生重大不利变化”的规定。
律师工作报告
（四）发行人的持续经营
《公司章程》可能导致终止的情形。
（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发
行上市的主体资格”）
该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。（详见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”）
主体 证照名称 证照编号 核发机关 主要内容 有效期至
湛江经济技术 预包装食品销
食品经营 JY144080100
发行人 开发区食品药 售（含冷藏冷 2024/06/20
许可证 26758
品监督管理局 冻食品）
预包装食品销
食品经营 JY142058300 枝江市市场监
售（不含冷藏 2024/09/05
许可证 36325 督管理局
冷冻食品）
食品生产 SC109420583 宜昌市食品药 类别为饮料、
许可证 01967 品监督管理局 罐头
取水（鄂枝
取水许可 每年 30 万立
江）字〔2016〕 枝江市水利局 2022/07/09
证 方米
第 00001 号
城镇污水
枝江市安福寺
排入排水 安 2019 字第
村镇规划建设 排水量2000m3/日 长期
湖北 管网许可 005 号
环保管理分局
欢乐家 证
出口食品 备案品种为柑
湖北出入境检
生产企业 4200/01077 桔罐头、黄桃 2021/01/03
验检疫局
备案证明 罐头
对外贸易
经营者备 03037051 宜昌市商务局 - -
案登记表
海关进出 海关编码：420
口货物收 5964038
- 宜昌海关 长期
发货人备 检验检疫备案
案回执 号：4203600666
预包装食品销
食品经营 JY337132800 蒙阴县行政审
售（不含冷藏 2021/12/01
山东 许可证 07316 批服务局
冷冻食品）
欢乐家
食品生产 SC106371328 蒙阴县食品药 类别为饮料、
许可证 09674 品监督管理局 罐头
律师工作报告
主体 证照名称 证照编号 核发机关 主要内容 有效期至
全国工业 食品用塑料包
鲁 XK16-204- 山东省质量技
产品生产 装容器工具等 2023/03/19
许可证 制品
取水（鲁蒙
取水许可 蒙阴县行政审 每年 40 万立
阴）字〔2019〕 2022/12/31
证 批服务局 方米
第 10037 号
取水（鲁蒙
取水许可 每年 95.21 万
阴）字〔2018〕 蒙阴县水利局 2023/04/22
证 立方米
第 10038 号
对外贸易
经营者备 02411234 蒙阴县商务局 - -
案登记表
海关进出 海关编码：371
口货物收 5967976
- 临沂海关 长期
发货人备 检验检疫备案
案回执 号：3718604770
预包装食品销
食品经营 JY142098400 汉川市市场监
售（不含冷藏 2024/09/28
许可证 24188 督局
冷冻食品）
食品生产 SC106420984 孝感市食品药 类别为饮料、
许可证 00061 品监督管理局 罐头
全国工业 食品用塑料包
鄂 XK16-204- 湖北省质量技
产品生产 装、容器、工具 2021/03/30
许可证 等制品
取水（鄂汉
武汉
取水许可 川）字〔2016〕 每年 165 万立
欢乐家 汉川市水利局 2021/08/28
证 第 201400045 方米
对外贸易
经营者备 01539390 孝感市商务局 - -
案登记表
海关进出 海关编码：421
口货物收 096626B
- 仙桃海关 长期
发货人备 检验检疫备案
案回执 号：4200608497
预包装食品销
食品经营 JY144030504 深圳市食品药
售（不含冷藏 2025/04/23
许可证 48339 品监督管理局
深圳众 冷冻食品）
兴利华 对外贸易
深圳市南山区
经营者备 03053437 - -
商务局
案登记表
律师工作报告
主体 证照名称 证照编号 核发机关 主要内容 有效期至
海关报关
单位注册 4403161D55 深圳海关 - 长期
登记证书
出入境检
验检疫报 17051111403 深圳出入境检 备案类别为自
检企业备 700000348 验检疫局 理企业
案表
深圳众
湛江市坡头区 预包装食品销
兴利华 食品经营 JY144080400
食品药品监督 售（不含冷藏 2023/02/22
湛江分 许可证 11216
管理局 冷冻食品）
公司
备案等。
（详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”之“（一）发行人的环境保护”）
（详见本律师工作报告正文“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
重大或有事项。
（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
情形。
（关联交易事宜详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可和备案。截至本律师工作报告出具日，该等行政许可或备案不存在被
吊销、撤销、注销或撤回的重大法律风险，或者存在到期无法延续的风险。发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了关联自然人填写的关联方及关联交易调
查问卷及其提供的身份证明和户籍登记文件等资料，审查了关联机构的营业执照及
企业登记基本情况表、工商档案登记资料，审查了《审计报告》、发行人及其控股子
公司的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保的合同及其履行凭证等材料，审
律师工作报告
查了发行人独立董事出具的关于发行人报告期内关联交易的独立意见、发行人的
《公司章程》
《关联交易管理制度》等规范制度、发行人控股股东、实际控制人出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨
潮资讯网等公开信息网站，访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访，并结
合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的主要关联方
发行人股东共 5 名，除李康荣外，其余 4 名股东（即豪兴投资、李兴、朱文湛
和荣兴投资，该等主体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人或股东（实际控
制人）”
）持有的发行人股份均超过 5%：
单位：股
序号 名称或姓名 持股数 持股比例 备 注
发行人的控股股东，系实际控制人
李兴、朱文湛共同出资设立的企业
发行人的实际控制人之一，现任发
行人董事长和总经理，湛江欢乐家
董事、广东欢乐家投资执行董事、
湛江兴宝达物流监事
发行人的实际控制人之一，现任豪
投资监事
发行人的员工持股平台，发行人董
任其执行事务合伙人
实际控制人李兴担任发行人董事长和总经理，其他董事、监事和高级管理人员
如下：
（1）杨岗：男，1971 年 7 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民身份
号码为 51070219710705****，未拥有永久境外居留权。杨岗现任发行人董事、副总
经理和营销总监，系荣兴投资的有限合伙人。
律师工作报告
（2）程松：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，住址为成都市武侯区，公民身份
号码为 51010419750112****，未拥有永久境外居留权。程松现任发行人董事、副总
经理和董事会秘书，同时担任深圳众兴利华执行董事和总经理、深圳众兴利华湛江
分公司负责人，系荣兴投资的普通合伙人和执行事务合伙人。
（3）徐坚：男，1963 年 3 月出生，中国国籍，住址为北京市西城区，公民身份
号码为 11010219630326****，未拥有永久境外居留权。徐坚现任发行人董事，为中
国食品工业协会副秘书长。
（4）吴玉光：男，1964 年 5 月出生，中国国籍，住址为天津市宝坻区，公民身
份号码为 41010319640513****，未拥有永久境外居留权。吴玉光现任发行人独立董
事，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合伙人，同时担任北京开
成咨询有限公司监事。
（5）高彦祥：男，1961 年 12 月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民
身份号码为 12010319611225****，未拥有永久境外居留权。高彦祥现任发行人独立
董事，为中国农业大学食品科学与营养工程学院教授、博士生导师，同时担任中国
饮料工业协会标准化委员会委员、中国食品添加剂和配料协会副监事长、安徽康创
健康产业运营有限公司执行董事，天津穗博科技发展有限公司董事，北京金润世纪
食品有限公司监事。
（6）陈浩然：男，1973 年 12 月出生，中国国籍，住址为大连市中山区，公民
身份号码为 21011419731202****，未拥有永久境外居留权。陈浩然现任发行人独立
董事，为辽宁恒信（上海）律师事务所合伙人、律师。
（7）曾昭开：男，1951 年 2 月出生，中国国籍，住址为桂林市七星区，公民身
份号码为 45030519510206****，未拥有永久境外居留权。曾昭开现任发行人监事会
主席、研发及质量管理总监，系荣兴投资的有限合伙人。
（8）庞土贵：男，1970 年 7 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民身
份号码为 44080219700712****，未拥有永久境外居留权。庞土贵现任发行人监事、
生产总监助理，系荣兴投资的有限合伙人。
（9）黄永珍：女，1980 年 5 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民身
份号码为 45072219800524****，未拥有永久境外居留权。黄永珍现任发行人职工代
表监事。
律师工作报告
（10）李康荣：男，1977 年 11 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民
身份号码为 44132119771102****，拥有香港非永久性居民身份证和冈比亚共和国永
久居留权。李康荣系发行人实际控制人之一，为李兴之弟，现任发行人副总经理、
采购总监，同时担任湛江欢乐家经理，系荣兴投资的有限合伙人。
（11）杨榕华：男，1978 年 11 月出生，中国国籍，住址为湛江市市辖区，公民
身份号码为 35210419781124****，未拥有永久境外居留权。杨榕华现任发行人副总
经理、财务总监，系荣兴投资的有限合伙人。
除参股广东南粤银行持有其 3,500 万股股份（占其股本总额的 0.44%），发行人
另有 5 家子公司，均为全资控股（详见本律师工作报告正文“二十二、需要说明的
其他问题”之“（一）发行人控股子公司的设立、股本及演变”）：
单位：万元
序号 名称 住所 成立时间 注册资本 法定代表人 营业期限
（1）广东欢乐家投资
发行人实际控制人李兴朱文湛合计持有该公司 100%的股权，分别担任执行董
事和监事。该公司基本情况如下：
公司名称 广东欢乐家投资有限公司
法定代表人 李兴 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2014/05/16
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800398049284E
公司住所 湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2702
经营范围 食品项目投资；室内外装修工程；自有物业租赁
律师工作报告
董监高人员 李兴（执行董事）、朱文湛（监事）、冯小丽（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李兴 500 万元 50%
股权结构
朱文湛 500 万元 50%
合 计 1,000 万元 100%
（2）湛江兴宝达物流
发行人实际控制人李兴持有该公司 47.98%的股权并担任监事，其父李日荣持有
公司名称 湛江兴宝达物流有限公司
法定代表人 李观如 注册资本 1,042 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2015/05/12
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800338330445B
公司住所 湛江市开发区人民大道中 45 号祺祥大厦 2102 室
国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学物品、危险废物、港口
经营范围
的仓储）、货物搬运装卸服务（除港口）
董监高人员 李观如（执行董事）、李兴（监事）、冯小丽（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 542 万元 52.02%
股权结构
李兴 500 万元 47.98%
合 计 1,042 万元 100.00%
（3）湛江市凯利佳房地产开发有限公司
发行人实际控制人李兴持有该公司 32.01%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市凯利佳房地产开发有限公司
法定代表人 陈翥 注册资本 1,200 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2003/07/02
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800752076067U
公司住所 湛江市霞山区东新路 33 号二楼
律师工作报告
房地产开发经营；自有物业租赁及管理；市场筹建；水果种植；经
济作物种植；林木种植；花卉种植；农业技术开发；销售：建筑材
经营范围
料及装饰材料（除危险化学品），化肥；饲料；仓储（除危险化学
品和危险废物仓储），货运代理
董监高人员 徐伟雄（执行董事）、陈小娟（监事）、陈翥（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
陈翥 425.85 万元 35.49%
股权结构 徐伟雄 390 万元 32.50%
李兴 384.15 万元 32.01%
合 计 1,200 万元 100.00%
（4）广东康琦赛投资有限公司
发行人实际控制人李兴持有该公司 25%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 广东康琦赛投资有限公司
法定代表人 肖焕 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2009/09/09
营业期限 长期 统一社会信用代码 9144080069474285XK
公司住所 湛江市麻章区瑞云北路 101 号
旅游项目投资；粤西汽车市场经营管理、市场开发；自有物业租赁
及管理；酒店管理、餐饮；汽车租赁；二手车市场经营管理；机动
车上牌代理服务；信息咨询服务（除证券和期货投资、教育培训咨
经营范围 询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）；广告设计、制作、
发布；会展服务；销售：汽车及配件、二手车经销（除摩托车）、
机械设备及配件、日用百货、仓储（除危险化学品及危险废物的仓
储）；汽车清洗及保养服务
董监高人员 肖焕（执行董事、经理）、郑真旺（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
徐伟雄 250 万元 25%
肖焕 250 万元 25%
股权结构
郑真旺 250 万元 25%
李兴 250 万元 25%
合 计 1,000 万元 100%
律师工作报告
（5）广东湛兴车城
发行人实际控制人李兴持有该公司 23%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 广东湛兴车城经营管理有限公司
法定代表人 肖焕 注册资本 2,175 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2015/05/13
营业期限 长期 统一社会信用代码 914408003378823529
公司住所 湛江市麻章区瑞云北路 101 号之三
湛兴车城经营管理；销售：汽车、汽车配件；汽车租赁；汽车展览
经营范围
服务，大型活动策划、组织服务
董监高人员 肖焕（执行董事、经理）、郑真旺（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
郑真旺 587.25 万元 27%
徐伟雄 543.75 万元 25%
股权结构
肖焕 543.75 万元 25%
李兴 500.25 万元 23%
合 计 2,175.00 万元 100%
（6）湛江市保利汽车贸易有限公司
发行人实际控制人李兴持有该公司 20%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市保利汽车贸易有限公司
法定代表人 肖焕 注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2010/04/22
营业期限 长期 统一社会信用代码 914408005536607620
公司住所 湛江市麻章区瑞云北路 101 号之四
销售：汽车及零配件、视听设备、抛光脂蜡、润滑油、电子产品（不
含无线电发射设备）、二手车；代理（有效期至 2022 年 9 月 1 日）：
经营范围 机动车辆险、短期人身意外伤害保险；汽车上牌及过户代理服务；
汽车信息咨询服务；汽车租赁；二类机动车辆维修（维修救援、小
型车辆维修）
董监高人员 肖焕（执行董事、经理）、林彩虹（监事）
股权结构 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
律师工作报告
肖焕 400 万元 80.00%
李兴 100 万元 20.00%
合 计 500 万元 100.00%
（7）湛江华泉建材
发行人实际控制人李康荣持有该公司 50%股权。该公司的基本情况如下：
公司名称 湛江华泉建材有限公司
法定代表人 陈建伟 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2013/03/27
营业期限 长期 统一社会信用代码 9144080406511800XB
公司住所 湛江市坡头区官渡镇 325 国道旁灯盏窝岭
生产、销售：水泥砖、水泥轻质砖、水泥环保砖、建筑材料（除
经营范围 实心粘土砖及危险化学品）、预拌干混沙浆、预拌商品混凝土；
批发兼零售：机械设备、五金、电子产品
董监高人员 陈建伟（执行董事）、郑致文（监事）、冯小丽（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李康荣 500 万元 50%
股权结构
郑真华 500 万元 50%
合 计 1,000 万元 100%
（8）廉江市恒泰石场有限公司
发行人实际控制人李康荣持有该公司 33%股权。该公司的基本情况如下：
公司名称 廉江市恒泰石场有限公司
法定代表人 张德健 注册资本 30 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2007/08/31
营业期限 长期 统一社会信用代码 914408816715590329
公司住所 廉江市良垌镇新华崇山村委会
经营范围 露天开采、加工、销售：建筑用花岗石
董监高人员 张德健（执行董事）、吴鑫（监事）、黎毅艺（经理）
股权结构 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
律师工作报告
李康荣 9.90 万元 33.00%
招晓艺 6.00 万元 20.00%
张德健 4.50 万元 15.00%
黎毅艺 3.60 万元 12.00%
许斯静 3.00 万元 10.00%
吴鑫 3.00 万元 10.00%
合 计 30.00 万元 100.00%
（9）湛江希朋酒店
发行人实际控制人李兴之父李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事和经
理。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市希朋酒店管理有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2018/03/07
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA51D1FKXB
公司住所 湛江市人民大道中 71 号欢乐家大厦首层
酒店管理，住宿，餐饮服务，会议服务，票务代理，健身服务，停
经营范围
车服务；销售：食品
董监高人员 李日荣（执行董事、经理）、周东云（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 297 万元 99%
股权结构
周东云 3 万元 1%
合 计 300 万元 100%
（10）湛江御家物业
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事和经理。该公司基本情况
如下：
公司名称 湛江市御家物业管理有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2018/03/08
律师工作报告
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA51D5UA4M
公司住所 湛江市人民大道中 71 号欢乐家大厦四楼 02 室
物业管理，自有物业租赁，信息咨询（除证券和期货投资咨询及其
经营范围 它涉及前置审批和专营专控的咨询业务），停车服务；代居民收水
电费及其他费用；房屋修缮；室内外装饰工程
董监高人员 李日荣（执行董事、经理）、周东云（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 297 万元 99%
股权结构
周东云 3 万元 1%
合 计 300 万元 100%
（11）广东粤豪投资发展有限公司
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事和经理。该公司基本情况
如下：
公司名称 广东粤豪投资发展有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2020/04/14
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA54HHAD95
公司住所 湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2709 室
房地产开发项目投资，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程；投
经营范围 资信息咨询（除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营
专控的咨询业务），企业营销策划。
董监高人员 李日荣（执行董事、经理）、黄文俊（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 4,950 万元 99%
股权结构
黄文俊 50 万元 1%
合 计 5,000 万元 100%
（12）广东家豪置业有限公司
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事和经理。该公司基本情况
如下：
律师工作报告
公司名称 广东家豪置业有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2020/04/14
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA54HFTK1Y
公司住所 湛江开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 34 楼
房地产开发经营，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程。（以上
经营范围
所有经营项目除危险化学品）
董监高人员 李日荣（执行董事、经理）、陈锦川（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 4,950 万元 99%
股权结构
陈锦川 50 万元 1%
合 计 5,000 万元 100%
（13）广东志豪投资置业有限公司
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事和经理。该公司基本情况
如下：
公司名称 广东志豪投资置业有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2020/04/16
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA54HT3785
公司住所 湛江市开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2708 室
房地产开发项目投资，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程，投
经营范围 资信息咨询（除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营
专控的咨询业务），企业营销策划。
董监高人员 李日荣（执行董事、经理）、黄文俊（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 4,950 万元 99%
股权结构
黄文俊 50 万元 1%
合 计 5,000 万元 100%
律师工作报告
（14）广东达智投资置业有限公司
关联方李日荣通过其控制的广东家豪置业有限公司、广东粤豪投资发展公司合
计持有该公司 67%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 广东达智投资置业有限公司
法定代表人 黄文俊 注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2020/04/14
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA54HJ5H5P
公司住所 湛江开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2712 室
房地产开发项目投资，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程，投
经营范围 资信息咨询（除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营
专控的咨询业务）。
董监高人员 黄文俊（执行董事、经理）、陈宇（监事）
股东名称 认缴出资额 占注册资本的比例
广东家豪置业有限公司 17,000 万元 34%
股权结构 广东粤豪投资发展公司 16,500 万元 33%
湛江博达贸易有限公司 16,500 万元 33%
合 计 50,000 万元 100%
（15）广东高地实业有限公司
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任执行董事。该公司基本情况如下：
公司名称 广东高地实业有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2018/10/17
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800MA52CU988K
公司住所 广东省湛江市麻章城区后湾村平茶公路南欢乐家办公楼 101 房
房地产项目投资，房地产开发经营，室内外装修工程，自有物业租
经营范围 赁，建设项目投资，商业项目投资，教育基础设施建设工程，园艺
开发，酒店经营管理
董监高人员 李日荣（执行董事）、李观如（监事）、冯小丽（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
股权结构
李日荣 4,950 万元 99%
律师工作报告
李观如 50 万元 1%
合 计 5,000 万元 100%
（16）湛江誉兴置业
关联方李日荣持有该公司 99%的股权并担任监事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江誉兴置业有限公司
法定代表人 李观如 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2018/05/31
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440804MA51RE2C3E
公司住所 湛江市麻章城区后湾村平茶公路南侧欢乐家办公楼二楼 201 房
经营范围 房地产开发经营，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程
董监高人员 李观如（执行董事、经理）、李日荣（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 990 万元 99%
股权结构
李观如 10 万元 1%
合 计 1,000 万元 100%
（17）湛江市麻章区合德工贸有限公司
关联方李日荣持有该公司 80%的股权并担任执行董事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市麻章区合德工贸有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2011/01/12
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440811568219988Y
公司住所 湛江市麻章区麻东大道西侧
经营范围 生产、销售：建筑材料（除危险化学品）
董监高人员 李日荣（执行董事）、王文婷（监事）、郑彪（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 40 万元 80%
股权结构
郑彪 10 万元 20%
合 计 50 万元 100%
律师工作报告
（18）湛江兴旺置业有限公司
关联方李日荣持有该公司 50%的股权并担任执行董事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江兴旺置业有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2013/08/02
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440800075101471G
公司住所 湛江开发区人民大道中 45 号褀祥大厦首层办公室
房地产开发经营、房屋租赁；水果种植；经济作物种植；林木种植；
经营范围
花卉种植；农业技术开发；销售：商品房、化肥、饲料
董监高人员 李日荣（执行董事）、郑真华（监事）、陆晓聪（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 150 万元 50%
股权结构
陈小娟 150 万元 50%
合 计 300 万元 100%
（19）湛江市真旺贸易有限公司
关联方李日荣持有该公司 50%的股权。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市真旺贸易有限公司
法定代表人 郑真旺 注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2004/03/05
营业期限 长期 统一社会信用代码 9144080475922945XY
公司住所 湛江市坡头区南调路 203 号
销售：建筑材料、钢材、装饰材料、商品房；房地产投资、开发；
经营范围
房屋租赁
董监高人员 郑真旺（执行董事、经理）、郑瑞芳（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
李日荣 500 万元 50%
股权结构
郑真旺 500 万元 50%
合 计 1,000 万元 100%
律师工作报告
（20）湛江市广汇印业有限公司
关联方李日荣持有该公司 50%的股权并担任监事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市广汇印业有限公司
法定代表人 郑真华 注册资本 155 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2003/03/21
营业期限 长期 统一社会信用代码 914408007491860545
公司住所 湛江市海湾大道 138 号
经营范围 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
董监高人员 郑真华（执行董事、经理）、李日荣（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
郑真华 77.50 万元 50.00%
股权结构
李日荣 77.50 万元 50.00%
合 计 155.00 万元 100.00%
（21）湛江佳烨置业
关联方李日荣持有该公司 40%的股权并担任执行董事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市佳烨置业有限公司
法定代表人 李日荣 注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2007/11/21
营业期限 长期 统一社会信用代码 9144080066982620X5
公司住所 湛江市开发区人民大道中 71 号 3 幢
经营范围 房地产开发经营；物业管理；商铺出租；室内外装饰工程
董监高人员 李日荣（执行董事）、郑瑞玲（监事）、郑真华（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
郑真华 1,020 万元 51%
股权结构 李日荣 800 万元 40%
郑真旺 180 万元 9%
合 计 2,000 万元 100%
律师工作报告
（22）湛江华泉干混砂浆有限公司
关联方李日荣持有该公司 25%的股权并担任监事。该公司基本情况如下：
公司名称 湛江华泉干混砂浆有限公司
法定代表人 陈建伟 注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2015/08/11
营业期限 长期 统一社会信用代码 914408003519665283
公司住所 湛江市坡头区官渡镇白石垌村飞鼠地一号厂房
经营范围 生产、销售：预拌干混砂浆、预拌商品混凝土
董监高人员 陈建伟（执行董事）、李日荣（监事）、吴鑫（经理）
股东名称或姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
湛江华泉建材 50 万元 50%
股权结构 李日荣 25 万元 25%
郑真华 25 万元 25%
合 计 100 万元 100%
（23）湛江市慧臻房地产开发有限公司
发行人实际控制人朱文湛之兄朱文杰，持有该公司 25%股权并担任执行董事。
该公司基本情况如下：
公司名称 湛江市慧臻房地产开发有限公司
法定代表人 朱文杰 注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2010/05/10
营业期限 长期 统一社会信用代码 91440804555563026R
公司住所 湛江市坡头区南调路海东社区居委会 B 栋 101 房
经营范围 房地产开发、投资；商品房销售；房屋维修。
董监高人员 朱文杰（执行董事）、黄亚海（监事）、黄林（经理）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
唐宏连 25 万元 25%
股权结构 朱文杰 25 万元 25%
黄亚海 25 万元 25%
黄林 25 万元 25%
律师工作报告
合 计 100 万元 100%
序号 法人名称 统一社会信用代码 关联关系
北京开成咨询有 91110112MA0021B 独立董事吴玉光与其配偶邹梅合
限公司 N9T 计持有其 100%的股权
上海企桥企业管 91310114MA1GUPN 独立董事高彦祥持有其 43%的股
理有限公司 28U 权
独立董事高彦祥担任其执行董
安徽康创健康产 91340600MA2RT7G
业运营有限公司 N2T
管理有限公司持有其 75%股权
厦门翊馨进出口 91350203MA34A8U 独立董事高彦祥持有其 40%的股
有限公司 A5C 权
独立董事高彦祥持有其 30%的股
天津穗博科技发 9112011674911774 权并担任董事，其配偶陈淑珍持
展有限公司 5M 有该公司 50%的股权并担任董事
长
北京金润世纪食 独立董事高彦祥持有其 20%的股
品有限公司 权并担任监事
湖南荣仕贸易和深圳乐满家实业均为发行人的经销商，与发行人存在交易，关
联方李康荣在历史上曾持有其股权并任职。为规范经销商管理，避免、减少和规范
关联交易，2016 年李康荣退出其全部股权并先后辞去任职。该等主体与发行人之间
现已不存在关联关系。
（1）湖南荣仕贸易
湖南荣仕贸易成立于 2014 年 10 月，李康荣持有其 30%的股权。2016 年 6 月 7
日，湖南荣仕贸易召开股东会，同意李康荣将其持有的 25%股权、共计 250 万元认
缴出资额（未实缴），以 5 万元的价格转让给股东付旋；李康荣将其持有的 5%股权、
共计 50 万元认缴出资额（未实缴），以 1 万元的价格转让给股东邬剑。同日，李康
荣与付旋、邬剑分别签订《股权转让协议》。当年 6 月 8 日，湖南荣仕贸易办理了上
述股权转让的工商变更登记。湖南荣仕贸易现基本情况如下：
律师工作报告
公司名称 湖南欢乐家荣仕贸易有限公司
法定代表人 付旋 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2014/10/31
营业期限 至 2064/10/30 统一社会信用代码 91430111320560568T
公司住所 长沙市雨花区韶山北路 298 号汇富中心第 1 幢 1017 号房
食品、金属材料的销售；食品流通；国内货运代理；其他日用品零
经营范围 售；企业管理咨询服务；国产酒类批发；企业营销策划；仓储代理
服务；普通货物运输
董监高人员 付旋（执行董事、经理）、邬剑（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
付旋 850 万元 85%
股权结构
邬剑 150 万元 15%
合 计 1,000 万元 100%
根据李康荣提供的银行转账凭据、长沙市雨花区地方税务局第四税务分局出具
的（151）湘地证 02195464、
（151）湘地证 02195465、
（151）湘地证 02195466《税
收完税证明》，以及本次股权转让各方出具的《声明》和对相关方的访谈，本次股权
转让作价，系参照截至 2015 年 12 月 31 日该公司净资产状况并结合当时经营发展
情况，由各方协商确定。本次股权转让的价款已全部结清，李康荣已缴清股权转让
个人所得税合计 1.2 万元以及相关的印花税税款。
“本次股权转让系本
人真实的意思表示，股权转让协议及相关的股东会决议等文件均真实、合法、有效。
相应股权已全部交割，股权转让价款已全部支付，不存在任何争议或潜在纠纷。本
次股权转让完成后，李康荣不再享有湖南荣仕贸易任何权益，不存在代持、委托持
股或其他类似安排，李康荣亦不再参与湖南荣仕贸易任何经营管理活动。”
（2）深圳乐满家实业
深圳乐满家实业成立于 2003 年 7 月 2 日。2016 年 12 月 16 日，深圳乐满家实
业召开股东会，同意李康荣将其持有的 52%股权、共计 52 万元出资额，以 104 万
元的价格转让给庞伟兴。同日，李康荣与庞伟兴签订《股权转让协议》。当年 12 月
本情况如下：
律师工作报告
公司名称 深圳市乐满家实业有限公司
法定代表人 庞伟兴 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司 成立日期 2003/07/02
营业期限 长期 统一社会信用代码 914403007504966156
公司住所 深圳市宝安区福永街道福永社区福海工业区二区 15 号 303
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。普通货运。从事道路
经营范围
客运、货运经营（含道路危险货物运输）、出租小汽车营运业务
董监高人员 庞伟兴（执行董事兼经理）、张颖玉（监事）
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
庞伟兴 520 万元 52%
股权结构
张颖玉 480 万元 48%
合 计 1,000 万元 100%
根据李康荣提供的银行转账凭据、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的深
税纳证〔2020〕66256《纳税证明》、344035200200027345 号《税收完税证明》，以
及本次股权转让各方出具的《声明》和对相关方的访谈，本次股权转让作价，系参
照截至 2016 年 9 月 30 日该公司的净资产状况并结合当时经营发展情况，由双方协
商确定。本次股权转让价款已全部结清，李康荣已缴清股权转让个人所得税合计
“本次股权转让系本人真
实的意思表示，股权转让协议及相关的股东会决议等文件均真实、合法、有效。相
应股权已全部交割，股权转让价款已全部支付，不存在任何争议或潜在纠纷。本次
股权转让完成后，李康荣不再享有深圳乐满家实业任何权益，不存在代持、委托持
股或其他类似安排，李康荣亦不再参与深圳乐满家实业任何经营管理活动。”
（1）李日荣：男，1947 年 11 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民
身份号码为 44080219471120****。李日荣系实际控制人李兴之父。
（2）周月芳：女，1946 年 12 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民
身份号码为 44080419461229****。周月芳系实际控制人李兴之母。
（3）朱文杰：男，1966 年 12 月出生，中国国籍，住址为湛江市赤坎区，公民
身份号码为 44080219661220****。朱文杰系实际控制人朱文湛之兄。
律师工作报告
（4）武超：女，1973 年 4 月出生，中国国籍，住址为湛江市霞山区，公民身份
号码为 23010619730430****。武超现任发行人控股股东豪兴投资的经理。湛江开发
区品悦轩餐饮店为武超注册登记的个体工商户，其注册信息如下：
名称 湛江开发区品悦轩餐饮店
主要经营者 武超 类型 个体工商户
注册日期 2019/04/22 统一社会信用代码 92440800MA535MRU3G
经营场所 湛江开发区人民大道中 71 号欢乐家大厦 2603 室
经营范围 餐饮服务
除本律师工作报告已具体列示的关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人以及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，亦为发行
人的关联自然人。发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外），亦为发行人的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
（1）向湛江希朋酒店采购酒店服务
采购酒店服务，期限一年。根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联采购金额
合计 179.90 万元。交易价格根据希尔顿酒店集团价格体系确定，定价公允。
（2）向湛江御家物业采购物业管理服务
议》，向其采购办公场所的物业管理服务，期限两年。根据《审计报告》等资料，该
项关联采购金额合计 49.08 万元。交易价格系参考所在地区同行业标准由双方协商
确定，定价公允。
（3）向湛江开发区品悦轩餐饮店采购餐饮服务
《餐饮服务协议》，向其采购餐饮服务，期限一年。根据《审计报告》等资料，该项
律师工作报告
关联采购金额合计 30.58 万元。交易价格系参考市场行情由双方协商确定，定价公
允。
（4）上述关联交易的合理性、必要性以及所履行的程序
上述关联采购，主要系发行人基于日常业务的需要而发生，均有真实的交易背
景和商业合理性并实际实施。签署上述关联采购合同时，发行人尚处于有限公司阶
段，该等交易经执行董事和总经理批准，符合当时的公司章程和内部管理制度的规
定。
（1）向湛江华泉建材销售商品
家”品牌系列产品，期限一年。根据《审计报告》等资料，该项关联销售金额为 0.62
万元。交易价格系根据发行人的价格体系确定，定价公允。
（2）向广东湛兴车城销售商品
家”品牌系列产品，期限一年。根据《审计报告》等资料，该项关联销售金额为 0.77
万元。交易价格系根据发行人的价格体系确定，定价公允。
（3）向湛江佳烨置业销售商品
家”品牌系列产品，期限一年。根据《审计报告》等资料，该项关联销售金额为 11.86
万元。交易价格系根据发行人的价格体系确定，定价公允。
（4）向湖南荣仕贸易销售商品
“欢乐家”品牌系列产品，期限一年。根据《审计报告》等资料，其中关联交易金
额为 249.53 万元。交易价格系根据发行人的价格体系确定，定价公允。（李康荣于
易不再列入关联交易）
律师工作报告
（5）向深圳乐满家实业销售商品
销售“欢乐家”品牌系列产品，期限一年。根据《审计报告》等资料，其中关联交
易金额为 632.68 万元。交易价格系根据发行人的价格体系确定，定价公允。（李康
荣于 2016 年 12 月退出该公司，在 2017 年 12 月后该公司不再是发行人的关联方，
相关交易不再列入关联交易）
（6）上述关联交易的合理性、必要性以及所履行的程序
湖南荣仕贸易和深圳乐满家实业均为发行人的经销商，发行人与其有持续的产
品购销交易，该等交易具有真实的商业背景。为规范经销商管理，避免、减少和规
范关联交易，2016 年李康荣退出其在湖南荣仕贸易和深圳乐满家实业全部股权并辞
去任职，该等股权转让真实、合法、有效，不存在关联交易非关联化的情形。上述
股权转让后 12 个月内的交易认定为关联交易，符合相关监管规则。在股权转让前
后上述经销商与发行人之间的交易金额、定价依据、信用政策等销售条款未发生异
常变化，不存在为发行人调节收入或成本费用、进行利益输送等情形。此外，发行
人与其他关联方的关联销售均为零星销售，金额较低，系正常的市场行为。
发生上述关联销售时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总
经理批准，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。而且，交易当时李兴、
朱文湛和李康荣直接和间接持有发行人 100%股权，不存在其他股东，未损害其他股
东利益。
（1）根据《审计报告》等资料，报告期发行人及其控股子公司的关联担保情况
如下：
单位：万元
序 被担 借款 担保 担保
担保合同 关联担保方
号 保方 机构 主债权 主债权期限
发
广东南粤银 最高保字第 029/0 2015/09/16- 李兴、朱文
行麻章支行 30/031 号《最高 2018/09/15 湛、李康荣
人
额保证合同》
律师工作报告
序 被担 借款 担保 担保
担保合同 关联担保方
号 保方 机构 主债权 主债权期限
厦门国际银
行股份有限 XRZ17645《保证 2017/10/27- 李兴、朱文
公司珠海分 合同》 2020/10/25 湛
行
中国工商银 湛江坡头支行 201
行股份有限 8 年高保字第 402- 2018/01/01- 李兴、朱文
公司湛江坡 1《最高额保证合 2028/12/31 湛
头支行 同》
川农商行城关 201
豪兴投资、
武 80130001-3/4 号 2018/01/30-
汉 《最高额保证合 2023/01/30
湛、李康荣
欢 同》
乐 川农商行城关 201
家 2019/08/30- 李兴、朱文
高额保证合同》
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2018/07/25 湛、李康荣
同》
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2020/11/09 湛、李康荣
同》
山 蒙农商保字（201
欢 《保证合同》
乐 蒙农商保字（201
家 2018/06/27- 李兴、朱文
《保证合同》
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2019/01/25 湛、李康荣
同》
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2019/07/25 湛、李康荣
同》
律师工作报告
序 被担 借款 担保 担保
担保合同 关联担保方
号 保方 机构 主债权 主债权期限
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2019/07/24 湛、李康荣
同》
蒙农商保字（201
《保证合同》
蒙农商高保字（2
《最高额保证合 2020/01/24 湛、李康荣
同》
蒙农商保字（201
《保证合同》
支借字第 0080 号 2017/09/05- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/09/04 湛、李康荣
合同》
支借字第 0083 号 2017/09/13- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/09/12 湛、李康荣
合同》
支借字第 0087 号 2017/09/20- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/09/19 湛、李康荣
合同》
支借字第 0106 号 2017/10/09- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/10/08 湛、李康荣
合同》
支借字第 0129 号 2017/10/26- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/10/25 湛、李康荣
合同》
律师工作报告
序 被担 借款 担保 担保
担保合同 关联担保方
号 保方 机构 主债权 主债权期限
支借字第 0130 号 2017/10/30- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/10/29 湛、李康荣
合同》
支借字第 0132 号 2017/11/07- 李兴、朱文
《流动资金借款 2018/11/06 湛、李康荣
合同》
支借字第 0092 号 2018/09/12- 李兴、朱文
《流动资金借款 2019/09/11 湛、李康荣
合同》
支借字第 0094 号 2018/09/18- 李兴、朱文
《流动资金借款 2019/09/17 湛、李康荣
合同》
支借字第 0109 号 2018/10/12- 李兴、朱文
《流动资金借款 2019/10/11 湛、李康荣
合同》
支借字第 0111 号 2018/10/19- 李兴、朱文
《流动资金借款 2019/10/18 湛、李康荣
合同》
支借字第 0117 号 2018/11/06- 李兴、朱文
《流动资金借款 2019/11/05 湛、李康荣
合同》
支借字第 0045 号 2019/04/29- 李兴、朱文
《流动资金借款 2020/04/28 湛、李康荣
合同》
支借字第 0058 号 2019/05/28- 李兴、朱文
《流动资金借款 2020/05/27 湛、李康荣
合同》
律师工作报告
序 被担 借款 担保 担保
担保合同 关联担保方
号 保方 机构 主债权 主债权期限
支借字第 0122 号 2019/08/30- 李兴、朱文
《流动资金借款 2020/08/29 湛、李康荣
合同》
注：上述保证担保的担保期限均为主合同项下债务期限届满之日起两年。
（2）上述关联交易的合理性、必要性以及所履行的程序
上述关联担保均为无偿担保，主要系发行人及其控股子公司在向银行申请融资
时，商业银行通常基于其内部风险控制的要求，要求融资方的实际控制人（或控股
股东）提供担保，上述担保符合商业惯例，具有合理性。签署上述部分关联交易合
同时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总经理批准并签署书面
协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。2019 年 6 月 4 日，欢乐家
有限整体变更为股份公司，根据股份公司《关联交易管理制度》，发行人接受关联方
无偿提供的担保且发行人未提供反担保的，则豁免按照关联交易的方式进行审议。
股东大会，审议通过了《关于向银行申请融资授信额度 3.5 亿元暨对外担保的议案》，
就 2019 年度发行人及其控股子公司向银行申请融资授信及对外担保的总额度作出
了授权。
根据《审计报告》及发行人提供的材料，报告期内，发行人和山东欢乐家存在
向实际控制人李兴拆借资金的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期拆入 - 1,200.00 11,500.00
当期归还 - 5,424.19 11,477.00
对于上述资金拆借，发行人均按照银行同期贷款基准利率计提资金使用费。实
际控制人李兴未实际收取该等费用，而是转入发行人的资本公积。
发生上述资金拆借时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总
经理批准，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。实际控制人为支持发
行人的经营发展、解决其资金需求而提供借款，具有合理性和必要性。发行人按照
律师工作报告
银行同期贷款基准利率计提资金使用费，定价公允，且该等费用直接转入发行人资
本公积为股东共享，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（1）向湛江誉兴置业出售土地使用权和房产
份《国有建设用地使用权转让合同》，同年 8 月 15 日签订了 11 份《房地产买卖合
同》和 4 份《国有建设用地使用权转让合同》，发行人将位于麻章老厂区的土地房
产，转让给湛江誉兴置业。具体包括：
权属证书号 坐落 土地面积 建筑面积 转让价格
（m2） （m2） （万元）
粤房地证字第 湛江市麻章区金园二横路北侧
C5354085 号 欢乐家食品有限公司厂房
粤房地证字第 湛江市麻章区金园二横路北侧
- 1,416.16 188.35
C5354086 号 欢乐家食品有限公司宿舍楼
粤房地证字第 湛江市麻章区金园二横路北侧
C6389887 号 欢乐家食品有限公司车间冷库
湛国用（2007）
湛江市麻章区金园二横路北侧 16,304.90 - 701.11
第 50102 号
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C2462501 号 路南侧欢乐家厂房（1）
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C2462502 号 路南侧欢乐家仓库（2）
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C2462504 号 路南侧欢乐家宿舍（2） -
湛江市麻章城区后湾村平茶公
粤房地证字第
路南侧青年运河东侧欢乐家食 1,920.82 268.91
C5354087 号
品有限公司饭堂、宿舍楼
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C2462505 号 路南侧欢乐家宿舍（1）
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C2462503 号 路南侧欢乐家出口车间
粤房地证字第 湛江市麻章城区后湾村平茶公
C3660627 号 路南侧欢乐家办公楼
律师工作报告
权属证书号 坐落 土地面积 建筑面积 转让价格
（m2） （m2） （万元）
粤房地证字第 湛江市麻章城区疏港大道东欢
C3660629 号 乐家食品有限公司办公楼 2
粤房地证字第 湛江市麻章城区疏港大道东欢
- 2,429.61 267.26
C3660625 号 乐家食品有限公司仓库 1
粤房地证字第 湛江市麻章城区疏港大道东欢
C3660630 号 乐家食品有限公司化验室
粤房地证字第 湛江市麻章城区政通西路欢乐
- 1,714.76 188.62
C3660626 号 家食品有限公司厂房 3
湛国用（2004） 湛江市麻章区麻章镇后湾村平
第 50017 号 茶公路南侧、青年运河东侧
湛国用（2004） 湛江市麻章区麻章镇后湾村平
第 50018 号 茶公路南侧、青年运河东侧
湛国用（2005）
湛江市麻章区疏港大道东侧 5,600.00 - 246.40
第 50025 号
湛国用（2005）
湛江市麻章区政通西路 6,000.00 - 264.00
第 50026 号
合 计 6,160.77
取得了相应的权属证书，本次交易完成。
本次交易价格系依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联
评（2018）-1-1076 号《房地产估价报告》，由双方协商确定。根据该估价报告，截
至 2018 年 7 月 31 日，上述土地房产的评估总价为 6,160.78 万元。本次交易价格与
该评估结果相当，定价公允。
（2）向湛江佳烨置业购买房产
售）》，发行人向湛江佳烨置业购买由其开发的坐落于湛江经济技术开发区人民大道
中 71 号的欢乐家大厦的商品房，用途为办公，具体如下：
欢乐家大厦楼层数 套内建筑面积（m2） 购置金额（万元）
二十八层 1,238.54 1,600
二十九层 1,238.70 1,600
三十一层 1,243.25 1,640
律师工作报告
欢乐家大厦楼层数 套内建筑面积（m2） 购置金额（万元）
三十二层 1,243.94 1,660
合 计 4,964.43 6,500
毕。
（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”和附件 1“发行人主要财
产情况”）
本次交易价格系依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏
信房估字〔2018〕第 YZJ201 号《房地产市场价值估价报告》，由双方协商确定。根
据该估价报告，截至 2018 年 4 月 3 日，上述房屋的市场价值为 6,539.63 万元。本
次交易价格与该评估结果相当，定价公允。
（3）上述关联交易的合理性、必要性以及所履行的程序
上述重大资产的关联购买和出售，系发行人根据整体战略规划而作出的，具有
合理性和必要性（详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购
兼并”）
。发生上述交易时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总
经理批准并签署书面协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。
（1）向湛江誉兴置业租赁房产
置业租赁位于湛江市麻章区的厂房及仓库，租赁面积为 1.66 万平方米，期限三个月，
每月租金为 24.93 万元。同年 5 月 1 日双方签订《厂房租赁合同》，延长租赁期限至
日双方签订《补充协议》，再次延长租赁期限至 2019 年 12 月 31 日。根据《审计报
告》等资料，上述房产租赁金额共计 100.67 万元。
发生上述关联租赁是由于麻章老厂区的土地房产转让给湛江誉兴置业后，设备
搬离和库存消化尚需一定时间，需继续使用部分厂房和仓库，具有合理性和必要性。
上述租赁价格系以周边同类型房产的租赁市场价格为基础，由双方协商确定，定价
公允。
律师工作报告
易经执行董事和总经理批准，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。
的规定，由总经理办公会议审议同意后执行。
（2）受让李康荣名下的外观设计专利
本次转让所涉 11 项外观设计专利，原登记在李康荣名下，实为职务创作。为规
范知识产权管理，经各方协商一致，由李康荣以无偿转让方式，将该等专利权人变
更为发行人。具体如下：
序号 外观设计专利名称 专利号 授权公告日
发生上述关联交易时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总
经理批准并签署书面协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。
认湛江市欢乐家食品有限公司相关关联交易的议案》，全体合伙人一致同意并确认，
发行人在报告期内发生的上述关联交易，具有合理性和必要性，定价公允，符合发
行人公司章程和内部管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
司最近三年关联交易的议案》，确认发行人在报告期内发生的上述关联交易，均遵循
律师工作报告
了自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则，该等关联交易均具有合理性和必要性，
程序合法，定价公平合理，未偏离市场公允价格，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。发行人全体股东一致同意确认公司报告期内发生的上述关联交易。
同日，发行人全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期（2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）发生的关联交易均遵循了自愿、公平、等价有偿和
诚实信用的原则，上述关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，
未偏离市场公允价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致
同意确认公司报告期内发生的上述关联交易。
自整体变更为股份公司后，发行人制定了一系列规章制度，规范内部管理，完
善法人治理结构和内控制度。
《公司章程》和《公司章程（草案）》均规定，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金
或资产，不得损害发行人及其他股东的合法利益。
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制
的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人控制的其他企业’）与股份公
司之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或
本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股
份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份
公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，并严格遵守《欢乐家食品集团股份有限公司章程》及相关规章制度
规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。三、本人
保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的
合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，
违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。四、
本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交
易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。”
经查验，天衡律师认为，发行人报告期内发生的上述关联交易具有合理性和必
要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存在影响发行人
律师工作报告
的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的非关联股东、股东大会和独立董事均出具确认意见，实际控制人亦作出了
有效可行的规范关联交易的承诺。
（三）发行人规范关联交易的制度
股东大会第一次修订）
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对
公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用或借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对
股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事
会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股
东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参
加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关
联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参
与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项形
成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
律师工作报告
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者
间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或
其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法
律、法规、部门规章或其他相关规范性文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会
披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，
并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所
涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反《公司章程》规定
参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项
形成决议，属于《公司章程》规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过，属于《公司章程》规定特别决议事项的，必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；……
律师工作报告
第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《公司章程》及相关规则规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避
的情形；
（三）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。在董事回避表决
的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
临时股东大会第一次修订）
该制度具体规定了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联
交易价格的确定、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等内容，具体地
规范关联交易行为，保证发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理
性，充分保障股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
临时股东大会第一次修订）
第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
一次临时股东大会第一次修订）
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；……
第十四条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：……（五）需要审议的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；……
律师工作报告
第十条 在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日
常生产经营相关的财务支出事项：
（一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或
《关联交易管理制度》的授权范围内决定相关财务支出；……
第十一条 维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵守
法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其
关联关系损害公司利益；……总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经查验，天衡律师认为，发行人已在《公司章程》以及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的
企业间的同业竞争
除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的或存在
重大影响的企业的主营业务情况如下（该等企业的基本情况和关联关系详见本律师
工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”）：
序号 公司名称 主营业务
律师工作报告
预拌干混砂浆、预拌商品混凝土的生
产和销售
根据上述主体的营业执照、工商登记档案、财务报表等材料，经实地走访、实
地查看经营场地，以及对相关方的访谈，经查验，上述主体的主营业务、产品或服
务的定位与发行人有实质性差异，不存在竞争关系，而且在历史沿革、资产、人员、
业务、技术和财务等方面相互独立，报告期内不存在非经营性资金往来，在销售渠
道、主要客户及供应商方面亦较少重叠。
经查验，天衡律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或存
在重大影响的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
李康荣出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、承诺方将尽职、勤勉地履
行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的
职责，不利用股份公司的控股股东/实际控制人地位或身份损害股份公司及股份公
司其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控
制的其他企业均未从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺
函签署之日起，在作为股份公司的控股股东/实际控制人期间，承诺方或承诺方控制
的其他企业将不从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺函
签署之日起，在作为股份公司的控股股东/实际控制人期间：（一）如承诺方或承诺
方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与股份公司构成竞争或可能构成
竞争；
（二）如股份公司将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企业构成
律师工作报告
竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务，或
将该等业务纳入股份公司，或将该等业务转让给无关联的第三方；
（三）如承诺方或
承诺方控制的其他企业获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将
该商业机会让予股份公司。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺方
将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。六、
本承诺函自承诺方签字之日即行生效，在股份公司存续且依照《公司法》等法律、
法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为股份公司的控股股
东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
经查验，天衡律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出了避免同业竞
争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查验，天衡律师认为，发行人已在《招股说明书》中充分披露重大关联交易
和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人拥有的国有土地使用证、房屋所
有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书及《审计报告》等资料，审查了发
行人不动产登记资料、注册商标变更证明、专利变更手续合格通知书以及专利年费
缴纳凭证等资料，查询了国家知识产权局官网等公开信息平台，对发行人及其控股
子公司的厂区进行了实地调查，取得了相关有权部门的证明文件，并结合了其他章
节的查验结论。
（一）房屋
发行人及其控股子公司已取得权属证书的房屋共 32 处，部分房屋为发行人及
其控股子公司的银行融资设置了抵押担保，存在权利受限情形（详见本律师工作报
告附件 1“发行人主要财产情况”之“一、房屋所有权”）。经查验，天衡律师认为，
发行人及其控股子公司合法地拥有上述房屋所有权。截至本律师工作报告出具日，
律师工作报告
除部分房产为银行融资提供抵押担保外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限制
情形。
湖北欢乐家尚有 1 处自建房屋（面积约为 10,163.01m2）正在办理权属证书。湖
北欢乐家已取得有关用地、规划、施工和环评等方面的许可，具体情况如下：
发文单位 文件号 文件名称 发文时间
枝江市住房和 建设用地规划许
地字第 2010199 号 2010/11/18
城乡建设局 可证
枝江国用（2011）第 010018 号
枝江市国土资
（现已变更为鄂（2019）枝江 土地使用权证书 2011/05/17
源局
市不动产权第 0008059 号）
枝江市安福寺
建设工程规划许
村镇规划建设 建字第 2019119 号 2019/07/18
可证
环保管理分局
枝江市住房和 建筑工程施工许
编号 422723201907300101 2019/07/30
城乡建设局 可证
建设项目环境影
枝江市环境局 备案号 202042058300000016 2020/03/05
响登记表
经查验，天衡律师认为，湖北欢乐家已合法地拥有上述房屋所坐落的土地使用
权，已依法完成规划、施工和环评等批准或备案程序。截至本律师工作报告出具日，
上述房屋不存在抵押或第三方主张优先权的情形，不存在被查封、冻结等其他权利
限制情形。在完成相关竣工验收后，湖北欢乐家取得上述房屋的权属证书不存在重
大法律障碍。
在发行人控股子公司中，存在部分建筑物因未履行报批报建手续，无法办理权
属证书的情形。该等情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》
《中华人民共和国建
筑法》
《建设工程质量管理条例》等法律法规，存在被有权部门责令改正或拆除，以
及没收和罚款等行政处罚风险。
该等建筑物结构为钢构或砖混，具体包括闲置设备库、设备遮棚、厌氧塔棚和
厂区门卫室，并非生产经营关键性用房。其中，山东欢乐家约 2,407.10 平方米，湖
北欢乐家约 213 平方米，共占发行人房屋总建筑面积的 0.94%，比例较低。该等建
律师工作报告
筑的原值约 108.14 万元，占发行人资产总额比例较低。如将来有权机关责令停止使
用或拆除，不会对发行人生产经营和持续盈利造成重大不利影响。发行人未因此与
第三方产生纠纷，也未因此被采取行政强制措施或受到行政处罚。
函》
，承诺：
“如发行人及其控股子公司因部分建筑物无法取得权属证书而受到有权
部门行政处罚的，本人将无条件代发行人及其控股子公司承担全部罚款。如有权部
门责令改正或拆除前述建筑物、影响发行人及其控股子公司生产经营的，本人将无
条件补偿发行人及其控股子公司因此受到的全部损失和费用。”
别出具证明，确认山东欢乐家和湖北欢乐家自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在
工程建设方面不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人控股子公司部分建筑物未履行报批报建手续，
不符合《中华人民共和国城乡规划法》
《中华人民共和国建筑法》
《建设工程质量管
理条例》等法律法规的规定，存在被责令改正、拆除和行政处罚的风险。上述建筑
物非生产经营关键用房，且面积和价值占比均较低。发行人未因此与第三方产生纠
纷，或受到行政处罚。有权机关已确认其在报告期内不存在重大违法行为。实际控
制人已承诺无条件补偿发行人因此可能遭受的全部损失和费用。上述情形不会对发
行人生产经营和持续盈利产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
屋租赁合同书（非住宅）》及《补充协议》，深圳众兴利华承租位于深圳市前海深港
合作区妈湾十九单位 03 街坊信利康大厦 14G-1 的房屋作为办公场所，房屋面积为
年 4 月 8 日，深圳众兴利华与深圳耀达商业服务有限公司就上述房屋租赁办理了登
记备案，并取得登记备案号为深房租南山 2020006340 的《房屋租赁凭证》。
经查验，天衡律师认为，发行人上述房屋租赁合法有效，不存在影响本次发行
上市的法律障碍或风险。
律师工作报告
（二）土地
发行人及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共计 26 宗，部分土地使
用权为发行人及其控股子公司的银行融资设置抵押担保，存在权利受限情形（详见
本律师工作报告附件 1“发行人主要财产情况”之“二、土地使用权”）。经查验，
天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述土地使用权。截至本律师工
作报告出具日，除为银行融资提供抵押担保外，不存在其他抵押担保或权利受到限
制情形。
根据欢乐家有限与湛江市麻章经济开发试验区管理委员会于 2001 年签订的《土
地使用权出让认购合同书》，该管理委员会同意将位于湛江市麻章区疏港大道东侧、
面积为 5 亩的土地使用权，出让予欢乐家有限，成交价款为 50 万元。欢乐家有限
于当年全额支付了该土地价款。
由于办理权属证书所需的相关历史资料缺失等原因，截至本律师工作报告出具
日，发行人仍未取得该项土地使用权的权属证书。该宗土地面积较小，土地价款金
额相对发行人的资产总额占比较低。由于历时已久，发行人目前仍没有针对该土地
使用权的用地建设计划或安排。
经查验，天衡律师认为，发行人取得麻章五亩土地使用权的权属证书存在不确
定性。该等情形不会对发行人的资产完整，以及正常生产经营和持续盈利产生重大
不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）商标
发行人及其控股子公司拥有 27 项主要商标专用权（详见本律师工作报告附件
股子公司合法地拥有上述商标专用权。截至本律师工作报告出具日，该等商标不存
在质押担保或其他权利受限情况。
律师工作报告
（四）专利
发行人拥有 70 项主要专利权（详见本律师工作报告附件 1“发行人主要财产情
况”之“四、专利”）。经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利权。截
至本律师工作报告出具日，该等专利不存在质押担保或其他权利受限情况。
（五）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和电子设备等。根据《审
计报告》等资料，截至报告期末，机器设备账面价值为 33,659.92 万元，运输设备账
面价值为 2,010.03 万元，电子设备及其他账面价值为 1,082.14 万元。根据相关设备
购买合同、发票和付款凭证等资料，发行人主要生产经营设备（原值一千万元以上
的）如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 原值 取得方式
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营
设备。截至本律师工作报告出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限制
的情况。
（六）在建工程
湛江欢乐家现有 2 个建设项目。根据《审计报告》等资料，截至报告期末，在
建工程账面余额为 1,975.34 万元。湛江欢乐家已取得了现阶段所需的有关立项、用
地、规划、施工、环评和安评等方面的备案、证书、许可或批复，具体情况如下：
律师工作报告
发文单位 文件号 文件名称 发文时间
湛江市国土资 粤（2017）湛江市不
不动产权证书 2017/11/22
源局 动产权第 0060563 号
湛江市国土资 粤（2017）湛江市不
不动产权证书 2017/11/22
源局 动产权第 0060565 号
湛江市坡头区 项目代码：2018-
广东省企业投资项目备案证 2018/06/29
发展和改革局 440804-14-03-809544
湛江市城市规 地字第
建设用地规划许可证 2018/07/23
划局 440804201800007 号
湛江市城市规 建字第
建设工程规划许可证 2018/09/26
划局 440804201800077 号
湛江市城市规 建字第
建设工程规划许可证 2018/11/15
划局 440804201800092 号
湛江欢乐家实业有限公司年
广东正维咨询 报告编号
产 5 万吨罐头建设项目安全 2019/04/26
服务有限公司 ZWGDZJ201904146
预评价报告
湛江市坡头区
编号
住房和城乡建 建筑工程施工许可证 2019/07/11
设局
关于湛江欢乐家实业有限公
湛江市环境局 湛环坡建﹝2020﹞1 司年产 13.65 万吨饮料、罐
坡头分局 号 头建设项目环境影响报告表
的批复
发文单位 文件号 文件名称 发文时间
湛江市国土资 粤（2017）湛江市不
不动产权证书 2017/11/22
源局 动产权第 0060563 号
湛江市城市规 地字第
建设用地规划许可证 2018/07/23
划局 440804201800007 号
湛江市坡头区 项目代码 2019-
广东省企业投资项目备案证 2019/09/20
发展和改革局 440804-14-03-058008
湛江市环境局 备案号
建设项目环境影响登记表 2019/09/25
坡头分局 201944080400000097
律师工作报告
发文单位 文件号 文件名称 发文时间
湛江市坡头区 建字第
建设工程规划许可证 2019/10/11
自然资源局 440804201900001 号
湛江市坡头区
编号
住房和城乡建 建筑工程施工许可证 2020/01/14
设局
房和城乡建设局分别出具证明，确认湛江欢乐家自成立之日起至报告期末，不存在
重大违法违规行为，未受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，湛江欢乐家已合法拥有上述在建工程所坐落的土地使
用权，已依法完成规划、施工和环评、安评等批准或备案程序。截至本律师工作报
告出具日，上述在建工程不存在抵押或第三方主张优先权的情形，不存在被查封、
冻结等其他权利限制情形。在完成相关竣工验收后，湛江欢乐家取得上述在建工程
的权属证书不存在重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的合同台账，将要履行、正在履
行以及虽已履行完毕但可能对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同及其履行凭证和《审计报告》等资料；查询了国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子
公司住所地的相关政府部门网站等公开信息网站；访谈了相关人员，并结合了其他
章节的查验结论。
（一）发行人的重大合同
报告期内发行人已履行，及截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同如
下：
深圳众兴利华与前五名经销商（经销商确认系同一控制关系的合并计算）签署
的已履行和正在履行的《经销合同》如下：
律师工作报告
序 合同履行
经销商名称 经销产品 合同期限
号 情况
武汉市小雨点贸易有 限 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
公司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
上海欢乐家悦桐贸易 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
保定市北方利华糖酒 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
北京众合兴贸易有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
溧阳市海潮商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
菌饮料、其他饮料 2017/12/31
天津市合适佳 商贸有 限 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
公司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
张家口龙鑫铭玖商贸 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
朝阳合适佳商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2017/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2017/12/31
武汉市小雨点贸易有 限 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
公司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
菌饮料、其他饮料 2018/12/31
律师工作报告
序 合同履行
经销商名称 经销产品 合同期限
号 情况
罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
菌饮料、其他饮料 2018/12/31
上海欢乐家悦桐贸易 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
保定市北方利华糖酒 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
北京众合兴贸易有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
成都牛车水食品有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
德阳市 明朗商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/03/01-
司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
溧阳市海潮商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2018/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
菌饮料、其他饮料 2018/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
菌饮料、其他饮料 2018/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2018/01/01-
菌饮料、其他饮料 2018/12/31
武汉市小雨点贸易有 限 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
公司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
菌饮料、其他饮料 2019/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
菌饮料、其他饮料 2019/12/31
上海欢乐家悦桐贸易 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
保定市北方利华糖酒 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
北京众合兴贸易有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
律师工作报告
序 合同履行
经销商名称 经销产品 合同期限
号 情况
成都牛车水食品有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
溧阳市海潮商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2019/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
菌饮料、其他饮料 2019/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
菌饮料、其他饮料 2019/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2019/01/01-
菌饮料、其他饮料 2019/12/31
武汉市小雨点贸易有 限 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
公司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
菌饮料、其他饮料 2020/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
菌饮料、其他饮料 2020/12/31
上海欢乐家悦桐贸易 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
保定市北方利华糖酒 有 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
限公司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
北京众合兴贸易有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
成都牛车水食品有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
溧阳市海潮商贸有限 公 罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
司 菌饮料、其他饮料 2020/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
菌饮料、其他饮料 2020/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
菌饮料、其他饮料 2020/12/31
罐头、椰汁饮料、乳酸 2020/01/01-
菌饮料、其他饮料 2020/12/31
律师工作报告
上述经销合同约定：
（1）产品订单：经销商在购买产品时，须按照合同约定下
达有效订单；发行人根据有效订单订购的产品品类，自主选择发货工厂。
（2）产品
定价：经销商在购买产品时，双方按照发行人的产品价格标准和实际情况确认供货
价格；经销商在销售产品时，需按照发行人的建议价格体系，不得擅自定价扰乱市
场价格。
（3）知识产权和企业名称保护：发行人为其企业名称和注册商标的合法所
有者，经销商仅能按经销合同约定和在发行人的授权范围内使用发行人的企业名称、
注册商标、宣传资料等。
（4）冲货管理：经销商不得向其销售区域以外的地区供货，
不得向发行人以外的自然人或机构购买欢乐家产品。此外，上述经销合同还就运输
方式及费用、产品质量问题的责任划分、网点及品项分销管理、禁止商业贿赂和违
约责任等作了约定。
发行人实际控制人李康荣曾持有湖南荣仕、深圳乐满家股权并任职，并先后于
发关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。除上述情形外，报告期
内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与上述经销商不存在关联关系。
发行人及其控股子公司与前五名供应商（供应商确认系同一控制关系的合并计
算）签署的已履行和正在履行的采购合同如下：
序 签订日期/
采购方 供应商 采购内容 履行情况
号 合同期限
中山市利民塑料 2017/09/20-
有限公司 2018/09/19
湖北华塑包装材 2017/05/05-
料有限公司 2018/05/04
湛江市湛利塑料 2017/09/12-
有限公司 2018/09/11
深圳众兴利 四川省志翔劳务 2016/10/01-
华 有限公司 2018/09/30
四川省志翔劳务 2016/11/25-
有限公司 2018/11/24
律师工作报告
序 签订日期/
采购方 供应商 采购内容 履行情况
号 合同期限
四川省志翔劳务 2016/11/25-
有限公司 2018/11/24
四川省志翔劳务 2016/11/30-
有限公司 2018/11/29
苏美达国际技术 吹瓶机、灌装
贸易有限公司 机、码垛机
苏美达国际技术 吹瓶机、灌装
贸易有限公司 机、码垛机
西得乐机械（北 设备与安装以
京）有限公司 及相关服务
江苏鲁糖贸易有 2017/06/14-
限公司 2018/06/13
中山市利民塑料 2018/03/16-
有限公司 2019/03/15
湖北华塑包装材 2018/05/15-
料有限公司 2019/05/14
湛江市湛利塑料 2018/03/17-
公司 2019/03/16
西得乐机械（北 设备与安装以
京）有限公司 及相关服务
上海格信商贸有 2017/12/01-
限公司 2018/11/30
中粮糖业有限公 2019/01/01-
司 2019/12/31
中粮糖业有限公 2019/05/20-
司 2019/12/31
金华美之源商贸 2018/11/27-
有限公司 2019/11/26
金华美之源商贸 2018/11/27-
有限公司 2019/11/26
律师工作报告
序 签订日期/
采购方 供应商 采购内容 履行情况
号 合同期限
中山市利民塑料 2019/01/01-
有限公司 2019/12/31
湖北华塑包装材 2019/01/01-
料有限公司 2019/12/31
厦门唯康食品科 2019/01/01-
技有限公司 2019/12/31
厦门唯康食品科 2019/01/01-
技有限公司 2019/12/31
厦门唯康食品科 2019/01/01-
技有限公司 2019/12/31
武汉欢乐家/ 武汉紫江企业有 2019/04/01-
山东欢乐家 限公司 2024/03/31
中粮糖业（天津） 2020/01/01-
有限公司 2020/12/31
中粮糖业（天津） 2020/01/01-
有限公司 2020/12/31
湖北华塑包装材 2020/01/01-
料有限公司 2020/12/31
金华美之源商贸 2019/11/20-
有限公司 2020/11/19
金华美之源商贸 2020/01/01-
有限公司 2020/12/31
厦门唯康食品科 2020/01/01-
技有限公司 2020/12/31
厦门唯康食品科 2020/01/01-
技有限公司 2020/12/31
厦门唯康食品科 2020/01/01-
技有限公司 2020/12/31
律师工作报告
经查验，除发行人实际控制人李兴之父李日荣持有湛江佳烨置业 40%的股权并
担任执行董事外，报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系。
（1）借款合同
发行人及其控股子公司已履行和正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款合同
如下：
单位：万元
序 合同履
借款人 贷款人 金额 借款期限 担保人及担保方式
号 行情况
李兴、朱文湛、李康
广东南粤 2017/05/08- 荣提供保证担保；
银行 2017/12/21 发行人提供抵押担
保
湖北农村
发行人提供保证担
商行银行 2017/6/26-
股份有限 2018/06/25
供抵押担保
公司
李兴、朱文湛、李康
蒙阴农商 2017/07/26- 荣、李健提供保证
行 2018/07/25 担保；山东欢乐家
提供抵押担保
发行人、李兴、朱文
湛、李康荣、李健提
欢乐家提供抵押担
保
交通银行
股份有限 2017/12/22- 武汉欢乐家提供抵
公司孝感 2018/12/21 押担保
分行
发行人、广东豪兴
投资、李兴、朱文
汉川农商 2018/02/07- 湛、李康荣、曾繁尊
行 2019/02/07 提供保证担保；武
汉欢乐家提供抵押
担保
律师工作报告
序 合同履
借款人 贷款人 金额 借款期限 担保人及担保方式
号 行情况
发行人、李兴、朱文
湛、李康荣和曾繁
汉川农商 2019/03/29-
行 2020/03/29
武汉欢乐家提供抵
押担保
李兴和朱文湛提供
厦门国际
保证担保；发行人
银行股份 2017/10/27- 正在
有限公司 2020/10/25 履行
粤银行股份提供质
珠海分行
押担保
李兴、朱文湛、李康
蒙阴农商 2020/03/19- 荣和李健提供保证 正在
行 2021/03/17 担保；山东欢乐家 履行
提供抵押担保
发行人、李兴、朱文
湛、李康荣和曾繁
汉川农商 2020/04/13- 正在
行 2021/04/12 履行
武汉欢乐家提供抵
押担保
湖北银行 发行人、李兴和朱
股份有限 2020/06/16- 文 湛 提 供 保 证 担 正在
公司汉川 2021/06/16 保；武汉欢乐家提 履行
支行 供抵押担保
（2）关于“转贷”的核查
借字第 002 号《借款合同》，贷款 2,100 万元，用于购买生产原材料及辅料，期限 8
个月。为了满足贷款银行的受托支付要求和提高资金使用效率，欢乐家有限于当日
申请提款，委托贷款银行将 2,100 万元贷款资金支付至临沂晋益塑料的账户，并于
次日全额转回。该笔贷款资金转回后，主要用于为控股子公司购买原材料、辅料、
设备和经营周转。
上述情况发生后，发行人即采取措施进行整改和规范，于 2017 年 12 月结清本
息，提前归还贷款。同时根据《贷款通则》
《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法
规和规范性文件的要求，完善财务管理和融资管理等制度，规范信贷资金的申请、
律师工作报告
取得和使用，提高资金使用效率，合理规划贷款计划。此后，发行人未再发生此类
情况。
临沂晋益塑料系发行人控股子公司山东欢乐家和武汉欢乐家的供应商，供应塑
料瓶等辅料。在 2017 年度（即贷款当年），山东欢乐家和武汉欢乐家与该公司发生
的采购金额累计 4,261.44 万元，超过并匹配上述转贷金额。根据工商登记档案及其
确认并经查证确认，临沂晋益塑料与发行人不存在关联关系，双方未因此产生法律
争议，亦不存在潜在纠纷。
真实、合法和有效，发行人取得该等借款不存在使用欺骗手段或其他主观恶意行为。
发行人已提前归还全部贷款本息，借款合同已履行完毕，未发生逾期还款、不归还
贷款或其他违法违约行为，未给贷款银行造成任何损失或其他不利影响，未发生法
律争议。在银行业监督管理机构的监管检查中，也未因该等业务而对相关方采取监
管措施或作出行政处罚。
区内银行业机构作出的处罚中，均未涉及发行人。
获得的资金主要用于购买原材料、辅料、设备及经营周转，未用于证券投资、股权
投资和房地产投入，亦未用于国家限制或禁止生产经营的行业和领域。发行人已按
照借款合同的约定提前偿还全部借款本息，上述行为未对贷款银行或他人造成损失
或其他不利影响，未造成发行人资产流失，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
发行人现已建立并健全了内部控制制度，并能严格按照相关法律法规和规范性文件
的规定开展贷款融资业务。
行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
经查验，天衡律师认为，发行人上述经受托支付通过供应商提取贷款资金，构
成“转贷”。该笔贷款发生在报告期初，转回的贷款资金用于发行人控股子公司购
买原材料、辅料、设备和经营周转，该笔贷款已结清本息并提前归还。发行人控股
子公司与该供应商之间存在直接业务关系，当年度的交易金额超过并匹配该笔贷款
金额。发行人上述行为是为了满足贷款银行受托支付要求和提高资金使用效率，不
具有非法占有或骗取银行贷款的动机和目的，不属于主观故意或恶意行为，不构成
律师工作报告
重大违法违规，未对发行人内控制度有效性造成重大不利影响，不构成本次发行上
市的法律障碍。
协议》
《服务合同补充协议》，约定赵赵（上海）影视文化工作室艺员赵薇为发行人
饮料、罐头产品提供代言服务，合同金额为 1,500 万元，期限自 2017 年 3 月 21 日
至 2020 年 3 月 20 日，期限届满后，深圳众兴利华享有 3 个月的广告清理期。此外，
双方还就平面广告和影视广告拍摄要求、著作权归属和违约责任等作出约定。
《“欢乐家椰子汁”系列产品宣传推广策划服务合同》，与上海杨幂影视文化工作室
签订《“欢乐家椰子汁”系列产品宣传推广策划服务合同》和《“欢乐家椰子汁”系
列产品宣传推广策划服务合同之补充协议》，由其为“欢乐家椰子汁”系列产品提供
宣传推广、代言艺人推荐及选定等策划服务，推荐艺人为杨幂，合同金额分别为 420
万元和 1,280 万元，服务期限均为 2020 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。服务期
满后，深圳众兴利华享有 60 日的服务成果回收、撤除期。此外，双方还就服务内容
及要求、服务成果及授权使用和违约责任等作出约定。
因新冠肺炎疫情影响，发行人无法按照上述合同约定使用“欢乐家椰子汁”系
列产品推广策划服务成果。2020 年 3 月 30 日，经友好协商，深圳众兴利华与上海
杨幂影视文化工作室签订《“欢乐家椰子汁”系列产品宣传推广策划服务合同之补充
协议（二）》，约定发行人可以继续生产以服务成果为包装的产品至 2022 年 4 月 30
日。
设工程标准施工合同》，由其向湛江欢乐家年产 5 万吨罐头建设项目提供工程建设
服务，工程承包范围为土建及安装工程，工程总价为 5,522.89 万元。此外，双方还
就质量标准和工程期限等事项作出约定。同年 9 月 15 日，双方签订《建设工程施
工补充合同》
，确认合同价款中土建部分总包干价为 6,300 万元，安装工程价款按政
府部门计价文件规定和实际工程量进行结算。
律师工作报告
设工程标准施工合同》，约定其向湛江欢乐家综合仓库建设项目提供工程建设服务，
工程承包范围为土建及安装工程，工程总价为 1,885 万元，此外，双方还就质量标
准和工程期限等事项作出约定。
发行人与中信证券签订《欢乐家食品集团股份有限公司与中信证券股份有限公
司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，发
行人聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，中信证券为本次公开发行股票的
主承销商。
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公
司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不
存在重大法律风险。
（二）上述重大合同的主体变更问题
上述重大合同中尚有部分合同主体为欢乐家有限，根据《公司法》
《合同法》等
法律法规和相关司法解释，欢乐家有限整体变更为股份公司，是公司名称、公司类
型等登记事项的变更，法律主体未变更。经查验，天衡律师认为，欢乐家有限整体
变更为股份公司，上述重大合同的履约主体未发生变化，不影响合同的合法有效性，
其履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的，且对本次发行上市造
成实质性影响的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
经查验，天衡律师认为，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，除已披露的关联方为发行人银行融资提供担保外，发行人
与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
律师工作报告
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 208.30
万元（坏账准备 28.75 万元），其中无单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收
款，无持有发行人 5%以上股份的股东单位欠款。其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 期末余额 款项性质 账龄
余额合计数的比例
广东伟恒建筑工 押金及
程有限公司 保证金
枝江市天然气有 押金及
限责任公司 保证金
湖北华塑包装材 押金及
料有限公司 保证金
浙江天猫技术有 押金及
限公司 保证金
广州唯品会电子 押金及
商务有限公司 保证金
合 计 130.00 - - 62.41%
根据《审计报告》等资料，报告期末，发行人其他应付款账面余额为 354.55 万
元，主要包括单位往来、押金、保证金等。具体构成如下：
单位：万元
占其他应付款期末
款项性质 期末余额
余额合计数的比例
单位往来 26.86 7.58%
押金及保证金 181.79 51.27%
其他待付款项 145.90 41.15%
合 计 354.55 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了相关企业的工商登记档案资料及收购相
关企业的付款凭证、验资报告、出售和购买土地使用权和房屋所有权的相关协议及
付款凭证等，审查了发行人就重大资产变化及收购兼并出具的说明、发行人重大资
产变化所涉及的不动产权证，查询了中国商标网、中国裁判文书网、企查查、百度
等网络公开信息平台，向相关政府部门进行查证确认，就重大资产变化情况访谈了
相关人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
（1）湛江旺多多的基本情况
住所为湛江市赤坎区海滨五路 3 号，法定代表人为李日荣，公司类型为有限责任公
司，注册资本和实收资本均为 50 万元，经营范围为“生产速食糊类制品；销售速食
糊类制品、干果品、糖果、罐头、非酒精饮料、副食品”。经营期限自 1999 年 6 月
述实收资本经湛江市鑫泉会计师事务所以 1999 年 6 月 11 日湛鑫会验字〔1999〕027
号《验资报告》验证。其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 50.00 100%
根据工商档案和相关方确认等资料以及对相关方的访谈，经查验，湛江旺多多
实际由李兴朱文湛夫妻共同出资设立，出于方便办理手续等原因，由李日荣为名义
股东代李兴持有公司部分股权。根据工商登记档案等资料，自成立至注销登记，湛
江旺多多股权结构未发生变动。
律师工作报告
（2）欢乐家有限吸收合并湛江旺多多
湛江旺多多成立后，以“旺多多”品牌从事芝麻糊等食品的生产和销售。2001
年 10 月“旺多多”品牌被其他市场主体抢先注册商标，注册使用类别覆盖了湛江旺
多多的主要产品，湛江旺多多业务发展受到制约。股东和实际出资人决定开发“欢
乐家”取代原品牌继续经营，并于 2001 年 12 月注册成立了欢乐家有限。由于需要
承继湛江旺多多的相关业务、人员及资产，基于成本和效率的考虑，决定由欢乐家
有限吸收合并湛江旺多多。
乐家有限吸收合并湛江旺多多，湛江旺多多注销，其债权债务由欢乐家有限承继，
同时成立湛江旺多多清算组。
附的损益表及资产负债表，湛江旺多多应收账款账面余额为 0 元，应付账款及其他
应付账款合计 376.75 万元，应付福利费账面余额 1.04 万元，均由欢乐家有限承担。
《清算事项报告》。
别刊登了《公司合并公告》。
销登记，湛江旺多多清算后的债权、债务均由欢乐家有限承担。
次吸收合并完成后，欢乐家有限的注册资本、股权结构未发生变动。
根据对李兴朱文湛夫妻及李日荣周月芳夫妻的访谈及其出具的确认，本次吸收
合并双方的实际出资人均为李兴朱文湛夫妻，不存在因此损害其他股东利益的情形。
吸收合并完成至今，各方未发生过任何争议，各方亦不会就该事项向其他方提出任
何权利主张。
经查验，天衡律师认为，在欢乐家有限吸收合并湛江旺多多的过程中，存在未
直接通知已知债权人、未在法定期限内公告、公告期限尚未届满即先行办理注销登
记等情形，不符合当时适用的《公司法》的规定。吸收合并完成至今已逾十六年，
律师工作报告
上述不规范情形未引致法律纠纷或行政处罚，且已超过行政复议申请期限、行政处
罚追究时效和民事诉讼时效，相关法律风险已实际消除。吸收合并双方的实际出资
人均为李兴朱文湛夫妻，未涉及其他股东权益，不存在影响发行人股权清晰的法律
争议或潜在纠纷。本次吸收合并中的不规范情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
北欢乐家、武汉欢乐家、山东欢乐家和深圳众兴利华的收购，四家公司成为发行人
的全资子公司。
（详见本律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他问题”之“（一）
发行人控股子公司的设立、股本及演变”）
由于发行人麻章老厂区已建成投产 10 年以上，已无法满足业务发展需求，在
完成对湖北欢乐家、武汉欢乐家、山东欢乐家和深圳众兴利华四家公司的全资收购
后，股东和管理层决定，出售麻章老厂区的土地厂房，购置新的办公用房，同时新
设全资子公司在湛江市坡头区建设新厂区。
（1）2017 年 9 月设立湛江欢乐家并取得国有建设用地
（详见本律师工作报告
正文“二十二、需要说明的其他问题”之“（一）发行人控股子公司的设立、股本及
演变”）
以合计 5,705 万元的价格，受让坐落于湛江市坡头区龙头镇 田岭廉坡公路西侧的
两宗出让国有建设用地使用权，用途为工业用地、面积合计 196,636.87 平方米。在
缴清土地出让价款和相关税费后，湛江欢乐家取得粤（2017）湛江市不动产权第
律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”和附件 1“发行人主要财产情况”）
上述国有建设用地上的部分建设项目现已动工建设。（详见本律师工作报告正
文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”）
律师工作报告
（2）2018 年 4 月购置办公用房
的欢乐家大厦 28、29、31 和 32 层房产。该等合同现已履行完毕，发行人已取得所
购房产的全部权属证书。
（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”和
“十、发行人的主要财产”）
（3）2018 年 7 月出售麻章老厂区的土地房产
有建设用地使用权转让合同，将麻章老厂区的全部土地使用权和房屋所有权，转让
给湛江誉兴置业。该等合同现已履行完毕，上述土地房产已办结过户登记手续。
（详
见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关
联交易”）。
欢乐家有限自设立以来，共发生 1 次减资和 5 次增资（包括整体变更为股份公
司，具体情况见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发
行人的股本及演变”
）：
单位：元
变更时间 变更事项 增/减注册资本 变更后注册资本
经查验，天衡律师认为，除 2003 年吸收合并湛江旺多多过程中存在的不规范
情形外，发行人已进行的上述重大资产变化及收购兼并符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。吸收合并中的不规范情形，不构成本
次发行上市的法律障碍。
律师工作报告
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据《招股说明书》
《可行性研究报告》及发行人的说明等资料，经查验，除本
次募集资金投资项目外，发行人不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划和安排。
（本次募集资金投资项目的情况详见本律师工作报告正文“十八、发
行人募集资金的运用”）
十三、发行人章程的制定与修改
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、《公司章
程》及本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》等资料以及相关股东（大）
会、董事会决议和相关会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的《公司章程》
少至 5,703.70 万元，并修订公司章程。次月 8 日，公司章程在湛江市工商局备案登
记。
章程。同月 30 日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
公司章程。同月 9 日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
订公司章程。同月 23 日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
更经营范围，并修订公司章程。同月 7 日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
公司章程。同月 6 日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
律师工作报告
股份公司，并审议通过股份公司章程。同日，公司章程在湛江市工商局备案登记。
业板上市公司的相关规则，对部分章程条款作出修订。同月 27 日，公司章程在湛江
市工商局备案登记。
发行人现行《公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股
份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制
度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和
附则。
经查验，天衡律师认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改均履行了法定
程序，公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）
》
于修订〈公司章程〉
（草案）的议案》，依照《创业板首发办法》
《创业板上市规则》
对相关条款进行了修订，并拟于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大
会审议该议案。
《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效实施。
《公司章程（草
案）》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董
事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通
知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。根据《上市
公司章程指引》
《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等规定，按照上
市公司的要求，
《公司章程（草案）》对董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书
和信息披露等事项作出了规定。
经查验，天衡律师认为，发行人上市后生效实施的《公司章程（草案）》，是按
照《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》和《创业
板上市规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合上市相关要求。
律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的《公司章程》
《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《投融资管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保制度》和《独立董事工作制度》等规范制度，审查了发行人相关股东大
会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，设立
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结
构。
根据《公司章程》，发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人的权力机构。
股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
和《独立董事工作制度》，规范股东大会、董事会和监事会的运作。发行人已建立健
全包括累积投票在内的投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以
切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等权利。股东大
会按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
（1）董事会基本情况
根据《公司章程》，发行人董事会对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名，无职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事会设董事长 1 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。发行人已制定了《总经理工作细则》
《董事会秘书工作
细则》
《董事会战略委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会提名委
员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，规范董事会的运作和高级
律师工作报告
管理人员履行职责。董事会及董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规则
制度规范运作，依法履行职责。
（2）独立董事制度
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，发行人建立独立董事工作制度。根
据上述制度，发行人独立董事 3 名，人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。独立董事就重大关联交易的事前认可、提议聘用或解聘会
计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机
构和咨询机构、公开向股东征集投票权等事项享有特别职权，对董事的提名和任免、
聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股东和实际控制人及其关
联企业的重大借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项负
有发表独立意见的职责。上述制度还对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、
职责和权限、工作条件等事项作出了具体的规定。
（3）董事会秘书制度
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，发行人已建立董事会秘书制度。
根据上述制度，发行人设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对协调公
司与股东之间的关系、保密事务、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》、筹备和参加董事会会议和股东大会，准备
和提交董事会和股东大会审议的文件、保管相关资料和董事会印章、促使董事会依
法行使职权、配合监事会和股东自行召集的股东大会、为独立董事、董事、监事履
行职责提供协助配合等事项负有职责。上述制度还对董事会秘书的任职资格、任免
程序、职责、考核与奖惩等事项作出了具体规定。
（4）审计委员会制度
根据《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》，发行人已建立审计委员会
制度。根据上述制度，审计委员会由 3 名委员组成，由董事会选举产生或更换，委
员均由董事担任，其中独立董事不少于 2 名。审计委员会设召集人 1 名，负责主持
委员会的工作。召集人须由具有会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，
由董事会选举产生或更换。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监
督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财
律师工作报告
务信息及其披露和审查公司的内控制度。上述制度还对审计委员会的人员组成、职
责、决议等事项作出了具体规定。
根据《公司章程》，监事会为发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会由 3
名监事组成，其中由职工民主选举产生职工代表监事 1 名、由股东大会选举产生 2
名非职工代表监事，每届任期三年。监事会设主席 1 名。监事会及监事按照《公司
章程》和《监事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，主持发行人的日常经营管理工作，由
董事会聘任或解聘，对董事会负责。发行人设副总经理和财务总监，副总经理和财
务总监根据其岗位履行职责、协助总经理工作，对总经理负责。副总经理和财务总
监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。发行人设立总经理办公室等内部职能部门。
发行人经营管理机构及高级管理人员按照《公司章程》和《总经理工作细则》等规
则制度规范运作，依法履行职责。
经查验，天衡律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之
间的多元化纠纷解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权和求偿权等股东权利。发行人符合《创业板首发办法》第十条关于“发行人……
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
整体变更为股份公司时，发行人已制定《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召
开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。经查验，天衡
律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
（三）欢乐家股份历次股东大会、董事会和监事会
根据欢乐家股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本律师工作报告出具
日，欢乐家股份共召开了 12 次股东大会、13 次董事会和 9 次监事会。经查验，天
衡律师认为，欢乐家股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实和有效。
（四）欢乐家股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，天衡律师认为，欢乐家股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、发行人相
关股东（大）会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，审查了相关董事、监
事和高级管理人员的任职文件、声明文件及其填写的《关联方及关联交易调查问卷》，
查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，并结合
了其他章节的查验结论。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事、监事和高级管理人员如下（相关人员的基本情况和其他任职
情况，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）：
序号 姓 名 职 务 国籍 永久境外居留权
律师工作报告
序号 姓 名 职 务 国籍 永久境外居留权
独立董事高彦祥系经 2019 年第四次临时股东大会选举产生，独立董事吴玉光
系经 2020 年第五次临时股东大会选举产生，其他董事均系经股份公司创立大会暨
首次股东大会选举产生。股份公司第一届董事会第一次会议选举李兴担任董事长。
上述非职工代表监事均系经股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生，职工
代表监事黄永珍由欢乐家有限职工代表大会选举产生。股份公司第一届监事会第一
次会议选举曾昭开担任监事会主席。
程松、杨榕华系经股份公司第一届董事会第五次会议决议聘任为副总经理，其
他高级管理人员均系经股份公司第一届董事会第一次会议决议聘任。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及天衡律师的查证确认，
经查验，天衡律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司
法》
《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在违反《中华人民共和国公务员法》
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规和规范性
文件的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
（1）2015 年 10 月 23 日，欢乐家有限召开股东会，决议由李兴担任欢乐家有
限执行董事。
（2）2019 年 6 月 4 日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，会议选举了
李兴、杨岗、程松、徐坚、刘杰生（独立董事）、宋全厚（独立董事）和陈浩然（独
立董事）为第一届董事会成员。同日，股份公司第一届董事会第一次会议召开，会
议选举李兴担任第一届董事会董事长。
律师工作报告
（3）2019 年 10 月 9 日，股份公司 2019 年第四次临时股东大会召开，会议决
议选举高彦祥为独立董事，更换因个人原因于 9 月 16 日提出辞职的原独立董事宋
全厚。
（4）2020 年 5 月 29 日，股份公司 2020 年第五次临时股东大会召开，会议决
议选举吴玉光为独立董事，更换因个人原因于 5 月 12 日提出辞职的原独立董事刘
杰生。
（1）2016 年 12 月 29 日，欢乐家有限召开股东会，决议由林土何担任欢乐家
有限监事。
（2）2019 年 5 月 19 日，欢乐家有限召开职工代表大会，选举黄永珍担任股份
公司职工代表监事。6 月 4 日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，会议选举
曾昭开和庞土贵为股份公司非职工代表监事，并与职工代表监事黄永珍组成股份公
司第一届监事会。同日，股份公司第一届监事会第一次会议召开，会议选举曾昭开
担任第一届监事会主席。
（1）2016 年 12 月 29 日，欢乐家有限召开股东会，决议选举李康荣担任欢乐
家有限经理。
（2）2019 年 6 月 4 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任李
兴为股份公司总经理、李康荣和杨岗为股份公司副总经理、程松为股份公司董事会
秘书、杨榕华为股份公司财务总监。
（3）2019 年 9 月 24 日，股份公司召开第一届董事会第五次会议，决议聘任程
松、杨榕华为股份公司副总经理。
经查验，天衡律师认为，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘
任及更换符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于
“管理团队稳定，最近两年内…董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的
规定。
律师工作报告
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事为吴玉光、高彦祥和陈浩然，独立董事占董事会成员人数的三
分之一以上，其中独立董事吴玉光为符合证监会要求的会计专业人士。根据独立董
事声明和承诺并经查询，发行人独立董事符合董事的任职要求，符合独立性等相关
要求，不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形。
经审阅发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，
为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的董
事职权，发行人独立董事具有对重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部
审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征集投票权的特别职权，还应当对
下列事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；董事、高级
管理人员的薪酬；股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来、是否采取有效措施回
收欠款；公司累计和当期对外担保情况；变更筹集资金用途；股权激励计划；关联
方以资抵债方案；董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项。
经查验，天衡律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《审计报告》与《纳税情况审核报告》，
审查了发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表和完税凭证，审查了发行人及
其控股子公司报告期内财政补贴的政策依据文件与银行流水凭证，就报告期内发行
人及其控股子公司税务的合法合规情况向相关政府部门进行查证、确认，并结合了
其他章节的查验结论。
律师工作报告
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的纳税申报表等资料，发行人的主要
税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 3%、5%、6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注 1：发行人、湖北欢乐家、武汉欢乐家采购农产品进项税额采用核定扣除办法，根据《财
政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》 （财税
〔2012〕38 号）
，公司以购进农产品为原料生产货物的，农产品增值税进项税额适用投入产
出法核定，按照税务机关核定单耗率计算应抵扣的农产品进项税额，销售货物的扣除率在报
告期内适用税率分别为 17%、16%、13%；
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》 （财税〔2018〕32 号）
，自
除率调整为 10%；
注 3：根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的纳税申报表等材料，经查验，发行
人在报告期内未享受税收优惠。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，
发行人及其控股子公司在报告期内享受的计入当期损益的政府补助情况如下：
律师工作报告
单位：万元
计入当期损益的金额
序号 项 目
山东欢乐家罐头车间、饮料车间基础
设施建设补助款
湖北欢乐家 1 万吨水果罐头加工扩建
项目
山东欢乐家燃煤锅炉超低排放改造项
目补助款
欢乐家食品湛江市科学技术局外观设
计款
律师工作报告
计入当期损益的金额
序号 项 目
欢乐家食品提前淘汰黄标车奖励补贴
资金
欢乐家食品区级预算民营企业扶持资
金中解决民营经济工作奖励
（1）汉川市分水镇人民政府《关于同意拨付武汉欢乐家食品有限公司产业发展
扶持资金的决定》
（分政发〔2019〕46 号）、
《关于同意拨付武汉欢乐家食品有限公
司产业发展扶持资金的决定》（分政发〔2019〕30 号）、《关于同意拨付武汉欢乐家
食品有限公司产业发展扶持资金的决定》
（分政发〔2019〕6 号）、
《关于同意拨付武
汉欢乐家食品有限公司产业发展扶持资金的决定》（分政发〔2018〕83 号）、《关于
同意拨付武汉欢乐家食品有限公司产业发展扶持资金的决定》（分政发〔2018〕36
号）、《关于同意拨付武汉欢乐家食品有限公司产业发展扶持资金的决定》（分政发
〔2017〕34 号）
（2）山东省人力资源社会保障厅、财政厅、发展和改革委、工业信息化厅《关
于进一步做好失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（鲁人社字〔2019〕85 号）
、
湖北省人力资源和社会保障厅等部门《湖北省失业保险费稳岗返还实施办法》
（鄂人
社发〔2019〕30 号）、山东省人力资源和社会保障厅《山东省人力资源和社会保障
厅关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（鲁人社办发〔2018〕9 号）、
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会《关于做好失业保险支持企业稳
定岗位有关工作的通知》
（深人社规〔2016〕1 号）、湖北省人力资源和社会保障厅、
湖北省财政厅《湖北省稳定岗位补贴实施办法》（鄂人社规〔2015〕4 号）
（3）中共枝江市委办公室、枝江市人民政府办公室《枝江市促进民营经济发展
三十条政策措施》（枝办发〔2018〕21 号）
（4）湛江市财政局、湛江市质量技术监督局《湛江市实施标准化战略专项资金
管理办法》（湛财行〔2016〕24 号）
（5）中共湛江市麻章区委办公室、湛江市麻章区人民政府办公室《关于表彰麻
章区 2017、2018 年度经济发展突出贡献企业的通报》
（湛麻委办发电〔2019〕12 号）
律师工作报告
（6）湛江市财政局《关于下达 2018 年湛江市第三批清洁生产企业奖励资金的
通知》
（湛财工〔2019〕72 号）
（7）湛江市市场监督管理局《湛江市市场监督管理局（知识产权局）知识产权
促进工作资助办法》（湛市监促〔2019〕278 号）
（8）蒙阴县垛庄镇人民政府《关于建设山东欢乐家食品有限公司污水处理厂的
方案》（垛镇发〔2016〕7 号）
（9）蒙阴县垛庄镇人民政府《关于山东欢乐家食品有限公司投资建设的方案》
（垛镇发〔2016〕12 号）、《关于建设山东欢乐家食品有限公司污水处理厂的方案》
（垛镇发〔2016〕33 号）
（10）宜昌市农业综合开发办公室《关于 2017 年国家农业综合开发产业化发展
财政补助项目实施计划的通知》（宜昌农办发〔2017〕9 号）
（11）孝感市经济和信息化局《孝感市 2018 年省传统产业改造升级专项计划的
通知》
（孝经信发〔2019〕9 号）
（12）蒙阴县环境保护局、蒙阴县财政局《关于蒙阴县 2018 年中央大气污染防
治资金使用方案的报告》（蒙环报〔2019〕1 号）
（13）蒙阴县环境保护局、蒙阴县财政局《关于蒙阴县 2016 年第四季度环境空
气质量生态补偿资金使用方案的报告》（蒙环报〔2017〕2 号）
（14）蒙阴县垛庄镇人民政府《关于拨付山东欢乐家食品有限公司重点企业研发
项目资金的决定》（垛政发〔2018〕31 号）
（15）安福寺镇人民政府《安福寺镇人民政府关于同意拨付湖北欢乐家食品有限
公司重点产业发展扶持资金的决定》
（16）湛江市知识产权局《湛江市科学技术局（知识产权局）专利资助办法》
（湛
知〔2014〕20 号）
（17）枝江市财政局办公室《关于 2017 年企业使用调度资金补助担保费用的请
示》
（枝财文〔2018〕13 号）
（18）中共中央组织部等部门《关于非公有制企业党组织工作经费问题的通知》
（组通字〔2014〕42 号）
（19）湖北省人民政府《湖北省残疾人就业规定》
（湖北省人民政府令第 334 号）
律师工作报告
（20）湛江市财政局办公室《关于下达 2017 年治污保洁和节能减排专项资金（第
二批）的通知》
（湛财工〔2017〕101 号）
（21）宜昌市环境保护局等部门《宜昌市燃煤锅炉专项整治工作方案》
（宜市环
〔2017〕9 号）
（22）枝江市人民政府《关于实施创新驱动发展战略加快工业经济转型升级发展
的意见》（枝府发〔2017〕10 号）
（23）蒙阴县人力资源和社会保障局、蒙阴县扶贫开发领导小组办公室、蒙阴县
财政局《关于贯彻落实县委、县政府扶贫开发工作部署坚决做好就业与社会保障精
准扶贫工作的通知》
（蒙人社字〔2016〕43 号）
（24）湖北省人民政府《湖北省自然灾害救助办法》（湖北省人民政府令第 385
号）
（25）枝江市环境保护局《枝江市关闭燃煤锅炉奖补资金分配方案》
（26）湛江市环境保护局、湛江市财政局、湛江市商务局、湛江市公安局交警支
队《湛江市提前淘汰黄标车奖励补贴办法》（湛环〔2015〕432 号文件）
（27）中共湛江市麻章区委办公室等部门《关于印发麻章区促进民营经济发展奖
励办法（试行）的通知》
（湛麻委办发电〔2016〕13 号）
、麻章区经济信息化和科技
局《麻章区经济信息化和科技局关于 2016 年度获奖企业名单的公示》
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合
规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对财政补贴政策的重大依赖。
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明以及查询确认，经查验，
天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自设立以来建设项目的环境影响
报告书、环境影响报告表、环评批复文件、环评验收文件等资料；审查了发行人制
定的相关环保制度；审查了发行人的产品标准文件、发行人获得的认证和认定证书；
律师工作报告
审查了发行人制定的产品质量内控制度与相关文件；查询了国家企业信用信息公示
系统、企查查、百度、中国政府网食品安全抽检公布结果查询、产品质量监督抽查
信息服务平台、中国质量新闻网、发行人及其控股子公司住所地环保主管部门网站、
市场监督管理部门网站；实地走访了发行人厂区，查看相关环保设施，确认相关设
施种类、数量、运行情况；访谈了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市
场监督管理部门及发行人的环保专员、质量内控负责人、客服部负责人等，并取得
了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市场监督管理部门、消费者协会或
消费者投诉中心出具的相关证明，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的环境保护
发行人已建、在建和拟建项目办理环境影响评价的情况如下：
环评批复 竣工环保
主体 项目名称 备注
或备案时间 验收时间
年加工水果罐头 720 吨项目 2002/12 2016/09
年产 1000 吨鱼罐头项目 2006/12 2008/12 停产
发行人
整体升级技术改造项目 2018/08 -
信息系统升级建设项目 2020/01 （不适用） 拟建
食品加工项目（年产 1.5 万吨水果罐头） 2011/03 2014/11
湖北
年产 3.5 万吨水果罐头及饮料加工项目 2016/12 2017/11 已建
欢乐家
新建年产 5 万吨水果罐头项目 2012/06 2016/01
年产 16 万吨饮料、5 万吨水果罐头项目 2017/04 2018/07
年产 16 万吨饮料变更项目 2018/07 2019/05
山东
新增锅炉项目 2018/09 2019/01 已建
欢乐家
年产 2000 吨蛋品加工项目 2018/12 （不适用）
年产 5000 吨八宝粥技改项目 2019/07 2019/11
年产 3 万吨八宝粥技改项目 2019/11 2020/01
年产 5 万吨水果罐头及 3 万吨饮料项目 2014/11 2016/12
武汉
年产 30 万吨饮料项目 2017/09 已建
欢乐家 2018/08
年产 30 万吨饮料变更项目 2018/05
律师工作报告
环评批复 竣工环保
主体 项目名称 备注
或备案时间 验收时间
年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目 2020/01 在建 在建
湛江
综合仓库建设项目 2019/09 （不适用） 在建
欢乐家
研发检测中心项目 2020/01 （不适用） 拟建
深圳众 营销网络建设项目 2020/01 （不适用） 拟建
兴利华 智慧新零售网络建设项目 2020/06 （不适用） 拟建
注：根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，根据
建设项目的不同类别，发行人就具体项目分别编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境
影响登记表，其中填报环境影响登记表的项目仅需进行环评备案，无需进行竣工环境保护验收
（即上表“竣工环保验收时间”一栏中标识为“（不适用）”的项目）
。
（1）发行人现持有的排污许可证情况如下：
主体 证照名称 证照编号 排放主要污染物种类 有效期至
湖北 固定污染源排 914205835597
- 2025/05/02
欢乐家 污登记回执 09192T001Y
山东 山东省排污许 二氧化硫、烟尘、氮氧化
MY0021 2017/12/30
欢乐家 可证 物、化学需氧量、氨氮
化学需氧量、氨氮、总氮、
武汉 914209840526
排污许可证 总磷、PH 值、硫化氢、氨 2022/10/13
欢乐家 46970M001Z
（氨气）、臭气浓度
如上表所示，山东欢乐家持有的排污许可证上记载的有效期截止日为 2017 年
发〈控制污染物排放许可制实施方案〉的通知》
（国办发〔2016〕81 号）和 2019 年
的规定，环境保护部门目前分阶段、分行业完成固定污染源排污许可证申请与核发
工作。因此山东欢乐家所在地环保主管部门目前依照具体行业实施期限的安排，暂
缓对其所在行业的排污许可证的发放。
可证继续有效，在新证颁发前可以在原排污许可证核定的污染物种类和总量控制指
标内，合法排污。
律师工作报告
（2）报告期内的排污达标检测情况
报告期内发行人及其控股子公司主要通过日常自主检测、委托第三方监测机构、
环保主管部门现场检查及安装实时在线监测系统对排污达标情况进行检测，检测项
目主要包括废水（化学需氧量、氨氮、总磷、总氮等）、废气（二氧化硫、氮氧化物、
颗粒物等）等。根据报告期内发行人及其控股子公司自主检测记录、第三方监测报
告及发行人委托湛江天和环保有限公司对发行人及其控股子公司环保合规情况出
具的核查报告、环保主管部门出具的证明，报告期内发行人及其控股子公司的主要
污染物及特征污染物排放达标，主要污染物总量控制执行情况符合总量控制指标要
求，不存在超标排放的情形。
报告期内，发行人接受环保主管部门的日常现场检查。根据环保主管部门出具
的证明及发行人及其控股子公司住所地环保主管部门网站的公示信息，环保部门现
场检查未发现污染物超标排放的情况。
在报告期初，发行人部分建设项目曾存在环评手续不规范的情形：
（1）发行人麻章老厂区的水果罐头、饮料和鱼罐头项目始建于 2002 年，至今已
近二十年，在报告期初其实际产能已超过早年环评批复的产能。为规范上述事项，
发行人补办了“整体升级技术改造项目”的环评手续，2018 年 8 月 2 日湛江市环境
保护局麻章分局作出湛麻环建〔2018〕15 号环评批复。取得环评批复后，该项目于
当月投入运行进行试生产调试，并接受社会公开监督。由于业务规划调整，该厂区
自 2018 年下半年开始逐步降低产量，于 2019 年 3 月全面停产。
（2）在报告期初，山东欢乐家饮料生产线存在未批先建和未验收即投产的情况。
为规范上述事项，山东欢乐家补办了“年产 16 万吨饮料、5 万吨水果罐头项目”的
环评手续。2017 年 4 月 6 日，蒙阴县环境保护局作出蒙环函〔2017〕24 号环评批
复。2017 年 7 月 4 日，该项目投入运行、进行试生产调试并接受社会公开监督。
（3）在报告期初，武汉欢乐家部分饮料线存在未批先建和未验收即投产的情况。
为规范上述事项，武汉欢乐家补办了“年产 30 万吨饮料项目”的环评手续。2017
年 9 月 28 日，孝感市环境保护局作出孝环函〔2017〕159 号环评批复。2017 年 11
月 10 日，该项目投入运行、进行试生产调试并接受社会公开监督。2018 年 8 月 29
日，该项目完成竣工环境保护验收。
律师工作报告
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人从事的饮料生产属于名录
中规定的“酒类及饮料制造”行业，属于重污染行业。2019 年下半年至 2020 年初，
湛江天和环保有限公司（具有环境影响评价乙级资质）对发行人及其控股子公司报
告期内环保合规情况进行持续核查，并于 2019 年 1 月、2019 年 4 月和 2020 年 1 月
分别出具了《湛江市欢乐家食品有限公司首次上市环保核查报告（鱼罐头加工项目）》
《湛江市欢乐家食品有限公司首次上市环保核查报告（水果罐头、饮料、鱼罐头、
鹌鹑蛋罐头加工项目）》
《湖北欢乐家首次上市环保核查报告（水果罐头生产项目）》
《山东欢乐家首次上市环保核查报告（水果罐头、饮料及八宝粥生产项目）》和《武
汉欢乐家首次上市环保核查报告（水果罐头及饮料生产项目）》。根据上述核查报告，
在报告期内，发行人及其控股子公司主要污染物及特征污染物排放达标、主要污染
物总量控制执行情况符合总量控制指标要求、不存在超排情况，发行人及其控股子
公司报告期内能遵守国家和地方的环境保护法律、法规、政策，生产经营活动符合
有关环境保护的要求，在环境保护方面不存在重大的违法违规行为，没有因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
就发行人及其控股子公司近三年的环保合规情况，湛江市环境局麻章分局于
《证明》、临沂市环境局蒙阴县分局于 2020 年 1 月 9 日出具《证明》、孝感市环境
局汉川分局于 2020 年 1 月 6 日出具《证明》，湛江市环境局坡头分局于 2020 年 1
月 16 日出具《证明》
，均确认发行人及其控股子公司报告期内不存在环境保护方面
的重大违法违规行为，未受到环保主管部门的行政处罚。
根据发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，及对发行人
及其控股子公司厂区的环保设施的实地走访、对其环保专员和环保主管部门的访谈，
以及在发行人及其控股子公司住所地环保主管部门网站、百度等搜索引擎的查询结
果，经查验，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的记录，不存在有关发行人及其控股子公司报告期内的
环保方面重大负面媒体报道。
经查验，天衡律师认为：
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求，已取得环境保护主管部门的审批同意或完成备案。发行人在最近三
年未发生环保事故和重大群体性的环保事件，不存在有关发行人报告期内的环保方
面重大负面媒体报道，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
环境保护主管部门的处罚。
发行人部分建设项目在历史上曾存在环境影响评价手续不合规的情况。通过关
停生产线、补办环保手续等方式，该等不规范情形现已消除或完成整改，相关建设
项目已取得合法有效的环评批复，并通过竣工环境保护验收。根据第三方专业环评
机构出具的核查报告，报告期内发行人及其控股子公司主要污染物及特征污染物排
放达标、主要污染物总量控制执行情况符合总量控制指标要求、不存在超排情况，
不存在重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。环境保护主管部门已出具无重大违法行为的确认意见。上述环评不合规情
形不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
（1）凯新认证（北京）有限公司于 2020 年 1 月 6 日颁发编号为 06920Q14116R
味饮料的生产，证明湖北欢乐家建立的管理体系符合 GB/T19001-2016、ISO9001：2
（2）凯新认证（北京）有限公司于 2020 年 1 月 6 日颁发编号为 069HACCP1700
于湖北省宜昌市枝江安福寺果蔬工业园之字溪大道 9 号生产车间的资质范围内的水
果罐头、果味饮料的生产，证明湖北欢乐家建立的 HACCP 体系符合 GB/T27341-200
《食品生产通用卫生规范》、
《危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求
（3）Intertek Certification Limited 于 2018 年 2 月 18 日颁发编号为 F07FSMS180
果汁饮料）的生产，证明山东欢乐家建立的食品安全管理体系符合 ISO22000：200
律师工作报告
A0016-2014）食品安全管理体系饮料生产企业要求标准。证书的有效期至 2021 年 2
月 10 日。
（4）中国质量认证中心于 2020 年 3 月 2 日颁发编号为 001HACCP2000107《HA
CCP 体系认证证书》，该等认证范围为：塑料瓶装植物蛋白饮料、风味饮料、含乳饮
料、果蔬汁饮料、茶饮料、复合蛋白饮料；三片罐装植物蛋白饮料；玻璃瓶装果蔬
汁饮料及瓶装橘子罐头的生产，证明武汉欢乐家建立的 HACCP 体系符合 GB/T2734
《危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充
要求 1.0》。证书的有效期至 2023 年 2 月 15 日。
类别 产品 标准代号 标准类别
椰子汁植物蛋白饮料 Q/ZJHLJ0011S-2017 企业标准
山楂汁饮料
芒果汁饮料
GB/T31121-2014 国家标准
蓝莓汁饮料
猕猴桃汁饮料
饮料
苹果醋饮料 Q/HLJ0003S-2017 企业标准
果味茶饮料 GB/T21733-2008 国家标准
苏打水饮料 T/CBIA001-2017 团体标准
乳酸菌饮料 GBT21732-2008 国家标准
果味果粒饮料 Q/ZJHLJ0004S-2016 企业标准
水果罐头通用 Q/ZJHLJ0002S-2019 企业标准
湖北欢乐家 Q/HLJ0001S-2019
草莓罐头 企业标准
山东欢乐家 Q/HLJ0001S-2018
罐头 杨梅罐头 QB/T1380-2014 行业标准
葡萄罐头 QB/T1382-2014 行业标准
黄（白）桃罐头 GB/T13516-2014 国家标准
什锦罐头 QB/T1117-2014 行业标准
律师工作报告
类别 产品 标准代号 标准类别
梨罐头 QB/T1379-2014 行业标准
橘子罐头 GB/T13210-2014 国家标准
山楂罐头 QB/T1381-2014 行业标准
杏罐头 Q/HLJ0001S-2018 企业标准
荔枝罐头 Q/ZJHLJ0002S-2019 企业标准
菠萝罐头 Q/ZJHLJ0002S-2019 企业标准
龙眼罐头 Q/ZJHLJ0002S-2019 企业标准
椰果罐头 QB/T1380-2014 行业标准
芦荟罐头 Q/ZJHLJ0009S-2018 企业标准
枇杷罐头 QB/T2391-2017 行业标准
苹果罐头 QB/T1392-2014 行业标准
鱼罐头 Q/ZJHLJ0001S-2017 企业标准
鹌鹑蛋罐头 Q/ZJHLJ0008S-2017 企业标准
粥类罐头 GB/T31116-2014 国家标准
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明以及相关
查询查证，在报告期内，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，发行人及其控股子公司近三年没有因违反有关产品质量、技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人 2020 年第二次临时股东大会决
议、募集资金投资项目相关的可行性研究报告、投资项目备案证、环评批复、环评
登记表、不动产权证书等文件，访谈了发行人相关人员，并结合了其他章节的查验
结论。
律师工作报告
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、2020 年第六次临时股东大会决
议和募集资金投资项目可行性研究报告、投资项目备案证、环评批复等资料，发行
人本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目实施主体 项目名称 总投资额 使用募集资金额
年产 13.65 万吨饮料、罐头
建设项目
深圳众兴利华
湛江分公司
深圳众兴利华
湛江分公司
补充流动资金及偿还银行借
款项目
合 计 129,227 129,227
若上述项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人可自筹资
金先行投入，待本次发行募集资金到位后，可以募集资金置换先期投资资金。本次
发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，发行人董事
会将对上述投资项目的投入募集资金的金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足。
若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分在履行法定程
序后将用于补充与主营业务相关营运资金。
截至本律师工作报告出具日，本次募资资金投资项目中的“年产 13.65 万吨饮
料、罐头建设项目”已经先行投入建设。
（详见本律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“（六）在建工程”）
律师工作报告
（二）募集资金拟投资项目的备案和批准
第二类限制类项目和第三类淘汰类项目，符合国家产业政策。
发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 建设项目名称 投资项目备案证编号 备案日期 备案机构
年产 13.65 万吨饮 2018-440804-14- 湛江市坡头区发展和
料、罐头建设项目 03-809544 改革局
研发检测中心项 2019-440800-73- 湛江市坡头区发展和
目 03-083016 改革局
信息系统升级建 2019-440800-65- 湛江经济技术开发区
设项目 03-085218 发展和改革招商局
营销网络项目建 2020-440804-72- 湛江市坡头区发展和
设项目 03-002506 改革局
智慧新零售网络 2020-440804-72- 湛江市坡头区发展和
建设项目 03-041751 改革局
发行人本次募集资金投资项目的环评审批或备案情况如下：
序号 建设项目名称 环评文件编号 批复/备案日期 审批/备案机构
年产 13.65 万吨饮 湛环坡建〔2020〕 湛江市环境局
料、罐头建设项目 1号 坡头分局
湛环坡建〔2020〕 湛江市环境局
信息系统升级建设 备案号：202044080 湛江市环境局
项目 00100000001 开发区分局
营销网络项目建设 备案号：202044080 湛江市环境局
项目 400000004 坡头分局
智慧新零售网络建 备案号：202044080 湛江市环境局
设项目 400000025 坡头分局
律师工作报告
发行人本次募集资金投资项目涉及两宗土地使用权，具体情况如下：
序号 坐落 宗地面积 权属证号 使用期限
粤（2017）湛江市不动 2017/10/17-
产权第 0060565 号 2067/10/17
龙头镇 田岭
粤（2017）湛江市不动 2017/10/17-
产权第 0060563 号 2067/10/17
综上，天衡律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理、环境保护和土地管理方面的法律、法规和规章的规定，并已取得相关有权部
门的备案和批准。本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，不会因此与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，不会对发行人的独立性
产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等资料以及对
公司相关人员访谈，发行人的业务发展目标为：
“致力于不断推出健康、营养、美味、
方便的优质产品以满足广大消费者需求，力争成为中国罐头行业和植物蛋白饮料行
业的领跑者，进而成为健康食品专家，努力打造民族著名品牌”。
经查验，天衡律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，在法律上不存在潜在风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子公司住所地的相
关政府部门网站等公开信息网站，审查了发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴款
凭证、相关整改资料及《审计报告》
，审查了发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
的股东、实际控制人、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理出具的声明、
律师工作报告
政府部门守法证明等资料，访谈了前述主体或相关人员，并结合了其他章节的查验
结论。
（一）发行人及其控股子公司在报告期内的行政处罚
报告期内，发行人控股子公司武汉欢乐家曾受到两次行政处罚，另有一次行政
处罚发生于报告期外、罚款于报告期内缴清，具体情况如下：
书，发行人在当地投资兴建罐头食品项目，政府分期出让相应的国有建设用地。其
中，一期土地 248 亩应于当年 3 月底前交付使用，并在一年内交付土地使用权证。
发行人则应在土地交付后进场施工，按期完成项目投资。
况下，为了保证招商合同规定的建设进度，武汉欢乐家即开动建设。
罚决定书》，认定武汉欢乐家为未经批准占用土地用于厂房建设，责令退还非法占用
的土地，拆除部分新建建筑物和设施，恢复土地原状、没收部分新建建筑物和设施，
并处罚款 288,670 元。
在收到上述行政处罚后，武汉欢乐家即积极配合进行规范整改。至 2017 年 5
月，武汉欢乐家已缴清全部罚款，办理了相关用地、规划和施工等批准手续，取得
了不动产权证。
（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”和附件 1“发
行人的主要财产清单”）
对本地招商引资政策及建设用地审批法律法规未充分了解的情况下，为保证建设进
度提前开工建设。经查，该公司收到上述处罚决定书后，立即停止了违法行为，并
积极配合整改。由于我局对本辖区内的建设用地规划进行了调整，目前该公司已经
消除违法用地的情形、取得了我局的相关批准手续，公司相关用地已全部合法合规。
同时，该公司已按时足额缴纳相应的罚款。我局认为，该公司上述违法行为已经纠
正，不存在非法占用土地的情形，未造成重大不良后果，不构成重大违法违规行为。
”
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，武汉欢乐家未正式取得用地批准即进行投资项目建设，
违反了《中华人民共和国土地管理法》等规定。该行为系对当地招商引资政策和相
关法律法规的认识偏差所致，主观恶性程度较轻。该行为未造成环境污染、人员伤
亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。根据
《湖北省国土资源行政处罚自由裁量权适用规范（试行）》的规定，该行为属“一
般”情节，有权机关已确认其不属于重大违法行为。武汉欢乐家已足额缴纳罚款，
并进行了规范和整改，办理了用地、规划和施工等批准手续，取得了不动产权证，
违法情形已消除。该项行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
故发生后，武汉欢乐家及时向政府主管部门报告，配合相关调查，妥善处理工伤赔
偿等善后事宜，未引发其他纠纷。
根据政府调查组作出的《事故调查报告》，本次事故为责任事故，直接原因系死
者违规操作以及码垛机存在安全缺陷，死者系本次事故的直接责任人，间接原因为
武汉欢乐家存在安全培训、安全管理等方面不到位的情形。
《行政处罚决定书》，对武汉欢乐家处罚款 20 万元，对主要责任人肖东顺处罚款 2
万元。
在收到上述行政处罚后，武汉欢乐家按时缴纳了罚款，积极落实整改，包括完
善安全生产管理制度、开展安全生产培训、就存在隐患的设备进行改造等。
限公司“12.1”机械致人死亡一般事故的说明》，确认“本次事故社会危害性和违法
性较轻，不构成重大生产安全事故。武汉欢乐家食品有限公司在本次事故中的违法
情节较轻，不构成重大违法违规行为。”
经查验，天衡律师认为，武汉欢乐家的上述行为违反了《安全生产法》等规定。
发行人行为系造成本次事故的间接原因，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，情
节相对较轻，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。根据《安全
生产法》
《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故属于“一般事故”，有权机关
亦确认上述行为不构成重大违法行为。武汉欢乐家已及时足额缴纳罚款并完成整改。
该项行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
律师工作报告
政处罚
武汉欢乐家部分建筑工程于 2013 年完成相关消防设计，并于 2016 年 8 月申请
消防验收。由于原设计所依据的《建筑设计防火规范》于 2015 年 5 月被修订，相关
消防设计需根据新规范进行修改。在变更消防设计并进行相应改造后，湖北省孝感
市公安消防支队于 2017 年 7 月 18 日作出孝公验字〔2017〕第 104 号《建设工程消
防验收意见书》
，该建筑工程通过消防验收。
但在尚未完成消防验收期间，为加快投产，武汉欢乐家将建筑工程先行投入使
用。
第 0016 号《公安行政处罚决定书》，认定武汉欢乐家建设工程存在未经消防验收擅
自投入使用的情形，处罚款 12 万元。在收到上述行政处罚后，武汉欢乐家按时足额
缴纳了罚款并积极整改，消除了相关违法情形。
“在收到我支队相关法律文书后，已采取有效措施将存在的问题整改到位，并已经
我支队验收合格，未造成重大不良后果，未发生火灾事故，该公司的上述行为不构
成重大违法违规行为。”
经查验，天衡律师认为，武汉欢乐家将未经消防验收的建设工程先行投入使用，
违反了《中华人民共和国消防法》等规定。该事件存在建筑设计防火规范在期间被
修订等客观原因，其行为的主观恶性程度较轻，未造成消防事故、人员伤亡或恶劣
社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。根据《消防行
政处罚裁量导则》的规定，该行政处罚属于“一般”阶次，有权机关亦确认其不构
成重大违法行为。武汉欢乐家已及时足额缴纳罚款并进行整改，违法情形已消除。
上述行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内的重大诉讼、仲裁案件
发行人及其控股子公司在报告期内发生的重大诉讼、仲裁案件，以及截至本律
师工作报告出具日尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件如下：
律师工作报告
起诉讼，请求法院判令发行人停止生产、销售与其知名商品“RIO 鸡尾酒”包装、
装潢相似的产品，并且赔偿其经济损失及合理开支共计 300 万元。发行人答辩称：
首先，对方产品并非知名商品，其包装、装潢不具有独特性；其次，发行人产品的
包装、装潢与对方产品在瓶盖、瓶贴、瓶底、瓶身等各方面，均存在明显差异；再
者，发行人产品的包装、装潢均系自主设计，具有合法权利来源。
《民事判决书》
，判令发行人立即停止生产、销售“DID 鸡尾酒”，并赔偿原告经济
损失及合理费用共计 300 万元。发行人不服一审判决，于当月 20 日向山东省高级
人民法院提起上诉。
解协议》
：1、发行人停止生产“DID 鸡尾酒”；2、发行人支付和解款 260 万元；3、
双方不再向对方主张任何权利。该调解协议经山东省高级人民法院以（2018）鲁民
终 893 号《民事调解书》确认。
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，经查验，该案讼争的“DID 鸡尾
酒”并非发行人核心或主营产品，2017 年度该产品的销售收入占发行人当年营业收
入总额比例为 0.31%，在 2017 年初发行人已停止生产和销售该产品。发行人依约支
付全部和解款项，调解协议已履行完毕，不存在其他争议或潜在纠纷。
人，向淮安市清江浦区劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请。同月 14 日，该仲裁
委员会作出清劳人仲不字〔2019〕56 号《不予受理通知书》，决定不予受理其仲裁
申请。
院确认发行人、深圳众兴利华及其湛江分公司违法解除劳动合同，并判令支付工资
和经济补偿金等共计 120.92 万元。同年 5 月 6 日，法院作出（2019）苏 0812 民初
，裁定该案移送湛江市坡头区人民法院处理。
律师工作报告
回其他诉讼请求。
孙清仁不服一审判决，已向湛江市中级人民法院提起上诉。截至本律师工作报
告出具日，该案尚在二审审理中。
令被告安徽欢乐家饮品有限公司立即停止侵害“欢乐家 HUANLEJIA”商标、相关专
利及装潢的不正当竞争行为，停止使用“欢乐家”字样为其公司名称，停止使用“欢
乐家”“HUANLEJIA”文字及“欢乐家 HUANLEJIA”商标在网络进行宣传，并赔偿发
行人经济损失及合理费用共计 100 万元及承担诉讼费用。
民初 170 号《民事判决书》，判令被告停止侵权行为，赔偿发行人经济损失及合理费
用合计 2.20 万元，并责令限期变更企业名称，且变更后的名称不得含有“欢乐家
HUANLEJIA”字样。
被告不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2020 年 6 月 3 日，安徽
省高级人民法院作出（2020）皖民终 45 号《民事判决书》，判决驳回原告上诉，维
持原判。
状》
《民事案件应诉通知书》等材料。
根据上述诉讼材料，原告浙江椰雅饮品有限公司于 2019 年 11 月向该院提起诉
讼。原告诉称，2018 年 12 月 20 日权利人谢军芬将持有的商标（第 14266011 号注
册商标，商标图案： ）独占许可给原告使用。浙江华润慈客隆超市有限公司余姚
店销售的 1KG“欢乐家泰椰生榨”的外包装使用了与该商标相似的图案。发行人、
武汉欢乐家和山东欢乐家是涉案椰汁产品的生产厂家，产品的外包装上存在与原告
独占使用的注册商标相同或近似的图案，实际起到了识别该商品来源的作用，构成
商标性使用，并在全国范围内销售，侵犯了其注册商标专用权。据此，原告诉请人
民法院：一、判令被告停止侵犯其第 14266011 号注册商标专用权行为，即浙江华
律师工作报告
润慈客隆超市有限公司余姚店停止销售侵犯涉案注册商标权的商品，发行人、武汉
欢乐家、山东欢乐家停止椰汁产品上使用与涉案注册商标相同或近似的商标，并销
毁库存商品。二、判令发行人、武汉欢乐家和山东欢乐家连带赔偿其经济损失及合
理维权支出共计 1,000 万元；浙江华润慈客隆超市有限公司余姚店在上述范围内共
同承担 50 万元赔偿责任。三、本案诉讼费用由四被告共同承担。
发行人、武汉欢乐家和山东欢乐家已委托律师应诉，并提出答辩意见如下：一、
根据代理律师调查取得的证据，原告被授权使用的商标，不仅与他人在先外观设计
专利权冲突，而且与在先著作权冲突，违反了《商标法》第三十二条“申请商标注
册不得损害他人现有在先权利”的规定，其诉讼请求不能成立。二、原告迟于 2018
年 12 月 17 日才注册成立，仅三天后便取得涉案商标的独占授权许可。根据调查，
原告至今实缴出资额为 0 元，社保信息中的企业员工数为 0 人，其登记的经营场所
“浙江省宁波高新区创苑路 800 号 2 层 210 室”明显不具有生产经营的实质条件，
且至今未取得《食品生产许可证》，也未提供其实质使用该商标的任何证据（如报税
记录）。根据《商标法》第六十四条之规定，由于其不能证明此前三年已实质使用过
该注册商标，也不能证明其因此受到其他损失，其诉讼请求应予驳回。三、涉案商
标权利人谢军芬在明知损害他人在先权利的情况下恶意抢注商标，在未实际使用的
情况下，早在 2018 年就以该商标专用权为由，向其他方提出过类似诉讼（当时的索
赔金额为 800 万），后因上述抗辩理由而主动撤诉。现以独占许可给原告的变相方
式，由原告向发行人提出巨额赔偿，其主观恶意明显，不仅违反《商标法》第七条
规定的诚实信用原则，更是严重扰乱市场秩序。原告及相关方明知其获得涉案商标
不具有实质正当性，仍就此对他人提起诉讼并诉请巨额赔偿，违反了民事诉讼的诚
实信用原则，构成了滥用诉讼权利，发行人将保留就此恶意诉讼行为追究其法律责
任的权利。
截至本律师工作报告出具日，该案件尚在一审审理中。
根据发行人提供的相关资料，经查验，该案涉及的是旧版式包装的“泰式生榨
椰汁”产品。因产品包装升级换代，发行人现已未生产该系列包装的产品。发行人
现有产品均未使用与诉争商标图案相同或近似的产品包装。该案诉争产品对发行人
现有生产经营影响较小，该案件不会对发行人的生产经营、财务状况和未来发展等
产生重大不利影响，不影响发行人业务完整性以及直接面向市场独立持续经营的能
力。
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，上述诉讼仲裁案件不会对发行人的生产经营和持续盈
利产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）实际控制人、控股股东和其他主要股东，以及董事、监事、高级管理
人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、各主体住所地
的相关政府部门网站等公开信息网站，审查发行人实际控制人、控股股东、持有发
行人 5%以上股份（含 5%）的股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，
以及政府部门出具的守法证明等资料，访谈了上述相关人员，经查验，发行人的控
股股东、实际控制人和持有 5%以上股份的其他主要股东，以及发行人的董事、监
事、高级管理人员，均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十一、
《招股说明书》法律风险的评价
本所及本所律师未参与《招股说明书》的编制，参与《招股说明书》中有关法
律事项的讨论。本所及本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与《法
律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明
书》中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
就本节所涉发行人控股子公司的设立、股本及演变的查验事项，天衡律师审查
了发行人控股子公司历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、股东会决议及相关
工商登记档案、相关股东出具的声明或承诺文件、完税证明等，就历次股权变动的
背景访谈了相关股东，向工商登记机关查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
就本节所涉深圳众兴利华控股子公司及分支机构注销的查验事项，天衡律师审
查了报告期内深圳众兴利华注销的控股子公司及分支机构的工商登记档案、清算报
律师工作报告
告、注销通知书、发行人出具的说明等资料；查询了国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开信息网站，并取得了注销控
股子公司及分支机构所在地市场监督管理部门、税务部门出具的相关证明。
就本节所涉发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况事项，天衡
律师审查了报告期内发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳凭证、员
工花名册、发行人实际控制人出具的承诺文件等资料，访谈了发行人人力资源部门
负责人，并取得了发行人及其控股子公司住所地人力资源和社会保障主管部门与住
房公积金管理主管部门出具的相关证明。
（一）发行人控股子公司的设立、股本及演变
发行人共有 5 家控股子公司，分别为湖北欢乐家、山东欢乐家、武汉欢乐家、
深圳众兴利华和湛江欢乐家。
（1）湖北欢乐家
湖北欢乐家现持有枝江市工商局于 2018 年 12 月 20 日签发的营业执照，其基
本情况如下：
公司名称 湖北欢乐家食品有限公司
成立时间 2010 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91420583559709192T
营业期限 长期
住所 湖北省宜昌市枝江安福寺果蔬工业园之字溪大道 9 号
法定代表人 张茂林
注册资本 3,500 万元
实收资本 3,500 万元
经营范围 罐头（果蔬罐头）生产、销售；饮料（其他果味饮料）制造、
销售
董监高人员 张茂林（执行董事、总经理）、李超（监事）
律师工作报告
（2）山东欢乐家
山东欢乐家现持有蒙阴县工商局于 2019 年 8 月 5 日签发的营业执照，其基本
情况如下：
公司名称 山东欢乐家食品有限公司
成立时间 2011 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 913713285845468828
营业期限 长期
住所 山东省临沂市蒙阴县孟良崮工业园
法定代表人 李健
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
经营范围 罐头、饮料生产、销售（按食品生产许可证副页核准的范围
经营,有效期以许可证为准）；聚酯（PET）无汽饮料瓶生产、
销售；农副产品（不含专营）、果品购销；经营企业产品及
技术进出口业务
董监高人员 李健（执行董事、经理）、李何（监事）
（3）武汉欢乐家
武汉欢乐家现持有汉川市工商局于 2019 年 8 月 14 日签发的营业执照，其基本
情况如下：
公司名称 武汉欢乐家食品有限公司
成立时间 2012 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91420984052646970M
营业期限 长期
住所 湖北省汉川市经济开发区福星街 9 号
法定代表人 曾繁尊
注册资本 7,800 万元
实收资本 7,800 万元
经营范围 凭有效食品生产许可审批从事罐头（果蔬罐头、其他罐头）、
饮料（果汁和蔬菜汁类、蛋白饮料类、茶饮料类、其它饮料
类）、食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产销售，经
营企业产品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）
律师工作报告
董监高人员 曾繁尊（执行董事、经理）、陈丽兰（监事）
（4）深圳众兴利华
深圳众兴利华现持有深圳市工商局于 2020 年 4 月 10 日签发的营业执照，其基
本情况如下：
公司名称 深圳市众兴利华供应链有限公司
成立时间 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440300350035684W
营业期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044 号信利康大
厦 14G-1
法定代表人 程松
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
经营范围 供应链管理；企业管理咨询；计算机软硬件开发；化妆品的
购销；数码产品、电子产品及其周边产品、服装、日用品、
家用电器、皮具的销售；计算机软硬件的技术开发及销售；
供应链渠道设计；经济信息咨询；金融软件的技术开发；接
受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构
委托从事金融信息技术市场外包业务、金融信息咨询、提供
金融中介服务；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务。
预包装食品；食品饮料酒类的批发与销售
董监高人员 程松（执行董事、总经理）、曾繁尊（监事）
（5）湛江欢乐家
湛江欢乐家现持有湛江市坡头区工商局于 2019 年 6 月 11 日签发的营业执照，
其基本情况如下：
公司名称 湛江欢乐家实业有限公司
成立时间 2017 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91440804MA4X10NP05
营业期限 长期
住所 湛江市坡头区灯塔路 18 号坡头区财政局办公楼副楼 202 房
律师工作报告
法定代表人 李兴
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
经营范围 生产（限分支机构经营）、销售：食品；收购农畜产品；普
通货物运输；劳务咨询；信息技术开发、技术咨询服务；机
电设备（除特种设备）安装
董监高人员 李兴（执行董事）、林土何（监事）、李康荣（经理）
（1）湖北欢乐家
①2010 年 8 月湖北欢乐家成立
有限公司”名称。
缴纳的注册资本合计 300 万元，均为货币出资。
住所为枝江市安福寺工业园之字溪大道，法定代表人为曾繁尊，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本为 300 万元，经营范围为“食品
加工项目筹建（筹建期间至 2011 年 2 月、筹建期间不得开展生产经营活动）”，经
营期限自 2010 年 8 月 9 日至 2011 年 2 月 8 日止。湖北欢乐家成立时，工商登记的
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 300 100%
律师工作报告
经审查工商登记档案资料以及相关方的确认和对相关方的访谈，经查验，湖北
欢乐家的实际出资人为李兴朱文湛夫妻，李日荣和李康荣为名义股东，代持相应股
权。
②2015 年 10 月第一次股权转让（解除股权代持）
的股权、共计 255 万元出资额，以 255 万元的价格转让给李兴；同意李康荣将其持
有的 14%的股权、共计 42 万元出资额，以 42 万元的价格转让给李兴。同日，李日
荣和李康荣分别与李兴签订了《股权转让协议》。
登记。本次变更完成后，湖北欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 300 100%
李兴与李日荣、李康荣分别为父子、兄弟关系，根据《股权转让个税办法》，本
次股权转让未产生个人所得税。根据枝江市地方税务局于 2015 年 10 月 26 日出具
的（1404）鄂地证 032547107、
（1404）鄂地证 032547078、
（1404）鄂地证 032547086
和（1404）鄂地证 032547094《税收完税证明》，本次股权转让的印花税已缴清。
经查验，本次股权转让实为解除股权代持关系，还原实际出资人的股权登记，
不存在股权交易对价，实际也未发生股权转让款的支付。
③2015 年 12 月第二次股权转让（成为发行人的控股子公司）
股权、共计 297 万元出资额，以 297 万元的价格转让给发行人。同日，李兴与发行
人签订了《股权转让协议》。
登记。本次变更完成后，湖北欢乐家工商登记的股权结构如下：
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 300 100%
根据枝江市地方税务局于 2015 年 12 月 24 日出具的（1409）鄂地证 043380226
和（1409）鄂地证 043380234，以及于 2016 年 1 月 20 日出具的（1409）鄂地证
元，本次股权转让的印花税已缴清。
④2015 年 12 月第一次增资（注册资本增至 3,500 万元）
至 3,500 万元，新增注册资本均由发行人认缴。
登记。本次变更完成后，湖北欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
合 计 3,500 100.00% 300
⑤2016 年 3 月第三次股权转让（成为发行人的全资子公司）
的股权、共计 3 万元出资额，以 3 万元的价格转让给发行人。同日，李康荣与发行
人签订了《股权转让协议》。
登记。本次变更完成后，湖北欢乐家成为发行人的全资子公司。
根据枝江市地方税务局于 2016 年 3 月 15 日出具的（1409）鄂地证 043527494
《税收完税证明》，以及麻章地方税务局于 2017 年 10 月 24 日出具的（171）粤地
证 00126798《税收完税证明》，李康荣已缴清因本次股权转让产生的个人所得税 0.06
万元，本次股权转让的印花税已缴清。
律师工作报告
资报告》，经其审验：①截至 2017 年 9 月 11 日，湖北欢乐家收到发行人缴纳的注
册资本 2,200 万元，均为货币出资；②华兴会计师事务所对发行人于 2015 年 12 月
转入湖北欢乐家的 1,000 万元新增实收资本实施了复核程序，确认发行人于 2015 年
欢乐家的注册资本 3,500 万元已全部实缴。
经查验，天衡律师认为，湖北欢乐家设立的程序、资格、条件和方式均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管
理机关的核准。设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷
和风险。历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。期间
的股权代持已依法有效解除，不存在法律纠纷或潜在争议。
（2）山东欢乐家
①2011 年 11 月山东欢乐家成立
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准使用“山东欢乐家食品有限公司”名称。
第 41062 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 1 日，山东欢乐家收到李
日荣和李康荣缴纳的注册资本合计 200 万元，均为货币出资。
住所为蒙阴县孟良崮工业园，法定代表人为李健，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元，经营范围为“前置
许可经营项目：罐头（果蔬罐头）生产、销售（筹建期为一年，筹建期间不得开展
经营活动）。”经营期限自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11 月 1 日。山东欢乐家成立
时，工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
合 计 1,000 100% 200
第 41433 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 18 日，山东欢乐家收到李
日荣和李康荣缴纳的注册资本合计 800 万元，均为货币出资。
登记。本次变更完成后，山东欢乐家的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
经审查工商登记档案资料以及相关方的确认和对相关方的访谈，经查验，山东
欢乐家的实际出资人为李兴朱文湛夫妻，李日荣和李康荣为名义股东，代持相应股
权。
②2015 年 11 月第一次股权转让（解除股权代持）
的股权、共计 750 万元的出资额转让给李兴；同意李康荣将其持有的 24%的股权、
共计 240 万元的出资额转让给李兴。2015 年 11 月 2 日，李日荣和李康荣分别与李
兴签订了《股权转让协议》。
登记。本次变更完成后，山东欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
律师工作报告
根据蒙阴县地方税务局于 2015 年 11 月 2 日出具的（151）鲁地现 00529430、
（151）鲁地现 00529429 和（151）鲁地现 00529431《税收缴款书（税务收现专用）》，
李日荣和李康荣已就本次股权转让分别缴清个人所得税 7.50 万元和 2.40 万元，本
次股权转让的印花税已缴清。
经查验，本次股权转让实为解除股权代持关系，还原实际出资人的股权登记，
不存在股权交易对价，实际也未发生股权转让款的支付。
③2015 年 12 月第二次股权转让（成为发行人的控股子公司）
股权、共计 990 万元的出资额，以 990 万元的价格转让给发行人。同日，李兴和发
行人签订了《股权转让合同》。
登记。本次变更完成后，山东欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
根据蒙阴县地方税务局于 2016 年 1 月 6 日出具的（151）鲁地现 00529469 和
（151）鲁地现 00529468《税收缴款书（税务收现专用）》，李兴已就本次股权转让
缴清个人所得税 13.07 万元，本次股权转让的印花税已缴清。
④2015 年 12 月第一次增资（注册资本增至 8,000 万元）
加至 8,000 万元，新增注册资本 7,000 万元均由发行人认缴。
登记。本次变更完成后，山东欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
合 计 8,000 100.00% 1,000
⑤2016 年 4 月第三次股权转让（成为发行人的全资子公司）
股权、共计 10 万元出资额转让给发行人。同日，李康荣和发行人签订了《股权转让
协议》。
记。本次变更完成后，山东欢乐家成为发行人的全资子公司。
根据蒙阴县地方税务局于 2016 年 4 月 8 日出具的（151）鲁地现 00850855 和
（151）鲁地现 00850854《税收缴款书（税务收现专用）》，李康荣已就本次股权转
让缴清个人所得税 0.10 万元，本次股权转让的印花税已缴清。
资报告》
，经其审验，截至 2017 年 9 月 28 日，山东欢乐家已收到发行人缴纳的注
册资本 4,800 万元，均为货币出资。2017 年 10 月 26 日，华兴会计师事务所出具闽
华兴所（2017）验字 H-016 号《验资报告》
，经其审验，截至 2017 年 10 月 26 日，
山东欢乐家已收到发行人缴纳的注册资本 2,200 万元，均为货币出资。至此，山东
欢乐家的实收资本已全部到位。
经查验，天衡律师认为，山东欢乐家设立的程序、资格、条件和方式均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管
理机关的核准。设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷
和风险。历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。期间
的股权代持已依法有效解除，不存在法律纠纷或潜在争议。
（3）武汉欢乐家
①2012 年 10 月武汉欢乐家成立
第 2752 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准武汉欢乐家使用“武汉欢乐家食
品有限公司”名称。
律师工作报告
《验资报告》，经其审验，截至 2012 年 10 月 8 日，武汉欢乐家收到李日荣和李康
荣缴纳的注册资本合计 300 万元，均为货币出资。
住所为湖北省汉川市分水镇工业园，法定代表人为李日荣，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本为 300 万元，经营范围为“罐头项目
的筹建。
（筹建期为半年，筹建期间不得从事生产经营活动）”，经营期限自 2012 年
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合 计 300 100%
经审查工商登记档案资料以及相关方的确认和对相关方的访谈，经查验，武汉
欢乐家的实际出资人为李兴朱文湛夫妻，李日荣和李康荣为名义股东，代持相应股
权。
②2012 年 10 月第一次增资（注册资本增至 1,000 万元）
武汉欢乐家注册资本由 300 万元分次增加至 1,000 万元，新增注册资本合计 700 万
元，其中，李日荣认缴 595 万元，李康荣认缴 105 万元。
《验资报告》。经其审验，截至 2012 年 10 月 11 日，武汉欢乐家已收到新增注册资
本合计 350 万元，均为货币出资。
《验资报告》。经其审验，截至 2012 年 10 月 15 日，武汉欢乐家已收到新增注册资
本 350 万元，均为货币出资。
了上述事项的变更登记。本次变更完成后，武汉欢乐家工商登记的股权结构如下：
律师工作报告
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
经审查工商登记档案资料以及相关方的确认和对相关方的访谈，经查验，本次
增资的实际出资人亦为李兴朱文湛夫妻。
③2015 年 10 月第一次股权转让（解除股权代持）
的股权、共计 850 万元的出资额转让给李兴；李康荣将其持有的 14%的股权、共计
让协议》。
登记。本次变更完成后，武汉欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
李兴与李日荣、李康荣分别为父子、兄弟关系，根据《股权转让个税办法》，本
次股权转让未产生个人所得税。根据汉川市地方税务局于 2017 年 9 月 19 日出具的
（173）鄂地证 031789534、（173）鄂地证 031789542 和（173）鄂地证 031789550
《税收完税证明》，本次股权转让的印花税已缴清。
经查验，本次股权转让实为解除股权代持关系，还原实际出资人的股权登记，
不存在股权交易对价，实际也未发生股权转让款的支付。
④2015 年 12 月第二次股权转让（成为发行人的控股子公司）
权、共计 990 万元出资额，以 990 万元的价格转让给发行人。同日，李兴和发行人
签订了《股权转让协议》。
律师工作报告
登记。本次变更完成后，武汉欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合 计 1,000 100%
根据汉川市地方税务局于 2017 年 9 月 19 日出具的（173）鄂地证 031789550、
（171）粤地证 00126798《税收完税证明》，李兴已缴清因本次股权转让产生的个人
所得税 5.17 万元，本次股权转让的印花税已缴清。
⑤2015 年 12 月第二次增资（注册资本增至 7,800 万元）
加至 7,800 万元，新增注册资本均由发行人认缴。
登记。本次变更完成后，武汉欢乐家工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
合 计 7,800 100.00% 1,000
⑥2016 年 3 月第三次股权转让（成为发行人的全资子公司）
的股权、共计 10 万元的出资额，以 10 万元的价格转让给发行人。同日，李康荣和
发行人签订了《股权转让协议》。
登记。本次变更完成后，武汉欢乐家成为发行人的全资子公司。
根据汉川市地方税务局于 2017 年 9 月 19 日出具的（173）鄂地证 031789542
《税收完税证明》和麻章地方税务局于 2017 年 10 月 24 日出具的（171）粤地证
律师工作报告
本次股权转让的印花税已缴清。
资报告》。经其审验，截至 2017 年 9 月 8 日，武汉欢乐家已收到股东发行人缴纳的
新增注册资本 4,600 万元，均为货币出资。2017 年 9 月 29 日，华兴会计师事务所
出具闽华兴所（2017）验字 H-015 号《验资报告》。经其审验，截至 2017 年 9 月 29
日，武汉欢乐家已收到发行人缴纳的注册资本 2,200 万元，均为货币出资。至此，
武汉欢乐家的实收资本已全部到位。
经查验，天衡律师认为，武汉欢乐家设立的程序、资格、条件和方式均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管
理机关的核准。设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷
和风险。历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。期间
的股权代持已依法有效解除，不存在法律纠纷或潜在争议。
（4）深圳众兴利华
①2015 年 9 月深圳众兴利华成立
用代码为 91440300350035684W 的《营业执照》：公司名称为“深圳市众兴利华供应
链股份有限公司”，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为程松，企业类型为股份有限公司，注
册资本为 10,000 万元，经营期限为永续经营，经营范围为“国内商业、企业管理咨
询、计算机软硬件开发、化妆品的进出口及购销、网上贸易、供应链管理、数码产
品、电子产品及其周边产品、服装、日用品、家用电器、皮具的销售、计算机软硬
件的技术开发及销售、供应链渠道设计、经济信息咨询、受金融机构的合法委托从
事金融信息技术业务外包服务、金融软件的技术开发、依托互联网等技术手段、提
供金融中介服务、信息中介及金融服务平台、接受金融机构委托从事金融业务流程
外包业务、国内贸易、经营进出口业务。”深圳众兴利华成立时的股本结构如下：
单位：万元
序号 发起人姓名或名称 认缴股本额 占股本总额比例 实收股本额
律师工作报告
序号 发起人姓名或名称 认缴股本额 占股本总额比例 实收股本额
合 计 10,000 100% -
深圳众兴利华此时的主要股东家天下投资和星联星投资，为发行人实际控制人
李兴朱文湛控制的企业。在 2016 年 3 月出让所持有的深圳众兴利华的全部股权后，
家天下投资和星联星投资分别于 2017 年 6 月和 12 月注销登记。（详见本律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”）
②2015 年 10 月变更为有限责任公司
份公司变更为有限公司的议案。
更。
号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 11 月 17 日，深圳众兴利华已收到星联星
投资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币出资。
号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 12 月 30 日，深圳众兴利华已收到星联星
投资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币出资。
律师工作报告
《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 1 月 15 日，深圳众兴利华已收到星联星投
资缴纳的注册资本 250 万元，均为货币出资。
《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 2 月 19 日，深圳众兴利华已收到星联星投
资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币出资。
上述实缴出资完成后，深圳众兴利华的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本的比例 实缴出资额
合 计 10,000 100% 1,450
③2016 年 3 月股权转让（成为发行人的全资子公司）
股权转让予发行人。
更登记。本次变更完成后，深圳众兴利华成为发行人的全资子公司，注册资本为 1
亿元，实收资本为 1,450 万元。
律师工作报告
根据原全体股东和发行人于 2016 年 3 月 31 日签订的《股权转让协议书》和于
文件，本次股权转让的具体情况如下：
单位：元
序号 转让方 实缴出资额 受让方 转让价格
合 计 14,500,000 9,000,012
根据深圳市前海税务局于 2019 年 7 月 17 日出具的编号为 344035190700079338
的《税收完税证明》，深圳众兴利华已代扣代缴因本次股权转让产生的相应的个人所
得税及印花税。
《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 27 日止，深圳众兴利华已收到发行人
缴纳的注册资本 4,550 万元，均为货币出资。
《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 1 月 3 日止，深圳众兴利华已收到发行人缴
纳的注册资本 4,000 万元，均为货币出资。至此，深圳众兴利华的实收资本已全部
到位。
律师工作报告
经查验，天衡律师认为，深圳众兴利华设立的程序、资格、条件和方式均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得工商行政管理机关的核准。设立时的
股权设置和股本结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷和风险。历次股权变
动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（5）湛江欢乐家
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准使用“湛江欢乐家实业有限公司”名称。
社会信用代码为 91440804MA4X10NP05 的《营业执照》，为发行人的全资子公司。
资报告》，经其审验，截至 2017 年 9 月 1 日止，湛江欢乐家已收到发行人缴纳的注
册资本 1,200 万元，均为货币出资。同年 9 月 30 日，华兴会计师事务所出具闽华兴
所〔2017〕验字 H-008 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 9 月 30 日止，湛江
欢乐家已收到发行人缴纳的注册资本 4,800 万元，均为货币出资。至此，湛江欢乐
家的实收资本 6,000 万元已全部到位。
经查验，天衡律师认为，湛江欢乐家设立的程序、资格、条件和方式均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管
理机关的核准。设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷
和风险。湛江欢乐家自成立以来未发生股权变动。
（1）股权代持情况
湖北欢乐家、山东欢乐家和武汉欢乐家分别成立于 2010 年至 2012 年间，实际
出资人为李兴朱文湛夫妻。设立时并未与发行人之间作母子公司的股权设置安排，
而是由自然人股东直接投资入股。
由于李兴朱文湛夫妻当时已在办理移民加拿大的手续，出于方便日后境内文件
签署等考虑，对这三家公司作了股权代持安排，分别以李日荣（李兴之父）和李康
荣（李兴之弟）为名义股东，代持相应股权：
律师工作报告
公司名称 成立时间 注册资本 代持股权情况
湖北欢乐家 2010 年 08 月 300 万元 李日荣 85%，李康荣 15%
山东欢乐家 2011 年 11 月 1,000 万元 李日荣 75%，李康荣 25%
武汉欢乐家 2012 年 10 月 300 万元 李日荣 85%，李康荣 15%
（2）该等股权代持的清理
专注于欢乐家的事业发展，并着手梳理和规范相关同业公司的股权结构，包括分步
骤地清理股权代持情况。
首先，在 2015 年 10 月至 11 月间，这三家子公司的大部分股权还原登记至实
际控制人李兴名下。具体如下：
公司名称 变更登记时间 注册资本 变更后的股权结构
湖北欢乐家 2015 年 10 月 300 万元 李兴持股 99%，李康荣代持 1%
山东欢乐家 2015 年 11 月 1,000 万元 李兴持股 99%，李康荣代持 1%
武汉欢乐家 2015 年 10 月 1,000 万元 李兴持股 99%，李康荣代持 1%
上述股权变动在工商登记上体现为股权转让，实质则为实际出资人的股权还原
登记，是对股权代持关系的解除。为了办理工商变更登记手续，部分股权转让合同
的作价是参照注册资本填写，各方真实意思表示则为零对价过户，不存在股权交易
对价款，实际也未发生股权转让款的支付。
其次，2015 年 12 月发行人先后完成对实际控制人李兴所持股权的收购，这三
家公司成为发行人的控股子公司。具体如下：
公司名称 变更登记时间 注册资本 变更后的股权结构
湖北欢乐家 2015 年 12 月 300 万元 发行人持股 99%，李康荣代持 1%
山东欢乐家 2015 年 12 月 1,000 万元 发行人持股 99%，李康荣代持 1%
武汉欢乐家 2015 年 12 月 1,000 万元 发行人持股 99%，李康荣代持 1%
再者，2017 年 9 月发行人先后完成对名义股东李康荣所持少数股权的收购，这
三家公司成为发行人的全资子公司。具体如下：
律师工作报告
公司名称 变更登记时间 注册资本 变更后的股权结构
湖北欢乐家 2017 年 9 月 3,500 万元 发行人持股 100%
山东欢乐家 2017 年 9 月 8,000 万元 发行人持股 100%
武汉欢乐家 2017 年 9 月 7,800 万元 发行人持股 100%
至此，湖北欢乐家、山东欢乐家和武汉欢乐家的股权代持关系已全部解除。
经查验，天衡律师认为，发行人控股子公司湖北欢乐家、山东欢乐家和武汉欢
乐家在历史上存在股权代持情况。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国
公司法〉若干问题的规定（三）》等规定，该等股权代持关系受法律保护，未违反
《公司法》等法律法规。截至 2017 年 9 月该等股权代持关系已有效解除，发行人
所持股权的权属清晰，各当事方之间未因此发生法律纠纷，也不存在潜在争议。该
等股权代持关系的设立、存续和终止，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）深圳众兴利华控股子公司及分支机构注销
销登记。发行人原计划在各销售区域设立销售直营公司，故设立上述子公司和分公
司，后因战略发展规划的调整，决定关闭并注销上述子公司和分公司。
（详见本律师
工作报告附件 2“深圳众兴利华注销的控股子公司及分支机构的基本情况”）
根据工商、税务等主管部门出具的证明、注销通知书、工商档案登记资料等材
料，经查验，报告期内完成注销的公司及分公司，不存在破产清算或被吊销而注销
清算的情况，均系自主清算注销，报告期内不存在行政处罚或重大违法违规行为，
不存在法律争议或潜在纠纷。
经查验，天衡律师认为，深圳众兴利华注销上述公司和分支机构符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，该等主体在报告期内不存在行
政处罚或重大违法行为，不存在法律争议或潜在纠纷。
（三）本次发行上市涉及的相关承诺
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的
相关责任主体已作出的承诺主要包括：
律师工作报告
序号 承诺文件名称 承诺主体
关于所持欢乐家食品集团股份有限公司 发行人全体股东、董事、监事和
股份流通限制及自愿锁定的承诺函 高级管理人员
非独立董事、高级管理人员关于股价稳 发行人及其控股股东、领取薪酬
定的承诺函 的非独立董事、高级管理人员
关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺 发行人及其控股股东、实际控制
函 人
关于首次公开发行股票摊薄即期回报采 发行人控股股东、实际控制人、
取填补措施的承诺函 董事、高级管理人员
发行人及其控股股东、实际控制
人
发行人、全体股东、董事、监事
和高级管理人员
发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的主要股东
关于发行人及其控股子公司社会保险和
住房公积金缴纳情况的承诺函
关于部分建筑物无法取得权属证书的承
诺函
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以
上股份的主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员等责任主体签署的上述承
诺真实、合法、有效，发行人作出的承诺已履行相应的决策程序，上述承诺的内容
符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及发行监管等有关规定的要求。
（四）发行人的利润分配政策
（1）利润分配政策
根据《公司章程》，发行人现行利润分配政策如下：股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
律师工作报告
发行人本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、
稳定的利润分配政策。发行人采取现金或者股份方式分配股利。在资金满足经营需
要和有利于发行人长期发展的前提下，发行人应积极推行现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配情况
比例分配给发行人全体股东。该等利润分配于 2019 年 1 月 15 日实施完毕，相关个
人所得税由发行人及荣兴投资代扣代缴。
比例分配给发行人全体股东。该等利润分配于 2019 年 3 月 26 日实施完毕，相关个
人所得税由发行人及荣兴投资代扣代缴。
元未分配利润按股份比例分配给发行人全体股东。该等利润分配于 2019 年 10 月 10
日实施完毕，相关个人所得税由发行人及荣兴投资代扣代缴。
（3）发行人控股子公司的利润分配政策
自发行人搬迁改造计划实施后，发行人成为控股型公司，发行人未来的利润将
主要来源于各控股子公司的分红。
为保证发行人未来具备现金分红能力，发行人各控股子公司已修订了其章程中
关于利润分配的条款，各控股子公司章程均规定：
“公司应当为股东执行其持续、稳
定的利润分配政策尤其是现金分红政策提供保障和支持，确保股东具备现金分红能
力。公司应当采取现金方式分配利润。在无重大资金支出安排的情况下，公司每年
现金分红的金额不少于公司当年实现的可分配利润的 30%。公司应当在股东作出决
定后 2 个月内实施具体利润分配方案。”
发行人对控股子公司的持股比例均达 100%，能够保证控股子公司每年按照公
司章程及发行人具体分红计划向发行人分红，从而保证发行人未来具备现金分红能
力。
发行人拟于上市后实施的《公司章程（草案）》除原利润分配的一般规定外，还
对利润分配政策和决策程序作出了具体规定。
律师工作报告
（1）利润分配原则
发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，发行人利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾发行人当年的实际经营情况和可持续发展。发行人需结合
具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定利润分配方案。
（2）利润分配形式及优先顺序
发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件
的，发行人应采用现金分红方式进行利润分配。
（3）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，发行人应当以现金分红进行年度利润分配：①
发行人当年度实现盈利；②截至当年末发行人累计未分配利润为正值；③审计机构
对发行人当年度财务报告出具无保留意见；④在未来十二个月内，发行人无重大资
金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指发行人拟对外投资、购买
或收购资产金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元，
或占最近一期经审计总资产的 30%以上。
发行人采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑发行人成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，充分考虑发行人的可分配利润总额、现金流状况、股本
规模及扩张速度是否与发行人目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（4）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，发行人每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。发行人可根据经营情况，进
行中期利润分配。
（5）现金分红比例
发行人采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
律师工作报告
发行人董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：1、发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、发行人
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；3、发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（6）利润分配的决策程序和机制
发行人利润分配预案由发行人管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交发行人董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证发行人现金利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠
道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、
邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
发行人不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、发行人留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在发行人指定媒体上予以披露。
（7）利润分配政策的调整
发行人应保持利润分配政策的连续性、稳定性。发行人可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并
且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人应当通过网络投票方式为中小股
律师工作报告
东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。
发行人调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
（8）未分配利润使用原则
发行人留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进发行人
的快速发展，有计划有步骤的实现发行人未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
（9）发行人股东如存在违规占用发行人资金情形的，发行人应扣减该股东所分
配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司公开发行股票前
滚存利润分配方案》，在本次发行上市完成后，本次公开发行前滚存的未分配利润，
由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
经查验，天衡律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有
利于保护投资者的合法权益。
《公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。《招股说明书》对利润分配相关信息的披露
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已按照有关法律法规的规
定建立社会保险和住房公积金制度。
律师工作报告
（1）2019 年度发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房公积金的缴费比例
如下：
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
养老保险 14% 8%
工伤保险 -
发行人、湛江欢 0.15%
社会保险
乐家、深圳众兴 失业保险 0.48% 0.2%
利华湛江分公司
医疗保险 6.2% 2%
医疗补充保险 20 元/月 -
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
养老保险 8%
工伤保险 1.05% -
社会保险 失业保险 0.7% 0.3%
武汉欢乐家
医疗保险 8% 2%
大额医疗保险 50 元/年 50 元/年
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 8%
工伤保险 -
湖北欢乐家 社会保险
失业保险 0.7% 0.3%
基本医疗保险 8% 2%
大额医疗保险 8 元/月 -
生育保险 0.5% -
律师工作报告
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
住房公积金 5% 5%
基本养老保险
工伤保险 0.7% -
社会保险 失业保险 0.7% 0.3%
山东欢乐家
基本医疗保险 6% 2%
大病救助险 5 元/月 -
生育保险 1% -
住房公积金 5% 5%
深户 14%
基本养老保险 8%
非深户 13%
工伤保险 0.28% -
失业保险
社会保险
深圳众兴利华 一档 1-6 月
一档 2%
基本医疗保险 一档 7-12 月
二档 0.6% 二档 0.2%
生育保险 0.45% -
住房公积金 5% 5%
（2）2018 年度发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房公积金的缴费比例
如下：
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
养老保险 14% 8%
发行人、湛江欢
乐家、深圳众兴 社会保险 工伤保险 0.2%、0.5% -
利华湛江分公司
失业保险 0.48%、0.64% 0.2%
律师工作报告
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
医疗保险 6.2% 2%
医疗补充保险 -
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
养老保险 19% 8%
工伤保险
社会保险 失业保险 0.7% 0.30%
武汉欢乐家
医疗保险 8% 2%
大额医疗保险 50 元/年 50 元/年
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 19% 8%
工伤保险 0.7% -
失业保险 0.7% 0.3%
社会保险
湖北欢乐家 基本医疗保险 8% 2%
大额医疗保险 8 元/月 -
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 18% 8%
工伤保险 0.7% -
失业保险 0.7% 0.3%
社会保险
山东欢乐家 基本医疗保险 6% 2%
大病救助险 5 元/月 -
生育保险 1% -
住房公积金 5% 5%
深圳众兴利华 社会保险 基本养老保险 深户 14% 8%
律师工作报告
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
非深户 13%
工伤保险
失业保险
一档 6.2% 一档 2%
基本医疗保险
二档 0.6% 二档 0.2%
生育保险 0.45% -
住房公积金 5% 5%
（3）2017 年度发行人及其控股子公司各项社会保险以及住房公积金的缴费比例
如下：
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
基本养老保险
工伤保险 0.5% -
失业保险 0.48% 0.2%
发行人、湛江欢 社会保险 基本医疗保险 6.2% 2%
乐家
医疗补充保险 7-12 月 15 元/ -
月
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 19% 8%
工伤保险 0.84% -
武汉欢乐家 社会保险
失业保险 0.7% 0.30%
基本医疗保险 8% 2%
律师工作报告
缴费比例
公司名称
种类 单位 个人
大额医疗保险 50 元/年 50 元/年
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 19% 8%
工伤保险 0.7% -
失业保险 0.7% 0.3%
社会保险
湖北欢乐家 基本医疗保险 8% 2%
大额医疗保险 8 元/月 -
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
基本养老保险 18% 8%
工伤保险 0.7% -
失业保险
社会保险
山东欢乐家 基本医疗保险 6% 2%
大病救助险 5 元/月 -
生育保险 -
住房公积金 5% 5%
深户 14%
基本养老保险 8%
非深户 13%
工伤保险 0.28% -
社会保险 失业保险 1% 0.5%
深圳众兴利华
一档 6.2% 一档 2%
基本医疗保险
二档 0.6% 二档 0.2%
生育保险 0.5% -
住房公积金 5% 5%
律师工作报告
（1）报告期各期末社会保险的缴纳人数
截至 2019 年 12 月 31 日：
项 目 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险
员工总人数 1424
其中：应缴社保人数 1346
已到退休年龄人数 78
已缴纳的员工人数 1334 1334 1334 1334 1335
未缴纳的员工人数 13 13 13 13 13
其中：正在办理 13 13 13 13 13
个人不愿缴纳或自办 - - - - -
注：①“员工总人数”指与发行人及其控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不
包括实习学生和劳务外包人员，下同。②上述“已缴纳的员工人数”中含个别已到退休年龄
员工。
截至 2018 年 12 月 31 日：
项 目 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险
员工总人数 1480
其中：应缴社保人数 1428
已到退休年龄人数 52
已缴纳的员工人数 1308 1310 1310 1310 1310
未缴纳的员工人数 120 118 118 118 118
其中：正在办理 97 97 97 97 97
个人不愿缴纳或自办 23 21 21 21 21
截至 2017 年 12 月 31 日：
项 目 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险
员工总人数 1449
其中：应缴社保人数 1336
已到退休年龄人数 113
已缴纳的员工人数 1209 1209 1209 1209 1209
律师工作报告
项 目 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险
未缴纳的员工人数 127 127 127 127 127
其中：正在办理 71 71 71 71 71
个人不愿缴纳或自办 56 56 56 56 56
（2）报告期各期末住房公积金缴纳人数
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
员工总人数 1424 1480 1449
其中：应缴纳公积金人数 1346 1428 1336
已到退休年龄人数 78 52 113
已缴纳的员工人数 1332 1308 1214
未缴纳的员工人数 15 120 123
其中：正在办理 15 100 72
个人不愿缴纳或自办 - 20 51
（3）未缴纳的原因
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2017 年、2018 年及 2019
年，发行人存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住房公积
金。②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至本律师工
作报告出具日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住房公积已办
理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿缴纳或因在其他
单位已办理等原因未由发行人缴纳社会保险及住房公积金。
均出具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司没有因违反劳动和社会保障方面
的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的行政处罚。
具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司没有因违反住房公积金方面的法律、
行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚。
律师工作报告
为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人李兴、朱文湛、
李康荣共同出具《承诺函》，承诺：
“若发行人及其控股子公司因首次公开发行股票
并上市前执行社会保险和住房公积金政策事宜，应有权部门要求或决定，需要为员
工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不
可撤销地承诺无条件代发行人及其控股子公司承担上述所有补缴金额、承担任何相
关罚款或损失赔偿的责任，保证发行人及其控股子公司不因此受到损失。”
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情形，存在被追缴的风险。由于该等金额相对较小，且实际控制人已承诺无
条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任，政府主管部门业已出具合规证
明，上述情形不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不构成本次发行上
市的法律障碍。
律师工作报告
二十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：欢乐家食品集团股份有限公司本次发行上市符合《公
司法》
《证券法》
《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影响本次发行
上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批
准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以
注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
专此报告！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈璐新
李孔焰
二〇二〇年 月 日
律师工作报告
附件 1：
发行人主要财产情况
一、房屋所有权
序 建筑面积 他项权
权利人 权属证书 房屋坐落 批准用途
号 （m ）
利
粤（2019）湛江市不动产权 湛江经济技术开发区体育南路 5 号之 14.15 号
第 0039998 号 （厂房）
粤（2020）湛江市不动产权 湛江经济技术开发区体育南路 5 号之 14.15 号
第 0005637 号 （锅炉房）
粤（2019）湛江开发区不动 湛江经济技术开发区人民大道中 71 号城市高
产权第 0015267 号 地花园欢乐家大厦 28 层办公室
发行人
粤（2019）湛江开发区不动 湛江经济技术开发区人民大道中 71 号城市高
产权第 0015270 号 地花园欢乐家大厦 29 层办公室
粤（2019）湛江开发区不动 湛江经济技术开发区人民大道中 71 号城市高
产权第 0015271 号 地花园欢乐家大厦 31 层办公室
粤（2019）湛江开发区不动 湛江经济技术开发区人民大道中 71 号城市高
产权第 0015268 号 地花园欢乐家大厦 32 层办公室
工业、仓
湖北 鄂（2020）枝江市不动产权
欢乐家 第 0001647 号
舍、其他
律师工作报告
序 建筑面积 他项权
权利人 权属证书 房屋坐落 批准用途
号 （m ）
利
鄂（2017）汉川市不动产权
第 0006568 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0004316 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0008487 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0010806 号
武汉
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0010807 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0011044 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0011045 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0011046 号
鄂（2019）汉川市不动产权
第 0011665 号
鲁（2016）蒙阴县不动产权 蒙阴县城区孟良崮西大街 218 号 3 号楼 101 等
山东 第 0000114 号 3处
欢乐家 鲁（2016）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 6 号楼 66-
第 0001095 号 101 等 2 处
律师工作报告
序 建筑面积 他项权
权利人 权属证书 房屋坐落 批准用途
号 （m ）
利
鲁（2016）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 8 号楼 88-
第 0001104 号 101
鲁（2016）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 7 号楼 77-
第 0001108 号 101
鲁（2017）蒙阴县不动产权
第 0001570 号
鲁（2017）蒙阴县不动产权
第 0001571 号
鲁（2018）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 16 号楼 101
第 0006732 号 等4处
鲁（2018）蒙阴县不动产权
第 0006733 号
鲁（2018）蒙阴县不动产权
第 0006848 号
鲁（2019）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 15 号楼 101
第 0001612 号 等4处
鲁（2019）蒙阴县不动产权
第 0001613 号
鲁（2019）蒙阴县不动产权
第 0001614 号
律师工作报告
序 建筑面积 他项权
权利人 权属证书 房屋坐落 批准用途
号 （m ）
利
鲁（2019）蒙阴县不动产权 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街 218 号 21 号楼 101
第 0001617 号 等5处
鲁（2019）蒙阴县不动产权
第 0002235 号
鲁（2019）蒙阴县不动产权
第 0002236 号
鲁（2019）蒙阴县不动产权
第 0002237 号
二、土地使用权
序 宗地面积 他项
权利人 权属证书 土地坐落 性质 用途 使用期限至
号 （m2） 权利
粤（2019）湛江市不动产
权第 0039998 号 湛江经济技术开发区体育南
粤（2020）湛江市不动产 路 5 号之 14.15 号
权第 0005637 号
湛江 粤（2017）湛江市不动产 湛江市坡头区龙头镇 田岭
欢乐家 权第 0060563 号 廉坡公路西侧
律师工作报告
序 宗地面积 他项
权利人 权属证书 土地坐落 性质 用途 使用期限至
号 （m2） 权利
粤（2017）湛江市不动产 湛江市坡头区龙头镇 田岭
权第 0060565 号 廉坡公路西侧
湖北 鄂（2020）枝江市不动产 枝江市安福寺镇之字溪大道
欢乐家 权第 0001647 号 9号
鄂（2017）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0006568 号 街9号
汉川市仙女山街道办事处七
鄂（2018）汉川市不动产
权第 0006829 号
路以北
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0004316 号 街9号
武汉 鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0008487 号 街9号
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0010806 号 街9号
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0010807 号 街9号
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0011044 号 街9号
律师工作报告
序 宗地面积 他项
权利人 权属证书 土地坐落 性质 用途 使用期限至
号 （m2） 权利
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0011045 号 街9号
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0011046 号 街9号
鄂（2019）汉川市不动产 汉川市经济技术开发区福星
权第 0011665 号 街9号
鲁（2016）蒙阴县不动产
权第 0000114 号 蒙阴县城区孟良崮西大街 21
鲁（2019）蒙阴县不动产 8 号 3 号楼 101 等 3 处
权第 0002236 号
鲁（2016）蒙阴县不动产
抵押
山东 权第 0001095 号 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
欢乐家 鲁（2018）蒙阴县不动产 218 号 6 号楼 66-101 等 2 处
无
权第 0006848 号
鲁（2016）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇垛庄居委及华
权第 0001097 号 兴村土地范围内
鲁（2016）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇垛庄居委及华
权第 0001101 号 兴村土地范围内
律师工作报告
序 宗地面积 他项
权利人 权属证书 土地坐落 性质 用途 使用期限至
号 （m2） 权利
鲁（2016）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001104 号 218 号 8 号楼 88-101
鲁（2016）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001108 号 218 号 7 号楼 77-101
鲁（2017）蒙阴县不动产
权第 0001570 号
鲁（2017）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001571 号 218 号 4 号楼 101
鲁（2019）蒙阴县不动产
权第 0001613 号
鲁（2018）蒙阴县不动产
无
权第 0006732 号
鲁（2018）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0006733 号 218 号 16 号楼 101 等 4 处
鲁（2019）蒙阴县不动产
无
权第 0002235 号
鲁（2019）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001612 号 218 号 15 号楼 101 等 4 处
律师工作报告
序 宗地面积 他项
权利人 权属证书 土地坐落 性质 用途 使用期限至
号 （m2） 权利
鲁（2019）蒙阴县不动产
权第 0002237 号
鲁（2019）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001614 号 218 号 24 号楼 101
鲁（2019）蒙阴县不动产 蒙阴县垛庄镇孟良崮西大街
权第 0001617 号 218 号 21 号楼 101 等 5 处
鲁（2019）蒙阴县不动产
权第 0002222 号
三、商标
序号 商标 注册人 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 取得方式 权利限制
律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 取得方式 权利限制
律师工作报告
序号 商标 注册人 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 取得方式 权利限制
四、专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
罐头内容物分散装置及罐头杀菌
系统
律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
连续式清洗沥水设备及清洗沥水
方法
一种用于挠性板材冲压的自动送
料式冲压设备
律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
用于罐头杀菌的节能型高压杀菌
系统
一种用于将拉环铆合至罐盖的连
续进料冲压铆合装置
律师工作报告
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日 权利期限 取得方式 权利限制
律师工作报告
附件 2：
深圳众兴利华注销的控股子公司及分支机构的基本情况
序号 公司或分支机构名称 注册地 注册资本 成立时间 注销时间 股东情况 主营业务
一、报告期内注销的控股子公司及分支机构
重庆市万州区众兴利华祺源商贸有 深圳众兴利华持有 51%股权，
限公司 熊建持有 49%股权
深圳众兴利华持有 51%股权，
李铸持股 29%，李欣持股 20%
深圳众兴利华持有 51%股权，
熊建持有 49%股权
律师工作报告
序号 公司或分支机构名称 注册地 注册资本 成立时间 注销时间 股东情况 主营业务
二、2016 年注销的控股子公司及分支机构
深圳众兴利华持有 51%股权，
周田生持有 49%股权
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