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普联软件: 律师工作报告

证券之星 2021-05-14 00:00:00
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                                                   北京市中伦律师事务所
                                      关于为普联软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
                                                                       二〇二〇年六月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                     目 录
                      释      义
  除非文义明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
    简称                            释义
普联股份/发行人/公司   普联软件股份有限公司
本次发行/本次发行上    发行人本次拟发行不超过 2,210 万股人民币普通股（A 股），且
市             发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为
              普联软件（中国）有限公司，曾先后用名济南高新通软科技有限
普联有限          公司、济南普安联盟软件有限公司、普联软件（济南）有限责任
              公司，发行人前身
深圳分公司         普联软件股份有限公司深圳分公司
新疆分公司         普联软件股份有限公司新疆分公司
成都分公司         普联软件股份有限公司成都分公司
巴州分公司         普联软件股份有限公司巴州分公司
              普联中瑞（北京）软件有限公司，曾用名北京艾特蓝博科技有限
北京中瑞
              公司，发行人全资子公司
              合肥普联朗霁软件有限公司，曾用名合肥朗霁软件技术有限公
合肥朗霁
              司，发行人全资子公司
              普联中瑞软件（上海）有限公司，曾用名上海中瑞软件技术有限
上海中瑞
              公司，合肥朗霁全资子公司
              普联数字科技（济南）有限公司，发行人全资子公司，曾用名普
普联数科
              联软件服务外包（济南）有限公司
              PANSOFT (HONG KONG) LIMITED/普联软件（香港）有限公司，
普联香港
              注册地中国香港，发行人全资子公司
普联大阪          日本パンソフト株式会社，注册地日本，发行人间接全资子公司
合肥耀安          合肥耀安科技有限公司，发行人参股公司
武汉东文          武汉普联东文数据服务有限责任公司，发行人参股公司
湖北东文          普联东文湖北数据服务有限公司，武汉东文全资子公司
杭州金灿          杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
潍坊鲁信          潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙），发行人股东
重庆鼎恺          重庆鼎恺投资中心（有限合伙），发行人股东
         简称                              释义
山西同仁              山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
济南实信              济南实信投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
天津多盈              天津多盈股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东
重庆潜龙              重庆潜龙一号投资中心（有限合伙），发行人股东
深圳恒洲信             深圳市恒洲信投资有限公司，发行人股东
杭州金道              杭州金道志远投资管理有限公司，发行人股东
                  济南科技创业投资集团有限公司，曾用名济南科技风险投资有限
济南风投
                  公司，普联有限原股东
                  Pansoft Company Limited，曾用名 Time Maker Limited，注册地英
Pansoft (BVI)
                  属维尔京群岛，普联有限原股东，2016 年 8 月 30 日解散
                  Timesway Group Limited，注册地英属维尔京群岛，Pansoft (BVI)
Timesway (BVI)
                  原股东，2016 年 8 月 30 日解散
                  成都普联超擎科技有限公司，发行人原控股子公司，2019 年 8
普联超擎
                  月 14 日注销
                  宁波普联聚品国际贸易有限公司，普联数科原全资子公司，2017
普联聚品
                  年 10 月 11 日注销
                  TSANG Kwong Yue, Conrad /曾光宇，加拿大籍自然人，Pansoft
曾光宇
                  (BVI)原名义股东
                  Baring Asia II Holdings (14) Limited，注册地英属维尔京群岛，
Baring Asia
                  Pansoft (BVI)原股东
Wada Shigefumi    Wada Shigefumi/和田成史，日本籍自然人，Pansoft (BVI)原股东
                  OBIC Business Consultants Co., Ltd/株式会社オービックビジネ
OBIC Business
                  スコンサルタント，注册地日本，Pansoft (BVI)原股东
Sunrise Capital   Sunrise Capital Group LLC，注册地美国，Pansoft (BVI)原股东
Tangent Capital   Tangent Capital Inc.，注册地加拿大，Pansoft (BVI)原股东
                  Genius Choice Capital Limited，注册地英属维尔京群岛，2012 年
Genius Choice
招商银行济南分行          招商银行股份有限公司济南分行
浙商银行济南分行          浙商银行股份有限公司济南分行
中泰证券              中泰证券股份有限公司
致同                致同会计师事务所（特殊普通合伙）
      简称                                    释义
               瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中瑞岳华会计师事
瑞华
               务所（特殊普通合伙）
本所/中伦          北京市中伦律师事务所
中国证监会          中国证券监督管理委员会
工商局            工商行政管理局
               United States Securities and Exchange Commission（美国证券交易
SEC
               委员会）
               National Association of Securities Dealers Automated Quotations
NASDAQ
               （美国国家证券业者自动报价系统协会）
               《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主
《公司法》
               席令第 15 号）
               《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主
《证券法》
               席令第 37 号）
《 创业板 首发管理 办   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
法》             监督管理委员会令第 167 号）
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证
《创业板上市规则》
               上[2020]500 号）
               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则第 12 号》
               证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《 证券法 律业务管 理   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
办法》            委员会、司法部令[2007]第 41 号）
《 证券法 律业务执 业   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则》            管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》         《普联软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 《普联软件股份有限公司章程（草案）》
               致同于 2020 年 3 月 23 日出具的《普联软件股份有限公司 2017
《审计报告》         年度、2018 年度、2019 年度审计报告》（致同审字[2020]第
               致同于 2020 年 3 月 23 日出具的《普联软件股份有限公司内部控
《内部控制鉴证报告》
               制鉴证报告》（致同专字[2020]第 371ZA3301 号）
               致同于 2020 年 6 月 13 日出具的《关于普联软件股份有限公司主
《纳税审核报告》
               要税种纳税情况的审核报告》       （致同专字[2020]第 371ZA3302 号）
       简称                                释义
《 非经常 性损益审 核     致同于 2020 年 6 月 13 日出具的《关于普联软件股份有限公司非
报告》              经常性损益的审核报告》（致同专字[2020]第 371ZA3299 号）
                 瑞华于 2014 年 8 月 10 日就普联有限整体变更为普联股份出资缴
《瑞华 2014 验资报告》
                 纳情况出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]37050005 号）
               瑞华于 2015 年 2 月 25 日出具的《关于普联软件股份有限公司会
《瑞华 2015 专项说明》 计政策变更、会计差错更正对验资报告影响的专项说明》（瑞华
               专函字[2015]37050003 号）
               瑞华于 2017 年 2 月 17 日出具的《关于普联软件股份有限公司冲
《瑞华 2017 专项说明》 销研发费用资本化对验资报告影响的专项说明》（瑞华专函字
               [2017] 37050002 号）
                 致同于 2020 年 3 月 23 日出具的《普联软件股份有限公司验资复
《致同验资复核报告》
                 核报告》（致同专字[2020]第 371ZA3303 号）
《 招股说 明书（申 报     《普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
稿）》              股说明书（申报稿）》
                 黎耀权律师行于 2020 年 3 月 5 日出具的有关普联香港之法律意
香港法律意见书
                 见书
                 ARATA NAKAMURA IN GINZA MINAMI LAW OFFICE 于
日本法律意见书
                 KAUFMAN&CANOLES, P.C.于 2017 年 3 月 17 日出具的有关
美国法律意见书
                 Pansoft (BVI)美国证券法律合规性之法律意见书
                 《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司首次公开
《法律意见书》
                 发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                 《北京市中伦律师事务所关于为普联软件股份有限公司首次公
本律师工作报告
                 开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
申报期/报告期/最近三
年
元                人民币元，中国法定货币
美元               美国法定货币
BVI              英属维尔京群岛
                 中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不含中国的台湾、香
中国、国家
                 港和澳门
      本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符之情形，均为四舍五
入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                              北京市中伦律师事务所
                       关于为普联软件股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
致：普联软件股份有限公司
  根据发行人与本所签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《创业板首发管理办法》
                          《编报规则第 12
号》
 《证券法律业务管理办法》
            《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件
和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行
了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《法律意见书》及本律
师工作报告。
  现将本所律师为发行人本次发行上市出具《法律意见书》所完成的工作及有
关意见报告如下：
                      第一部分 引言
    一、本所及签字律师简介
   中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码为 100022，联系电话为 010-59572288，传真为 010-65681838。中伦网
址：www.zhonglun.com。
   截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
   本所指派顾平宽律师、刘允豪律师为发行人本次发行上市的签名律师，顾平
宽律师、刘允豪律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
   顾平宽律师，毕业于中国政法大学，2005 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作，联系电话为 010-59572117。
   刘允豪律师，毕业于中国政法大学，2018 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作，联系电话为 010-59572288。
   除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括郭柳源律师等。
    二、制作本律师工作报告与《法律意见书》的工作过程
   本所律师制作本律师工作报告与《法律意见书》的主要工作过程如下：
  （一）发出尽职调查文件清单
立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关
法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律
尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及
其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》
所必须的基础资料。
  本所并对该等书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此
基础上对公司进行了全面的审慎核查。
向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实
的原始书面材料、副本材料或复印件，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
  （二）编制核查验证计划
法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计
划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资
格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立及历史沿革，发行人的独立性，发
起人和股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及
同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及
收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务
发展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行
人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依
据的基础资料。
  （三）核查和验证
 本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律
问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行
人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互
联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；
与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本
次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次
中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，就本所律师认为重要的或不可
忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认
等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本律师工作报告及
《法律意见书》的支持性资料。
 本所律师就发行人及其附属公司、关联公司的工商登记信息进行了查档；查
验了发行人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件
的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标及计算机软件著作权权属状况向相
关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局等网站进行了检索；就
发行人及其附属公司、实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、被执行等事项进
行了公开检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会
评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
  对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师取得了有关政府主管机关（包括市场监督、税务、社会保
险、住房公积金等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出
具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。
  （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
  （五）文件制作及审阅
  基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》
和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本
所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律
师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
  此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商
讨，并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具
了相关备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效
的法律意见。就本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具
的法律意见书。
  本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约 400 个工作日。
  三、声明事项
  （一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
  （三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  （四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  （五）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具《法律意见书》和本律
师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出
职业判断。
  （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
  （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次
审阅并确认。
  （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师工
作报告作任何解释或说明。
  （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
  本所律师现已完成了对与出具《法律意见书》和本律师工作报告有关的文件
资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或
存在的事实以及法律、法规、规章、规范性文件之规定并基于以上声明，出具本
               第二部分 正文
  一、本次发行上市的批准和授权
  核查过程：
  就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的会议事规则；（2）发行人
第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议全套文件，包括会议通
知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2019 年年度股东
大会、2020 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决
票、会议决议、会议记录等。
  核查内容及结果：
  （一）发行人董事会对本次发行上市的决议
公开发行并上市事宜作出决议。本次董事会会议审议通过的关于本次发行上市相
关的议案主要包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
                                 《关
于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用
的公司章程（草案）的议案》《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等。
圳证券交易所创业板注册制改革等事宜，对修订上述会议审议通过的部分事项及
部分现行有效的制度作出决议。本次董事会审议通过的议案主要包括《关于修订
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于修订授权董事会
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于修订首次公
开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》
                       《关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的议案》等。
  根据第二届董事会第十四次会议通过的决议及第二届董事会第十六次会议
对前述决议事项之修订，本次发行上市相关事项如下：
     （1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
     （2）每股面值：人民币 1.00 元。
     （3）发行数量：不超过 2,210 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，
最终发行数量以中国证监会同意注册为准。本次发行不涉及老股转让。
     （4）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发
行价格。
     （5）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式。
     （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业
板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
     （7）承销方式：余额包销。
     （8）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
     （9）决议的有效期：自股东大会审议通过本次公开发行并上市的议案之日
起 24 个月内有效。
                                                 拟使用募集资金
序号            项目名称                投资总额（万元）
                                                 投入金额（万元）
              合计                     29,498.39      29,498.39
     以上项目共需资金 29,498.39 万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目
资金需求量，公司将通过自有资金或自筹资金解决；公司可根据市场情况先行投
入募集资金投资项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
事宜。
照持股比例共同享有。
  本所律师认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
  （二）发行人股东大会的批准与授权
开 2019 年年度股东大会的会议通知。
均出席或委派代表出席会议，代表的股份为 6,603.1662 万股，占公司股份总数的
需要提交股东大会审议的议案。
开 2020 年第一次临时股东大会的会议通知。
名股东均出席或委派代表出席会议，代表的股份为 6,603.1662 万股，占公司股份
总数的 100%。该次会议以特别决议通过了上述第二届董事会第十六次会议审议
通过并需要提交股东大会审议的议案。
  经对发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的会议通知、
出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律
师认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序
及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，决议内容合法、有效。
  （三）股东大会对董事会的授权
  根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授
权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
东大会决议，制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案，包括但不限
于具体发行时间、发行股份数量、发行价格、发行对象、战略配售等相关事项；
签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司
首次公开发行股票并上市及募集资金投资项目有关的重大合同、文件；
资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
上市，并负责提供相关申请材料、办理上市公告、股票登记、流通锁定等事宜；
司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款；
注册资本以及所涉其他事项变更的审批、登记或备案手续；
实施及调整，对发行方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他内部制度
文件进行补充修订；
  本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
  （四）尚待完成的程序
  根据《证券法》
        《创业板首发管理办法》
                  《创业板上市规则》等规定，发行人
本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后
上市尚需深圳证券交易所同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  核查过程：
  就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人在主管工商部门登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
                     （5）发行人的发起人签署的《发
起人协议》
    ；（6）本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由普联有限整体变更设立
的股份有限公司。普联有限整体变更已经济南市工商局核准，并于 2014 年 8 月
           （注册号 370100400005544）
                               （详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立及历史沿革”）。
  经核查发行人（包括普联有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东
会）决议、执行董事决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、
验资报告、章程及修改、工商登记资料等，发行人为依法设立且合法存续的股份
有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、股东大会（股东会）决
议及《公司章程》的规定需要终止的情形。
  （二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，持续经营时间已在三年以上（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设
立及历史沿革”）。
  （三）经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人营业
期限为长期，不存在营业期限届满的情形。
  （四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股
东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形。
  （五）经查验发行人的工商档案、市场监督主管部门出具的证明并经查询国
家企业信用信息公示系统，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销的情形。
  （六）根据《审计报告》并经核查，发行人不存在被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
  （七）根据《瑞华 2014 验资报告》《瑞华 2015 专项说明》《瑞华 2017 专项
说明》
  《致同验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
  （八）根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合
同及其声明，发行人的主营业务系为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综
合服务。发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务
经营符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）。
  综上，本所律师认为，发行人（包括普联有限）的设立及历次变更已在工商
主管部门办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性
文件的规定。发行人自设立至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规、
规章和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  核查过程：
  本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》
    《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》
                            《创业板上市
规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规、规章及规范性文件所应具备的
实质条件逐项进行了审查，并查验了包括但不限于以下文件：
                          （1）发行人自设立
以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
                     （2）发行人已经制定的公司治
理制度、财务管理制度，包括《公司章程》
                  《股东大会议事规则》
                           《董事会议事规
则》
 《监事会议事规则》
         《对外担保制度》
                《对外投资及融资管理办法》
                            《关联交易
管理办法》《独立董事制度》等；（3）致同为发行人本次发行上市出具的《审计
报告》
  《非经常性损益审核报告》
             《纳税审核报告》
                    《内部控制鉴证报告》；
                              （4）发
行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；
                      （5）发行人出具的书面确认
文件、发行人的《营业执照》
            《企业信用报告》；
                    （6）市场监督、税务、社会保险、
住房公积金等政府主管机关出具的证明文件；
                   （7）发行人与中泰证券签署的《保
荐协议》及《承销协议》；（8）本律师工作报告正文第四至十章、第十四至十七
及第二十章所查验的其他文件。
  核查内容及结果：
  经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上
市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
列条件：
  根据发行人与中泰证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发
行上市由中泰证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
新股的下列条件：
   （1）经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规
则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
   （2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
   （3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营成果和现
金流量。致同已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定。
   （4）根据市场监督、税务、社会保险、住房公积金等政府主管机关向发行
人出具的证明及公安主管部门向王虎、蔺国强出具的无犯罪记录证明，并经本所
律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
   （1）发行人是依法设立的股份有限公司，由普联有限整体变更设立，其持
续经营时间从普联有限 2001 年 9 月 28 日成立至今已经超过三年；
   （2）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议文件，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
   （1）根据发行人声明，其会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量；致同已出具无保留意见的《审计报告》，认
为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及公司的经营成果和现金
流量；
   （2）根据发行人声明，其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；致同已出具无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了
按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
   （1）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易；
   （2）根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》及业务经营合
同及发行人说明，发行人主营业务系为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT
综合服务，最近两年内没有发生重大变化；根据发行人的工商档案及最近两年的
股东大会、董事会会议文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重
大变化；根据发行人的工商档案及相关股东的声明，并经本所律师公开检索，发
行人的控股股东和实际控制人为王虎、蔺国强，控股股东及受控股股东、实际控
制人支配的股东（如有）所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人的主营业
务、控制权和管理团队稳定；
   （3）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  （1）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师公开
检索，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；根据《审计报告》、发行人
的《营业执照》《公司章程》及业务经营合同及发行人说明，发行人主营业务系
为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，属鼓励类产业，符合国家
产业政策；
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人声明及相关政府主管机关出具
的证明，并经本所律师公开检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
  （3）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其主管公
安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、上海证券交易所及深圳证
券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员均
具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
     （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
创业板发行条件，故符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规
定。
                   《瑞华 2015 专项说明》
                                《瑞华 2017 专项说明》
《致同验资复核报告》及《公司章程》，发行人目前股本总额为 6,603.1662 万元，
故发行后股本总额将不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
议，发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,210 万股。若全部发行完毕，发行
人公开发行的股份数占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为准）分别为 38,678,597.13 元、31,969,213.63 元、55,043,233.55 元，2018 年度
及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
累计为 87,012,447.18 元，不低于 5,000 万，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
                            《证券法》
                                《创业
板首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
各项实质性条件。
   四、发行人的设立及历史沿革
   核查过程：
   就发行人的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在工商主管部门登记备案的全套工商档案；
                     （2）发行人历次股东大会（股
东会）、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等；
              （3）审计报告、验资报告、评估报告等第三方
文件；
  （4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
                       （5）发行人的发起人签署
的《发起人协议》
       。
   核查内容及结果：
   （一）发行人前身普联有限的设立及历史沿革
设立普联有限。据此章程，公司名称为济南高新通软科技有限公司；注册资本为
为货币。
元会验字[2001]第 2-76 号）验证，截至 2001 年 9 月 19 日，普联有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币出资。
                                        （注
册号 3701002807880），其中列示名称为济南高新通软科技有限公司，法定代表
人为蔺国强，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计
算机软件及系统产品的开发、销售；管理软件的开发、销售；自动化控制系统工
程及软件技术工程；技术服务；办公设备、自动化控制设备、电子产品的生产和
销售”。
  普联有限设立时的股权结构如下：
 序号            股东         出资额（万元）        出资比例
          合计                        50          100%
通软科技有限公司变更为济南普安联盟软件有限公司，其他事项不变。
  同日，全体股东制定公司章程修正案。
                                        （注
册号 3701002807880），其中列示名称为济南普安联盟软件有限公司。
评估报告书》（鲁新求评报字[2002]第 26 号）
                         ，对蔺国强、王虎、任甲林拟投资
增加普联有限注册资本的电子设备进行评估，结果显示纳入评估范围的电子设备
于评估基准日 2002 年 12 月 10 日的评估价值为 731,041.00 元。
①注册资本由 50 万元增加到 123 万元；②新增出资由新股东王虎、任甲林和原
股东蔺国强以所拥有的（经山东新求是有限责任会计师事务所评估确认的）价值
中蔺国强增资 24.3333 万元、增资后的出资额为 54.3333 万元，王虎增资 24.3334
万元、增资后的出资额为 24.3334 万元，任甲林增资 24.3333 万元、增资后的出
资额为 24.3333 万元；③增资后普联有限的注册资本为 123 万元，其余的 0.1041
万元列入资本公积。
会验字[2003]第 2201 号）验证，截至 2003 年 1 月 2 日，普联有限已收到蔺国强、
王虎、任甲林缴纳的新增注册资本移交资产合计 73 万元，均以实物出资。
                                         （注
册号 3701002807880），其中列示注册资本为 123 万元。
   本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号            股东           出资额（万元）           出资比例
          合计                       123.0000          100%
   （1）增资实物明细及来源
     蔺国强、王虎、任甲林对普联有限本次增资的实物资产包括微机 20 台、传
真机 1 台、刻录机 1 台、打印机 1 台、HUB（集线器）4 台、电池 1 台、隔断 1
个、桌椅 1 套、存储器及内存条 4 个、笔记本电脑 46 台（以下合称增资实物）。
     根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明及普安联盟软件技
术（北京）有限公司向蔺国强、王虎、任甲林开具的发票（含清单），上述除打
印机 1 台以外的增资实物均源自普安联盟软件技术（北京）有限公司的抵债实物
    。就增资实物中的打印机 1 台，现已无法查清来源。根据山东新求是有限责任
会计师事务所出具的《电子设备资产评估报告书》
                     （鲁新求评报字[2002]第 26 号），
该打印机评估净值 3,280 元，占增资实物总净值的 0.4487%。
     根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，因普安联盟软件
技术（北京）有限公司系普联有限相关方于 2001 年 12 月与 Baring Asia、北京杰
合伟业软件技术有限公司相关方合作所设2，其抵债实物（其中含增资实物）有
可能与普联有限前期因合作安排出售至其的实物存在个别重合，但该等重合实物
（如有）当时已交割至普安联盟软件技术（北京）有限公司。
     （2）增资实物交付及用途
     根据移交人（蔺国强、王虎、任甲林）、接受单位（普联有限）及当时普联
有限原全体股东（蔺国强、张廷兵、杨华茂）于 2003 年 1 月 2 日共同签署的《投
资实物移交清单》及发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，增资
实物已实际交付至普联有限使用。
     鉴于普联有限主要从事计算机软件及系统的开发，增资实物（电子设备或办
公用品）系普联有限经营所需资产。
  根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，2002 年 10 月，因无法偿还蔺国强、王虎、任
甲林以自有资金替其承担的应付职工薪酬等债务共计 825,555 元，普安联盟软件技术（北京）有限公司遂
以微机 22 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、电池 1 台、隔断 1 个、桌椅 1 套、存储器
及内存条 4 个、笔记本电脑 49 台作价 825,555 元转让至蔺国强、王虎、任甲林。嗣后，蔺国强、王虎、任
甲林将上述除微机 2 台、笔记本电脑 3 台以外的抵债实物用于本次增资。
  普联有限当时与 Baring Asia、北京杰合伟业软件技术有限公司合作设立普安联盟软件技术（北京）有限
公司的相关情况，参见本律师工作报告正文第二十二章之（一）3（1）②(II)。
署《增资扩股协议书》，约定由济南风投以 300 万元现金对普联有限增资，其中
出事宜约定如下：①三年内，蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂各方按年
利率 11%全部购买济南风投的股权；②三年后，如果出现不能回购的部分，则济
南风投的股权比例=未回购的济南风投投资的三倍/普联有限增资扩股后当时的
净资产；③蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂各方每半年一次按年利率
（1+t×11%/360）万元（t 为济南风投资金到达新公司账上之日至购买日的天数）。
                                     （鲁振会
验字[2003]第 054 号）验证，截至 2003 年 9 月 8 日，普联有限已收到济南风投
投入的 300 万元，全部为货币资金，其中 113.54 万元作为实收资本，186.46 万
元作为资本公积。变更后，普联有限的累计注册资本实收金额为 236.54 万元。
董事长为王虎，任法定代表人。
  同日，全体股东制定新的公司章程。
                                        （注
册号 3701001809661），其中列示注册资本为 236.54 万元，法定代表人为王虎。
  本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号         股东           出资额（万元）           出资比例
         合计                    236.5400     100%
  （1）投资的背景及原因、定价依据、出资来源、审批程序
  根据济南风投于 2016 年 5 月 26 日出具的《关于对普联软件股份有限公司投
资及退出相关情况的说明》
           （以下简称《2016 年说明》），济南风投是由济南市财
政出资成立的投资机构；2003 年，处于初创时期的普联有限面临立足与发展的
现实困难，急需经营发展资金；济南风投通过对普联有限进行考察、调研并分析
论证后，作出对普联有限进行增资的决定。
  根据《2016 年说明》与《增资扩股协议书》，济南风投本次增资定价如下：
总投资额为 300 万元，其中 113.54 万元作为出资，占增资扩股后新公司的股权
比例为 48%，186.46 万元作为新公司的资本公积。
  根据《2016 年说明》，本次增资资金为济南风投的自有资金，来源于其股东
的出资投入。
  根据济南风投于 2015 年 3 月 20 日出具的并经济南市财政局盖章确认的《关
于对普联软件投资及退出情况的说明》
                （以下简称《2015 年说明》），济南风投于
东济南生产力促进中心，公司决策投资权由公司投资决策委员会执行。2003 年 7
月 15 日，经济南风投投资决策委员会研究，同意向普联有限实施投资，并形成
《关于对普联软件投资的决议》。济南风投对普联有限的投资事宜符合其当时的
管理体制、投资程序。
  （2）投资模式的原因及合理性与增资协议的合法性
  根据《2016 年说明》，考虑到①当时普联有限对资金的需求为短期需求；②
普联有限无可抵押资产，难以通过商业银行贷款满足资金需求；③采用类似股权
质押借款的固定收益投资模式系基于前述需求性质及风险因素考虑；④当时普联
有限已有境外红筹上市规划，国有成分需限期退出，名为股权投资、实为固定收
益投资的模式能满足各方利益需求。
  就本次增资及退出事宜进行约定的《增资扩股协议书》系协议各方的真实意
思表示，并经济南风投的内部决策批准，未违反相关法律法规。
万元转增为注册资本，各股东按增资前持股比例享有股权。
                                       （鲁振
会验字[2003]第 76 号）验证，截至 2003 年 11 月 30 日，普联有限已将资本公积
元。
                                         （注
册号 3701001809661），其中列示注册资本为 420 万元。
  本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号              股东         出资额（万元）         出资比例
            合计                     420.00          100%
林签订《股权转让协议》，约定将其所持普联有限各 9.6%的股权以 63.85 万元的
价格分别转让至王虎、蔺国强、张廷兵、杨华茂、任甲林。
  同日，普联有限股东会通过决议，同意上述股权转让。
   同日，普联有限制定章程修正案。
                                        （注
册号 3701001809661）。
   本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
 序号              股东       出资额（万元）         出资比例
            合计                   420.00          100%
   （1）退出的背景及原因、定价依据、受让股东出资来源、审批程序
   根据《2016 年说明》及《增资扩股协议书》，济南风投增资前的普联有限 5
名自然人股东应于三年内按年利率 11%全部购买济南风投所持股权。故济南风投
通过转让股权完成退出是各方履行《增资扩股协议书》的结果。
   根据《2016 年说明》，股权转让的定价依据即《增资扩股协议书》约定的 11%
年利率。
   根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂于 2016 年 6 月 27 日出具的确
认函并经本所律师适当核查，就 347.08 万元股权转让款中的 319.25 万元，蔺国
强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂已于当时以个人自有资金支付/委托支付；
就剩余的 27.83 万元，当时系由普联有限代为垫付，但该等垫付款现已收回。
   根据《2015 年说明》，本次股权转让已经济南风投当时的股东会决议批准，
退出事宜符合其当时的管理体制及退出程序。根据《2016 年说明》，基于“名为
股权投资、实为固定收益投资”的共识，济南风投当时理解该种投资方式不适用
企业国有产权转让的相关规定，因此当时未办理国有资产监督管理部门的审批手
续。但济南市财政局已在济南风投出具的《2015 年说明》中盖章确认，认可本
次股权转让。
    （2）股权转让款的计算方式
    根据《2016 年说明》，济南风投于 2006 年 1 月与普联有限原股东签署的股
权转让协议中，约定的名义转让价款总额为 319.25 万元。但在实际执行时，根
据《增资扩股协议书》约定，股权转让款系在三年（2004 年至 2006 年）内分期
收到，投资收益亦按各期收回的原投资额的实际使用天数进行计算。基于此，济
南风投三年内累计实际收到股权转让款 347.08 万元，其中投资收益为 47.08 万元，
明细如下：
                                               各期股权转让款组成
             收到股权转让
 收款时间                       收回原投资          期间收益            本期天数    本期占用原投资
              款（元）
                             额（元）           （元）             （天）     额（元）
   合计        3,470,784.73   3,000,000.00   470,784.73
  注：①本期占用原投资额=上期占用原投资额-上期收回原投资额；
  ②本期天数即本次收款时间与上次收款时间（或首次投资时间）的间隔。经核查，双方
用于计算期间收益的天数（即表载天数）与实际天数存在 1 至 6 天的误差。就此，双方已确
认以表载天数为准；
  ③各期期间收益=本期占用原投资额×（11% /360）×本期天数，其中按每年 360 日计算
日利率系《增资扩股协议书》已有约定；
  ④实际收到股权转让款 347.08 万元系总额 3,470,784.73 元精确至百位后所得
    根据《2016 年说明》，济南风投收到的股权转让款（即原投资额的收回及各
期投资收益）之支付安排及计算方式与《增资扩股协议书》的约定原则上相符，
合理合规。
    （3）无争议
    根据《2015 年说明》及相关方确认，在这个过程中，济南风投出资 300 万
元，按照《增资扩股协议书》约定分期收回资金 347.08 万元。当时双方已履行
了必要程序及工商登记变更手续和交易文件的约定，济南风投与普联有限及原股
东之间不存在争议和风险。
限责任公司、经营范围变更
任甲林、张廷兵、杨华茂将其合计持有的公司全部股权（分别持股 32.56%、19.89%、
月会计报表的审计结果为准。
（鲁建会审字[2005]第 1088 号），截至 2005 年 8 月 31 日，普联有限净资产为
签署《股权转让协议》，约定蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵、杨华茂分别将其
持有普联有限 32.56%、19.89%、19.89%、13.83%及 13.83%（合计 100%）的股
权转让至 Time Maker Limited，转让价格分别为 103.116 万元、62.991 万元、62.991
万元、43.799 万元、43.799 万元。
委会关于济南普安联盟软件有限公司股权变更的批复》（济高管发[2006]25 号）
批准上述股权转让。据此批复，股权转让后，普联有限由内资企业变更为外商独
资企业，总投资 420 万元，注册资本 420 万元，投资者 Time Maker Limited 拥有
公司全部股权；外资公司名称为普联软件（济南）有限公司；经营范围为“计算
机软件及系统产品的开发；软件开发及业务流程的外包服务；软件实施、咨询及
培训服务；办公自动化、生产过程自动化的软件、设备、电子产品的技术开发、
生产；销售本公司生产的产品”。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
委会关于普联软件（济南）有限责任公司投资者名称变更的批复》（济高管发
[2006]128 号）批准公司投资者 Time Maker Limited 名称变更为 Pansoft Company
Limited。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
委会关于延长济南普安联盟软件有限公司办理时限的函》（济高管发[2006]135
号），同意普联有限办理工商变更登记手续期限延长 90 天。
                                         （注
册号企独鲁济总副字第 004349 号），其中列示名称为普联软件（济南）有限责任
公司，股东为 Pansoft Company Limited，公司类型为有限责任公司（外国法人独
资）
 ，经营范围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发及业务流程的外包
服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技
术开发、生产；销售本公司生产的产品。
                 （涉及许可证管理的项目凭许可证经营）”。
    本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
    序号           股东              出资额（万元）         出资比例
    （1）股权转让的原因
    根据发行人说明，本次股权转让系为搭建红筹股权架构，以便普联有限通过
Pansoft (BVI)实现间接境外上市，从而利用境外资本市场满足普联有限的业务发
展3。
 本次股权转让完成工商变更登记时，为增强普联有限管理团队的凝聚力及对员工股权激励，王虎自愿将
其持有的 Pansoft (BVI) 82.48%的股份无偿转让至普联有限的管理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）。
就本次股权激励的实施缘由与背景，蔺国强、张廷兵、杨华茂、王虎于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“蔺
国强、张廷兵、杨华茂三人在最初创立公司（济南高新通软科技有限公司）时，向公司的核心创业员工团
队口头约定和承诺，为吸引人才加入，稳定员工队伍，利于公司长远发展，待公司条件成熟时，在投资通
过合法方式取得合理回报的前提下，将按照届时核心创业员工团队所确定的股权激励办法在符合该办法的
员工中正式实施股权激励方案。同时约定自公司成立至实施股权分配之前，新增的员工股东均需遵守该约
   （2）受让方资金来源、款项支付及外汇合规性
   根据发行人说明及借款协议，Pansoft (BVI)支付本次股权转让款的资金来源
于石晓虹（蔺国强之连襟）提供的美元借款。根据蔺国强的说明，石晓虹出借的
资金来源于其个人自有资金；石晓虹于 1998 年获西安交通大学计算机博士学位，
雅虎中国中国首席技术官，2006 年起担任奇虎 360 技术副总裁。
   根据加盖银行转讫章的汇入汇款通知书，Pansoft (BVI)于 2006 年 6 月 26 日、
省 分 局 以 《 国 家 外 汇 管 理 局 资 本 项 目 外 汇 业 务 核 准 件 》（ 鲁 汇 资 核 字 第
J370000200600057 号）核准结汇 396,000 美元。2006 年 6 月 29 日，国家外汇管
理局山东省分局以《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（编号
ZG37000006005701）对上述股权转让予以外汇登记。
   根据发行人说明及蔺国强、任甲林、张廷兵、杨华茂出具的委托书，上述股
权转让款资金结汇后统一汇至王虎账户下。根据王虎出具的说明，其已于 2006
年当年将该等结汇资金及部分自有资金归还至借款方石晓虹境内指定账户。
   石晓虹已出具《情况说明》，确认相关借款、还款均已执行完毕；协议执行
过程中和协议执行完至今均未发生超出协议规定的意外情况，未出现任何纠纷。
   根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。
   （3）税务合规性
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次股权转让的对价合计为
次股权转让转让方不存在个人所得税应税所得，原自然人股东无需缴纳个人所得
定。公司的核心创业员工团队同意以上安排。2003 年初，公司新增员工股东王虎、任甲林，该两位新增股
东在加入前已充分知晓并愿意遵守以上约定和承诺。2006 年公司实施股权激励的条件已具备，上述股东的
投资也已经获得了满意的回报。因此在公司转为外资企业的同时，正式实施了股权激励。”
税。”
更为 1,500 万元。
委会关于普联软件（济南）有限责任公司增加投资的批复》（济高管发[2007]115
号）批准普联有限将公司所获利润和盈余公积 1,080 万元作为新增注册资本，增
资后公司总投资和注册资本由 420 万元增至 1,500 万元。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
信鲁验字[2007]第 265 号）验证，截至 2007 年 6 月 26 日，普联有限已将盈余公
积 210.89961 万元、未分配利润 869.10039 万元，合计 1,080 万元转增了实收资
本，变更后的注册资本 1,500 万元，累计实收资本 1,500 万元。
                                         （注
册号 370100400005544），其中列示注册资本为 1,500 万元。
   本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号            股东              出资额（万元）        出资比例
   （1）外汇合规性
目外汇业务核准件》（鲁汇资核字第 B370000200700003 号）核准普联有限以未
分配利润及盈余公积转增 1,080 万元。
委会关于同意普联软件（济南）有限公司增资的批复》
                       （济高管字[2008]197 号），
同意普联有限投资方 Pansoft (BVI)以境外上市融资款增加投资，普联有限投资总
额由 1,500 万元增至 7,200 万元；同意公司注册资本由 1,500 万元增至 6,700 万元。
新增的注册资本全部由投资方以等值的美元现汇出资。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
总额，增加投资后总额为 7,200 万元，注册资本与实收资本变更为 6,700 万元。
                                        （鲁振
泉验字[2008]第 013 号）验证，截至 2008 年 10 月 7 日，普联有限已收到投资人
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,200 万元，全部以货币出资。变更后的
累计注册资本 6,700 万元，实收资本 6,700 万元。
管理委员会关于延长普联软件（济南）有限责任公司有限公司办理时限的函》，
同意普联有限工商变更登记手续办理期限延长至 2008 年 11 月 15 日。
                                          （注
册号 370100400005544），其中列示注册资本为 6,700 万元。
   本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号            股东              出资额（万元）        出资比例
   （1）外汇合规性
   根据登记日期为 2008 年 9 月 9 日并加盖国家外汇管理局山东省分局资本项
目外汇核准章的《资本金账户开具核准信息》
                   （编号 KH3700002008000378），普
联有限本次经核准的账户限额为 5,200 万元，收入范围为外国投资者投入的外汇
资本金，限额类型为累计流入。
国）有限公司、经营范围变更
软件（中国）有限公司；②增加投资总额至 2 亿元，将未分配利润转增注册资本
变更经营范围的批复》
         （济商务外资字[2010]25 号），批准公司的经营范围由“计
算机软件及系统产品的开发；软件开发及业务流程的外包服务；软件实施咨询；
办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本
公司生产的产品（涉及许可证管理的凭许可证经营）”变更为“计算机软件及系
统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自
动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生
产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及许可证
管理的凭许可证经营）”。
增加投资等事项的批复》
          （济商务外资字[2010]31 号），同意①公司增加投资，增
资后投资总额由 7,200 万元增至 20,000 万元，注册资本由 6,700 万元增至 10,000
万元，增资部分均由投资者 Pansoft (BVI)以税后利润出资，于变更营业执照之日
全部到位；②公司名称由普联软件（济南）有限责任公司变更为普联软件（中国）
有限公司。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
                                         （天
健鲁验[2010]044 号）验证，截至 2010 年 6 月 29 日止，普联有限已将未分配利
润 3,300 万元转增了实收资本，变更后的注册资本 10,000 万元，累计实收资本
《企业法人营业执照》
         （注册号 370100400005544），其中列示名称为普联软件（中
国）有限公司，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“计算机软件及系统产品
的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、
生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产
品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
                         （涉及许可证管理的凭
许可证经营）”。
   本次增资后，普联有限的股权结构如下：
 序号               股东              出资额（万元）         出资比例
   （1）外汇合规性
目外汇业务核准件》
        （编号 ZZ3700002010000002）核准普联有限以未分配利润转
增 3,300 万元。
万元减至 10,000 万元，注册资本由 10,000 万元减至 5,000 万元，实收资本由 10,000
万元减至 5,000 万元。减资后，Pansoft (BVI)出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
   同日，股东 Pansoft (BVI)作出决定，同意上述减资事宜。
并告知债权人自公告之日起四十五日内向普联有限申报债权或者要求提供相应
担保。
少投资的批复》（济商务外资字[2012]169 号）
                         ，同意公司在依法履行有关法律程
序、法定义务的前提下，将公司投资总额由 20,000 万元减至 10,000 万元，注册
资本由 10,000 万元减至 5,000 万元。
证书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
信验字[2013]第 007 号）验证，截至 2013 年 1 月 31 日，普联有限已将实收资本
减少了 5,000 万元，减资后实收资本为 5,000 万元。变更后的注册资本 5,000 万
元，实收资本 5,000 万元。
据此报告，普联有限作出减资决定后，编制了资产负债表、财产清单，对债权债
务情况进行了清理，并于 2012 年 9 月 23 日以书面形式将减资事宜通知了已知的
债权人，于 2012 年 9 月 27 日在《齐鲁晚报》上刊登了减资公告，通知未知的债
权人。所有债权人于接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 天
内，对普联有限减少投资总额和注册资本之事均未提出异议，截至报告出具日，
所有债务均已清偿。另外，对于减资前的债务，公司股东承诺按减资之前认缴的
出资额为限承担责任。
《企业法人营业执照》（注册号 370100400005544），其中列示注册资本为 5,000
万元。
   本次减资后，普联有限的股权结构如下：
 序号            股东              出资额（万元）        出资比例
   （1）减资的原因
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次减少注册资本的原因为：①通
过将减少的注册资本金 5,000 万元汇至 Pansoft Company Limited 以供其偿还为私
有化目的回购股份所使用的贷款；②减少注册资本（股本）以使公司回归中国境
内上市的股本设置更符合公司自身情况。”
   （2）减资款来源、款项支付及外汇合规性
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“鉴于投资总额并非实缴金额，本次
减少投资款实际系注册资本金的减少，减少投资款的款项支付实际系减少注册资
本金的支付。本次减少的注册资本金 5,000 万元均来源于 Pansoft Company
Limited 此前对公司的投资款”。
   根据发行人提供的招商银行售汇水单及通知、境外汇款申请书，普联有限已
分别于 2013 年 5 月 2 日、2013 年 5 月 6 日买入等值于 3,100 万元、1,900 万元的
美元并汇至当时的股东 Pansoft (BVI)，交易附言为“减少注册资本金”。
   根据当时适用的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2012]59 号，自 2012 年 12 月 17 日起实施），外商投资企业
减资支付给外国投资者的购汇及对外支付核准已取消，改为由银行根据外汇局相
关业务系统中的登记信息为外商投资企业办理购汇及对外支付手续。
公司 100%的股权转让至济南实信及王虎等 40 名自然人，并同意将普联有限的企
业性质变更为内资企业。转让价格按照转让股权比例所对应的公司注册资本确定，
共计 5,000 万元，具体如下：
 序号          受让方           受让股权比例               受让价格（万元）
         合计                        100%               5,000
联软件（中国）有限公司股权的协议》，约定 Pansoft (BVI)将其持有的普联有限
变更的批复》
     （济商务审批字[2013]0104 号）
                        ，批准上述股权转让事宜。股权变更
后，企业性质变更为内资企业。
《企业法人营业执照》
         （注册号 370100400005544），其中列示公司类型为其他有
限责任公司。
  本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
 序号           股东         出资额（万元）               出资比例
        合计                       5,000      100%
  （1）股权转让的原因
  发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次股权转让（变更为内资企业）
是为拆除公司原红筹架构，以便回归中国境内上市”。
  （2）转让对价豁免及外汇合规性
  根据发行人说明并经本所律师核查，鉴于本次股权转让实则为普联有限当时
各实际最终权益持有人转换持股方式（由通过境外特殊目的公司返程投资持股转
为直接或通过境内持股平台持股），最终权益持有人及各自持股比例于本次股权
转让前后并未发生变更，故各方最初经协商一致后确定参考一般做法，以普联有
限当时的注册资本作为定价依据。
  考虑到不能排除日后需实际支付之可能性，各受让方先行根据《国家外汇管
理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）、
《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21 号）等相关规定办理
了外汇登记手续。根据 2014 年 4 月 3 日打印的加盖国家外汇管理局山东省分局
资本项目外汇核准章的业务登记凭证，业务类型为 FDI 境内机构转股外转中，主
体名称为济南实信及王虎等 40 名自然人。
为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，本次股权转让各方签署《〈关于转让
普联软件（中国）有限公司股权的协议〉之补充协议》，明确约定转让方免去各
受让方的对价支付义务。
   据此，本次股权转让最终并未涉及资金的实际跨境流动。
   根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局 2015 年 2 月 3 日、2015
年 8 月 7 日、2016 年 2 月 2 日、2016 年 8 月 18 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年
明，2012 年 1 月至 2019 年 12 月，该分局未对普联股份进行过现场检查，在日
常业务办理中，该分局未发现其有违反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法
规的行为。
   （3）税务合规性
   根据发行人提供的《扣缴企业所得税合同备案登记表》《扣缴企业所得税报
告表》
  《付款回单》、已加盖银行收讫章的《税收通用缴款书》等，就 Pansoft (BVI)
于本次股权转让的应税所得，普联有限已受托代为缴纳企业所得税 4,800,351.85
元。根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的书面说明并经本所律师适当核查，前
述 税 款 4,800,351.85 元的计算过程 为：（ 198,003,518.51 元—100,000,000 元
—50,000,000 元）×10%，其中①因股权转让价及股权成本价并非公允，本次股
权转让应税所得采取以股权转让时普联有限净资产扣除注册资本的方式核定计
算；②198,003,518.51 元为经中瑞岳华鲁审字[2013]第 261 号《审计报告》审计
的普联有限截至 2012 年 12 月 31 日的累计净资产值；③100,000,000 元为普联有
限 2012 年 12 月 31 日的注册资本额；④普联有限董事会于 2013 年 6 月 6 日决议
向其股东 Pansoft (BVI)分红 50,000,000 元（其后已代扣企业所得税）；⑤Pansoft
(BVI)属于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，其适用 10%的企业所得
税税率。
   此外，就其因（作为外商投资企业）生产经营不满 10 年而享受的税收优惠，
普联有限已于 2013 年 9 月 2 日填写《纳税自查报告》，自查应补缴企业所得税共
计 7,098,754.48 元。根据发行人提供的《电子缴税付款凭证》，普联有限已于 2013
年 9 月 17 日向济南高新技术产业开发区国家税务局实缴企业所得税 7,098,754.48
元。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 5 月 13 日开具
的涉税证明，普联有限于 2006 年 1 月至 2013 年 12 月期间，正常申报，无欠缴
税款。
万元对公司进行增资，其中 68.98760 万元计入注册资本，0.538864 万元计入资
本公积；陈徐亚以 46.350976 万元对公司进行增资，其中 45.99173 万元计入注册
资本，0.359246 万元计入资本公积；天津多盈以 1,500 万元对公司进行增资，其
中 238.82634 万元计入注册资本，1,261.17366 万元计入资本公积；重庆鼎恺投以
元计入资本公积；深圳恒洲信以 1,000 万元对公司进行增资，其中 159.21756 万
元计入注册资本，840.78244 万元计入资本公积；重庆潜龙以 1,172.6 万元对公司
进行增资，其中 186.69851 万元计入注册资本，985.90149 万元计入资本公积；
杭州金灿以 3,000 万元对公司进行增资，其中 477.65268 万元计入注册资本，
本次增资完成后，公司注册资本由 5,000 万元增加到 6,603.16618 万元。
投资方许彦明等 3 名自然人及天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭
州金灿签署《普联软件（中国）有限公司增资协议》，对上述增资事宜进行约定。
验证，截至 2013 年 6 月 21 日，普联有限已收到上述八名增资方缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币 1,603.16618 万元。变更后，累计注册资本为
《 企 业法 人营 业执 照》（ 注册 号 370100400005544 ），其 中列 示注 册 资本 为
   本次增资后，普联有限的股权结构如下：
  序号              股东         出资额（万元）            出资比例
     合计                   6,603.16618      100%
（1）增资价格及定价依据
     依据上述决议及增资协议，本次增资各方增资价格如下：
序                                 计入注册资  计入资本公积                增资价格（元/1
       增资方       增资额（万元）
号                                 本额（万元） 额（万元）                  元出资额）
     天津多盈等 5 名
      机构投资者
      合计          8,813.834640     1,603.16618   7,210.66846        ——
     根据天津多盈等 5 名机构投资者填写的调查问卷，其本次增资定价依据为参
考普联有限 2012 年净利润及 2013 年、2014 年预测净利润之平均利润，根据 9.6
倍市盈率为估价基准。
     经核查，许彦明、胡东映、陈徐亚本次增资价格低于天津多盈等 5 名机构投
资者有其特定背景，具体如下：
     根据普联有限与北京中瑞其时股东许彦明、龚玉兰、王慧玲于 2010 年 5 月
特蓝博并购案支付备忘录》，作为普联有限并购北京中瑞 100%股权的条件之一，
普联有限应安排其时股东 Pansoft (BVI)向许彦明控制的离岸公司发行股份
(BVI)嗣后向许彦明控制的离岸公司 ITLAMP COMPANY LIMITED 发行股份
等 100,000 股股份发行价为 4.2535 美元/股，汇率为 6.6227，股票价值为 2,816,965
元。根据 ITLAMP COMPANY LIMITED 的股东名册，其唯一股东为许彦明。
     根据普联有限、普联有限其时股东 Pansoft (BVI)、合肥朗霁、合肥朗霁其时
全资子公司上海中瑞、合肥朗霁其时股东胡东映及陈徐亚于 2011 年 9 月 9 日共
同签署的《股权并购协议书》，作为普联有限并购合肥朗霁 100%股权的条件之一，
Pansoft (BVI)应向胡东映及陈徐亚控制的离岸公司发行部分股份。根据发行人、
胡东映、陈徐亚的书面确认，并经本所律师适当核查，Pansoft (BVI)嗣后向胡东
映及陈徐亚控制的离岸公司 GATHER ENTERPRISES LIMITED 陆续发行股份累
计 82,600 股。根据《股权并购协议书》及胡东映、陈徐亚确认，该等 82,600 股
股份发行价为 2.74333333 美元/股，汇率为 6.3922，股票价值为 1,448,468.26 元。
根据 GATHER ENTERPRISES LIMITED 的股东名册，其股权结构与合肥朗霁被
并购前的股权结构一致，即胡东映持股 60%（对应 Pansoft (BVI)49,560 股）、陈
徐亚持股 40%（对应 Pansoft (BVI)33,040 股）。
   根据发行人说明，2012 年，因 Pansoft (BVI)拟实施私有化退市并实现普联
有限红筹回归，经各方协商一致，同意此前向许彦明、胡东映、陈徐亚支付的
Pansoft (BVI)股份更换为支付普联有限的股权，具体步骤及内容为：
   ①许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司已取得的 Pansoft (BVI)股份在私
有化过程中一并被取消，因股份被取消而取得的对价（4.15 美元/股）如数归还；
   ②许彦明、胡东映、陈徐亚间接持有的 Pansoft (BVI)股份被取消并将取消对
价归还后，视为普联有限尚未支付此前并购北京中瑞、合肥朗霁时约定的股份对
价部分；
   ③视为尚未支付的股份对价依此前发行 Pansoft (BVI)股份时约定的股票价
值确定（保留整数），即普联有限尚需支付许彦明 2,816,965 元、支付胡东映
代缴个人所得税后，普联有限实际支付许彦明股权转让款 2,816,965×（1-20%）
＝2,253,572 元、胡东映股权转让款 869,080.8×（1-20%）＝695,264.64 元、陈徐
亚股权转让款 579,387.2×（1-20%）＝463,509.76 元；
   ④普联有限在转为内资企业后、引进机构投资者前，将安排许彦明、胡东映、
陈徐亚对普联有限进行增资，增资额为三人前述各自收到的扣除个人所得税后的
股权转让款，即许彦明增资额为 2,253,572 元、胡东映增资额为 695,264.64 元、
陈徐亚增资额为 463,509.76 元；
   ⑤许彦明、胡东映、陈徐亚增资普联有限后所占的股权比例＝其各自在
Pansoft (BVI)私有化前所间接持有的 Pansoft (BVI)股数÷Pansoft (BVI)私有化前含
许彦明、胡东映、陈徐亚的所有内部股东间接持有的 Pansoft (BVI)股数之和。经
核查，截至私有化前，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
    序号           股东             持股数（股）          持股比例         私有化时是否有偿取消
         部
         股
              合计                  5,438,232          100%        ——
        据此，许彦明、胡东映、陈徐亚增资普联有限后所占的股权比例（即其各自
在 Pansoft (BVI)私有化前所间接持有的 Pansoft (BVI)股数÷Pansoft (BVI)私有化
前含许彦明、胡东映、陈徐亚的所有内部股东间接持有的 Pansoft (BVI)股数之和）
应为：
    序号    Pansoft (BVI)私有化前内部股东         持股数（股）              在内部股东中的持股比例
                 合计                           3,774,550                  100%
        ⑥普联有限转为内资企业后，许彦明、胡东映、陈徐亚增资前，普联有限的
股东为济南实信及王虎等 40 名自然人（合计出资额 5,000 万元）。鉴于该等股东
对普联有限的持股均可追溯至 Pansoft (BVI)私有化前 Timesway (BVI)及杨华茂
对 Pansoft (BVI)的持股，故许彦明、胡东映、陈徐亚增资时，为实现以上股权比
 根据发行人说明，2012 年 Pansoft (BVI)私有化前，为满足部分 Timesway (BVI)实际股东股权价值兑现的
需求，Timesway (BVI)将其所持的 Pansoft (BVI) 65,000 股过户至杨华茂，并由杨华茂统一代为出售。最终，
刘忠海等 8 名股东实现二级市场出售 Pansoft (BVI)共计 28,544 股，并相应减少其于 Timesway (BVI)的持股
比例。截至私有化前，剩余 36,456 股仍由杨华茂直接持有。鉴于杨华茂已将该 36,456 股的私有化对价归还，
经各方协商一致，杨华茂不因该 36,456 股而相应减少其于 Timesway (BVI)中的持股比例。因此，此处计算
时，杨华茂持有的 36,456 股可视同 Timesway (BVI)持有。
例划分，普联有限本次增资后的股权结构如下：
 序号              股东               出资额（万元）           持股比例
            合计                        5,254.17948        100%
  ⑦与此同时，各方同意在许彦明、胡东映、陈徐亚实现增资持股的基础上引
入机构投资者。经协商一致，天津多盈、重庆鼎恺、恒洲信、潜龙一号、金灿金
道以 6.2807 元/1 元出资额的价格对普联有限进行增资。据此入股价，天津多盈
以 1,500 万元对公司进行增资，其中 238.82634 万元计入注册资本，1,261.17366
万元计入资本公积；重庆鼎恺投以 1,800 万元对公司进行增资，其中 286.59161
万元计入注册资本，1,513.40839 万元计入资本公积；恒洲信以 1,000 万元对公司
进行增资，其中 159.21756 万元计入注册资本，840.78244 万元计入资本公积；
潜龙一号以 1,172.6 万元对公司进行增资，其中 186.69851 万元计入注册资本，
之需，各方同意将两次增资合并进行，故结合以上，普联有限本次增资后的股权
结构如下：
 序号           股东                  出资额（万元）           持股比例
            合计                       6,603.16618         100%
  根据发行人及相关股东确认，鉴于定价合理且增资事项已经各相关方协商同
意，5 名机构投资者及许彦明、胡东映、陈徐亚就对普联有限进行增资事宜不存
在纠纷或潜在纠纷。
  （2）机构投资者对赌协议及其终止
  经核查，2013 年 6 月 21 日，普联有限、济南实信及王虎等 40 名自然人、
天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙及杭州金灿另行签署了《普联软件
（中国）有限公司增资协议之补充协议》，就业绩补偿与股权回购、投资方对公
司增发股票的优先购股权、对现有股东股权转让的优先承购权和共同出售权、一
般反稀释、信息知情权、优先清偿权等事项进行约定。
议》之各签署方在内的相关方签署《关于〈普联软件（中国）有限公司增资协议
之补充协议〉之终止协议》，约定如下：
  “一、协议终止
  各方确认，《增资协议》约定的增资事宜已履行完毕。各方同意，本协议生
效日为《补充协议》的终止日。
  二、终止效力
  （一） 《补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，
即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在《补充协议》项下
的各项义务，并放弃追索的权利。
  （二） 《补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，
通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、
子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与《补充
协议》相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其
它类似行为。
  （三） 《补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放
弃的权利主张或请求转让至其他任何一方或第三方行使，亦不得就其放弃权利主
张或请求的行为向被免责的一方提出任何诉求及其它类似行为。
  四、本协议经各方签署后生效。”
     另经本所律师核查，天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭州金
灿已分别出具《确认函》，确认如下：
     “截至本函签署之日，本企业为普联软件股份有限公司（下称：‘普联软件’）
股东，就本企业投资普联软件并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事
宜’），本企业确认如下：
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与普联软件、普联软件其他股
东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘普联软件方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）普联软件股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求普联软件方支付‘固定回报’之类等违反法律、法
规及规范性文件的额外特殊安排。
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1 条
所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
     本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
的部分/全部股权予以转让，具体转让方、受让方、转让出资额及转让价款如下
表所示：
序号         转让方         受让方        转让出资额（元） 转让价款（元）
     同日，济南实信及李文霞等六名自然人与潍坊鲁信签署《关于转让普联软件
（中国）有限公司股权的协议》，就上述股权转让事宜进行了约定；同日，李燕
冬等二十二名自然人与山西同仁签署《关于转让普联软件（中国）有限公司股权
的协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
   同日，普联有限通过章程修正案。
   本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
  序号                股东       出资额（万元）            出资比例
      合计                    6,603.16618      100%
（1）股权转让的原因
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“鉴于持股员工自公司股权激励正式
实施以来鲜有变现机会，同时考虑到境内上市周期较长且上市后一段时间内的股
份流通限制，故安排在股改基准日（2014 年 6 月 30 日）前通过引入机构投资者
的方式使有意转让变现的员工股东在不违反内部股权激励制度的前提下实现部
分/全部退出，以稳定员工团队。”
        （2）税务合规性
        经核查，各转让方就本次转让的出资额之直接持股起始时间及入股价格如下：
                                                                        直接入股价格
序号             转让方                     直接持股起始时间
                                                                       （元/1 元出资额）
         济南实信及李文霞              2013 年 6 月上旬普联有限股权转让（变                  1（后签补充协议，
         等其他 26 名转让方                     更为内资企业）                         变更为 0）
        本次股权转让发生时，转让价格、各转让方以 1 元/1 元出资额为入股价计算
的收益额及应交税款如下（应缴印花税额=转让价格×0.05%；收益额=转让价格-
转让出资额-应缴印花税额；应缴个人所得税额=收益额×20%）：
序               转让出资额           转让价格           应缴印花         应缴个人所
         转让方                                         收益额（元）
号                （元）            （元）            税额（元）        得税额（元）
     其中，济南实信本次股权转让实为其中 16 名合伙人间接转让普联有限出资
额，该 16 名间接转让方就本次股权转让的转让价格、以 1 元/1 元出资额为入股
价计算的收益额及应承担/应交税款如下：
序    间接转    间接转让出                          应承担印花                         应缴个人所
                           转让价格（元）                        收益额（元）
号    让方     资额（元）                          税额（元）                         得税额（元）
        合计    1,479,199.00    11,648,706.92       5,824.35    10,163,683.57   2,032,736.71
        经核查发行人提供的税收完税证明，上述应缴印花税与个人所得税已于当时
如数缴纳。
方签署《〈关于转让普联软件（中国）有限公司股权的协议〉之补充协议》，约定
转让方免去各受让方的对价支付义务。鉴于此，除胡东映、陈徐亚不受影响外，
李文霞等其他 26 名直接转让方与薛大力等 16 名通过济南实信的间接转让方就本
次转让股权的计税成本由原来的 1 元/1 元出资额变更为 0 元/1 元出资额，进而应
补缴个人所得税情况如下：
                             直接/间接转让出资                                    应补缴个人所得
序号        直接/间接转让方                                应调增收益额（元）
                               额（元）                                        税额（元）
      根据上述 42 名自然人的税收完税证明，其已于 2017 年 3 月 15 日/16 日如数
补缴上述个人所得税。经核查，上述补缴安排已经济南市地方税务局高新技术产
业开发区分局盖章确认。此外，根据该局 2017 年 3 月 16 日出具的《涉税信息查
询结果告知书》，2014 年 1 月至 2017 年 3 月，普联股份冯学伟、石连山等 44 位
自然人股东（即本次股权转让各实益转让方）已按期申报缴纳股权转让个人所得
税。
      （3）机构投资者对赌协议及其终止
      经核查，2014 年 6 月 27 日，济南实信及王虎等 40 名本次股权转让后的自
然人股东与潍坊鲁信、山西同仁签署《普联软件（中国）有限公司股权转让协议
之补充协议》，就业绩补偿与股权回购、乙方对公司增发股票的优先购股权、对
甲方股权转让的优先承购权和共同出售权、一般反稀释、信息知情权、优先清偿
权等事项进行约定。
然人股东与潍坊鲁信、山西同仁签署《关于〈普联软件（中国）有限公司股权转
让协议之补充协议〉之终止协议》，约定如下：
      “一、协议终止
      各方确认，《转让协议》约定的转让事宜已履行完毕。各方同意，本协议生
效日为《补充协议》的终止日。
  二、终止效力
  （一） 《补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，
即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在《补充协议》项下
的各项义务，并放弃追索的权利。
  （二） 《补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，
通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、
子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与《补充
协议》相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其
它类似行为。
  （三） 《补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放
弃的权利主张或请求转让至其他任何一方或第三方行使，亦不得就其放弃权利主
张或请求的行为向被免责的一方提出任何诉求及其它类似行为。
  四、本协议经各方签署后生效。”
  另经本所律师核查，山西同仁及潍坊鲁信已分别出具《确认函》，确认如下：
  “截至本函签署之日，本企业为普联软件股份有限公司（下称：‘普联软件’）
股东，就本企业投资普联软件并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事
宜’），本企业确认如下：
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与普联软件、普联软件其他股
东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘普联软件方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）普联软件股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求普联软件方支付‘固定回报’之类等违反法律、法
规及规范性文件的额外特殊安排。
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1 条
所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
   本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
     （二）发行人的设立及历史沿革
   （1）普联有限整体变更为股份有限公司的过程
                             （瑞华专审字[2014]第 37050014
号）。根据该审计报告，普联有限截至 2014 年 6 月 30 日净资产为 193,100,166.40
元。
年 6 月 30 日经审计的净资产值折合为股份公司总股本 66,031,662 股，整体变更
为股份有限公司，余额计入资本公积。
体股东作为发起人，将普联有限整体变更为股份有限公司。
起人协议》。根据该协议，发行人变更设立时的注册资本为 66,031,662 元，股本
总额为 66,031,662 股，每股面值 1.00 元，均为普通股；各发起人同意以普联有
限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产折合股份公司成立后的股本总额 66,031,662 股，
余额计入资本公积，由各发起人按照目前各自在普联有限的出资比例持有相应数
额的股份。
公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2014]117 号）。根据
该评估报告，普联有限在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的资产评估值为 23,595.38
万元，负债评估值为 1,857.96 万元，净资产评估值为 21,737.42 万元。
均出席或委派代表出席了会议，代表股份 6,603.1662 万股，占发行人股份总数的
   创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了普联有限整体变更为股份有
限公司等议案，同意以普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产折合股份公司成
立后的股本总额 66,031,662 股，余额计入资本公积，由各发起人按照目前各自在
普联有限的出资比例持有相应数额的股份。各发起人的持股情况如下：
 序号       发起人          持股数（万股）           持股比例
     合计                   6,603.1662      100%
   创立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司设立
费用的议案》《关于董事薪酬的议案》《关于监事薪酬的议案》《普联软件股份有
限公司章程》
     《普联软件股份有限公司股东大会议事规则》
                        《普联软件股份有限公
司董事会议事规则》
        《普联软件股份有限公司监事会议事规则》
                          《普联软件股份有
限公司股东大会累积投票制实施细则》《普联软件股份有限公司独立董事制度》
《普联软件股份有限公司对外担保制度》《普联软件股份有限公司对外投资及融
资管理办法》《普联软件股份有限公司关联交易管理办法》。
   创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员王虎、蔺国强、张廷兵、冯学
伟、张善良、王凯、胡元木、戚桂杰、孟翔，其中胡元木、戚桂杰、孟翔为独立
董事；选举产生了应由股东大会选举的发行人第一届监事会成员石连山、邹方平。
                             （瑞华验字[2014]37050005 号）。
根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 10 日，发行人（筹）之全体发起人已按发起
人协议、章程之规定，以其拥有的普联有限经评估净资产 217,374,261.75 元作价
为 66,031,662.00 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 66,031,662.00 元整，余额
号 370100400005544），其中列示类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本
为 6,603.1662 万元。
   （2）会计追溯调整对普联有限整体变更为股份有限公司的影响
   ①2015 年追溯调整
   因会计政策变更（定制软件收入确认方法由完工百分比法调整为在项目完工
且取得验收文件时确认收入）、会计差错更正，公司于 2015 年对截至 2014 年 6
月 30 日的资产负债情况进行追溯调整。2015 年 2 月 20 日，瑞华出具《审计报
告》（瑞华专审字[2015]37050006 号），追溯调整后，普联有限截至 2014 年 6 月
会计差错更正对验资报告影响的专项说明》
                  （瑞华专函字[2015]37050003 号），对
上述《瑞华 2014 验资报告》予以修改，修改后，全体发起人以 2014 年 6 月 30
日普联有限经审计净资产 150,179,489.44 元，其中 66,031,662.00 元折股，每股面
值 1 元，余额 84,147,827.44 作为资本公积。
政策调整不影响公司 2014 年 8 月整体变更设立股份公司资本充实性的议案》，确
认本次追溯调整后普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为 150,179,489.44 元，
高于 2014 年 8 月整体变更股份公司后的注册资本，不影响公司 2014 年 8 月整体
变更发起设立股份公司的资本充实性。
   ②2017 年追溯调整
   因会计政策变更（冲销 2015 年度及以前年度研发费用资本化金额及形成的
无形资产摊销）
      ，公司于 2017 年对截至 2014 年 6 月 30 日的资产负债情况再次进
行追溯调整。
     追溯调整后，普联有限截至 2014 年 6 月 30 日净资产为 144,281,431.92
元，再调减净资产 5,898,057.52 元。
本化对验资报告影响的专项说明》
              （瑞华专函字[2017]37050002 号）
                                    ，载明全体股
东确认以 2014 年 6 月 30 日普联有限经审计净资产 144,281,431.92 元，其中
司冲销研发费用资本化不影响公司 2014 年 8 月整体变更设立股份公司资本充实
性的议案》，确认本次追溯调整后普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为
司 2014 年 8 月整体变更发起设立股份公司的资本充实性。
同专字[2020]第 371ZA3303 号），认为上述《瑞华 2014 验资报告》
                                         《瑞华 2015 专
项说明》
   《瑞华 2017 专项说明》在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号－验
资》的要求。
  如无特殊说明，下文涉及公司整体变更发起设立股份公司审计报告基准日的
财务数据均为根据上述事项追溯调整后的数据。
  本所律师认为：
  根据《公司法》第九十五条，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合
的实收股本总额不得高于公司净资产额”。除此之外，经本所律师核查，现行法
律、法规、规章或规范性文件对有限公司整体变更时的折股比例并无其他限制性
规定；
  经两次追溯调整后，公司于改制基准日的净资产 144,281,431.92 元仍高于公
司 2014 年 8 月整体变更后的注册资本 6,603.1662 万元，且瑞华已就该等调整对
验资报告之影响出具专项说明，公司整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合《公
司法》等相关法律的规定；
  公司股东大会已就两次追溯调整后的净资产折股事项通过决议，履行了必要
的内部决策程序，公司资本充实，折股事项合法、有效。
议案》
  ，同意公司将经营范围变更为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、
测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、
设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计
算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物和技术的进出口业务”。
  同日，普联股份制定章程修正案。
开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动
化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成
服务；计算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；进出口业务。
                         （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
议案》，同意公司将经营范围变更为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、
测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、
设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计
算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；进出口业务；电子信息产品的技术开发、生
产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；非学历性职业技能培训。
                                 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
  同日，普联股份制定章程修正案。
信用代码 913701007317289784），其中列示经营范围为“计算机软件及系统产品
的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、
生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产
品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发；进出口业务；电子信息产品
的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；非学历性职
业技能培训。
     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
议案》，同意公司将经营范围变更为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、
测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、
设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计
算机硬件及网络设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；进出口业务；电子信息产品的技术开发、生
产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；电力工程施工总
承包、计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
  同日，普联股份制定章程修正案。
换发《营业执照》（统一社会信用代码 913701007317289784），其中列示经营范
围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；
软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、
生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发；
进出口业务；电子信息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产
品设计、制作；安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
定将其所持普联股份 3 万股、7 万股股份分别以 31.80 万元、74.20 万元为对价转
让至王虎、蔺国强。
持普联股份 10 万股股份以 106 万元转让至杭州金道。
  上述股份转让后，普联股份的股权结构如下：
 序号          股东             持股数（万股）          持股比例
         合计                    6,603.1662      100%
的议案》
   《关于经营期限变更为长期的议案》，同意①公司将经营范围变更为“计
算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施
咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；
销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发；货物进
出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子信息产品
的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；
电力工程总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；②公司将经营期限变更为长期。
  同日，普联股份重新制定公司章程。
换发《营业执照》（统一社会信用代码 913701007317289784），其中列示经营范
围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；
软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、
生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发；
货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子信
息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防
工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，无营业期限终止日。
事长职务的议案》《关于选举蔺国强先生为公司董事长的议案》等，同意改选蔺
国强为董事长及法定代表人。
份换发《营业执照》（统一社会信用代码 913701007317289784），其中列示法定
代表人为蔺国强。
  （三） 本所核查意见
  普联有限之成立、历次变更均已履行必要的工商/外资审批及/或登记备案程
序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。普联有限在整体变更为股份有
限公司之前有效存续。
  （1）关于发行人的设立方式
  发行人由普联有限整体变更而设立，以普联有限净资产值 144,281,431.92 元
折合股份公司成立后的股本总额 66,031,662 股，余额 78,249,769.92 元计入资本
公积。普联有限原股东按照各自在普联有限变更前的出资比例持有相应数额的股
份，其设立方式符合《公司法》的规定。
  （2）关于发行人的设立程序
  普联有限股东会已就普联有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，
当时全体股东共同签订了《发起人协议》；普联有限折为发行人股本总额的净资
产值已经委托当时具有证券、期货业务资格的瑞华进行了审计；普联有限整体变
更为股份有限公司已在工商部门登记注册；发行人设立时注册资本的真实性和合
法性已经瑞华验证；发行人已召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机
关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
  （3）关于发行人设立的资格及条件
  普联有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发
行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人设立后的
注册资本为 6,603.1662 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人
已制定《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人具备自有名称，建立了符
合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
据此，普联有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
  （4）发起人协议签订
  经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对
普联有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股
份面值、发起人的权利义务以及公司不能成立时各发起人的责任等事项作出了明
确的约定，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为合法有效的法律
文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
  （5）审计及验资
  为设立股份有限公司，普联有限聘请了瑞华对其相关财务报表进行了审计，
并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
  （6）发行人创立大会的情况
  经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2014 年 8 月 3 日以现场
会议方式召开，全体发起人均出席或委派代表出席了会议。创立大会对公司筹办
情况报告、制定公司章程及相关制度、选举公司第一届董事会成员、第一届监事
会非职工代表监事、聘请会计师事务所等事项进行了审议；发行人创立大会采取
记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
  本所律师认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、
所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
  发行人设立后历次变更均已履行必要的政府登记备案程序，符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。发行人目前有效存续。
  五、发行人的独立性
  核查过程：
  就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                            （1）发行人的
《营业执照》
     《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件；
（2）与发行人生产经营相关的租赁房产、注册商标、计算机软件著作权等主要
资产的权属证明文件，发行人的业务经营合同；
                    （3）本次发行募投项目可行性研
究报告、项目备案文件；
          （4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议
的全套文件；
     （5）发行人制定的人事管理制度；
                    （6）发行人制定的内部控制制度、
致同出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；
                           （7）税务主管机关
出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人王虎、
蔺国强出具的书面声明；（10）本律师工作报告正文第九章、第十章查验的其他
文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人业务独立
的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
与实际控制人出具的承诺、关联企业提供的基本资料或国家企业信用信息公示系
统查询报告，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业（如有，下同）间
不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见
本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人资产独立完整
  根据发行人的资产清单、权利证书、租赁合同等资料，并经本所律师现场核
查，发行人合法拥有从事业务经营所必需的房屋、商标、计算机软件著作权及其
他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。发行人从事业务经营，
不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。
  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
  经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人持有的各项资质证书或认证
证书/备案文件、
       《审计报告》及发行人签署的各类合同，公司拥有独立于股东及
其控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人
已设立平台研发部，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备技术创
新能力和自主开发能力。
  本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
  （四）发行人人员独立
  经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员及发行人主要财务人员的劳动合同，公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人机构独立
董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已
经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（详见本律师工作报告正
文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
混同的情形。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人财务独立
置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
行账户的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
  经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于
其控股股东，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自
主经营能力。
  六、发起人和股东（实际控制人）
  核查过程：
  就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：
    （1）发行人自然人股东的身份证明、企业股东的《营业执照》及合伙
协议；
  （2）发行人全体股东填写的调查问卷或出具的其他说明；
                           （3）发行人董事、
监事和高级管理人员填写的调查问卷或出具的其他说明；
                        （4）发行人自设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
                   （5）发行人的全套工商注册登记文
件；
 （6）实际控制人王虎、蔺国强关于股份锁定期的承诺函；
                          （7）本律师工作报
告正文第四章查验的其他文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人的股东
  发行人目前共有股东 49 名，除杭州金道外，其余均为发行人的发起人。其
中，自然人股东 40 名，分别为王虎、蔺国强、任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕
冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、高峰信、林子、冯学伟、李琳、李守林、
魏善勇、李磊、胡东映、聂玉涛、隋新华、刘忠海、李学森、陈徐亚、曹玉江、
李行、刘士永、路前程、张永辉、郝明升、李科兵、李强、尚庆富、王华彬、王
俊、肖法涛、于仁海、张恒、张云剑、赵斐生、赵炜；企业股东 9 名，分别为杭
州金灿、潍坊鲁信、重庆鼎恺、山西同仁、济南实信、天津多盈、重庆潜龙、深
圳恒洲信、杭州金道。
  经核查，上述 40 名自然人股东均为依照中国法律具有完全民事行为能力的
自然人；深圳恒洲信、杭州金道为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
杭州金灿、潍坊鲁信、重庆鼎恺、山西同仁、济南实信、天津多盈、重庆潜龙为
依照中国法律设立并有效存续的合伙企业。发行人股东均具有担任股份有限公司
发起人和/或股东的资格。
  王虎、蔺国强、任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦
明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚因签署《一致
行动协议》为一致行动人；杭州金道系杭州金灿的普通合伙人与执行事务合伙人。
除此之外，发行人的股东之间无其他关联关系。
  发行人股东的基本情况及持股比例如下：
序号    姓名        身份证号                   住址    持股数（万股） 持股比例
                                 济南市历下区燕子
                                   山路****
                                 北京市西城区黄寺
                                   大街****
                                 济南市历下区山大
                                   南路****
                                 济南市历城区花园
                                   路****
                                 济南市历下区和平
                                   路****
                                 济南市历下区二环
                                   东路****
                                 广东省深圳市福田
                                  区景田路****
                                 济南市历下区雅居
                                   园****
                                 北京市朝阳区安翔
                                   里****
                                 济南市槐荫区南辛
                                  庄中街****
                                 济南市天桥区梁府
                                   小区****
                                 海口市琼山区米铺
                                   村****
                                 济南市历城区百花
                                   小区****
                                 济南市历下区友谊
                                  苑小区****
                                 济南市历下区科苑
                                   小区****
                                 济南市历下区燕子
                                  山小区****
                                济南市历城区七里
                                  河路****
                                安徽省合肥市蜀山
                                 区长江西路****
                                济南市历下区新泺
                                  大街****
                                济南市历城区华信
                                  路****
                                济南市历下区工业
                                  南路****
                                济南市历城区七里
                                  河路****
                                安徽省合肥市蜀山
                                 区环湖东路****
                                济南市历下区工业
                                  南路****
                                济南市历下区工业
                                  南路****
                                济南市历城区山大
                                  南路****
                                济南市历城区洪楼
                                  小区****
                                济南市历下区甸新
                                  东路****
                                济南市历城区百花
                                  小区****
                                济南市历下区新东
                                 方花园****
                                济南市历城区七里
                                  河路****
                                济南市历下区枫润
                                  山居****
                                济南市槐萌区外海
                                西子城市花园****
                                  济南市历城区华龙
                                    路****
                                  济南市历下区百合
                                    花园****
                                  济南市历城区山大
                                    路****
                                  济南市市中区二七
                                   新村南路****
                                  济南市历城区华能
                                    路****
                                  济南市历下区窑头
                                    小区****
                                  济南市天桥区前棋
                                    盘街****
      （1）杭州金灿
      杭州金灿现持有发行人股份 477.6527 万股，占比 7.23369%。根据杭州市市
场监督管理局 2018 年 12 月 10 日核发的《营业执照》，杭州金灿的基本情况如下：
统一社会信用代码        91330100589895758E
       名称       杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
       类型       有限合伙企业
 主要经营场所         杭州市下城区朝晖七区 61 幢 206 室
 执行事务合伙人        杭州金道（委派代表：张善良）
      成立日期      2012 年 3 月 15 日
      合伙期限      2012 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日
                股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
      经营范围      资担保、代客理财等金融服务）。
                              （依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，杭州金灿的出资结构如下：
序                                               认缴出资 认缴出资
                        合伙人                                          合伙人类型
号                                               额（万元） 比例
                    合计                           29,700      100%     ——
      杭州金灿的普通合伙人为杭州金道，其出资结构如下：
                                           戚国泉             潘云芳
       杨宏儒       张善良          李卫平          杭州金源投资有限公司                 俞会亮
                                     杭州金道
      根据杭州金灿说明并经核查，杭州金灿的实际控制人为杨宏儒。
      （2）潍坊鲁信
      潍坊鲁信现持有发行人股份 286.8596 万股，占比 4.34427%。根据潍坊高新
技术产业开发区市场监督管理局 2019 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，潍坊鲁
信的基本情况如下：
统一社会信用代码      91370700088908768J
     名称       潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）
     类型       有限合伙企业
主要经营场所        潍坊高新技术开发区金马路 9 号研发综合楼
执行事务合伙人       山东鲁信康大投资管理有限公司（委派代表：刘伯哲）
    成立日期      2013 年 12 月 20 日
    合伙期限      2013 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 18 日
              创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
              务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
    经营范围
              理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
    截至本律师工作报告出具之日，潍坊鲁信的出资结构如下：
                                            认缴出资额      认缴出资
序号              合伙人                                             合伙人类型
                                             （万元）       比例
              合计                              20,000    100%     ——
    潍坊鲁信的普通合伙人为山东鲁信康大投资管理有限公司，其出资结构如下：
    高思诗31%；康培强18%；逄晓鹏6.4%；
   王志滨5%；王仕立5%；高健5%；孙钢3%；
 尹崇志3%；高岩绪2.4%；张琪2.4%；安丰军2.4%；                          鲁信创业投资集团
  贺宗郛2.4%；胡文波2%；孙惠军2%；高莹2%；                              股份有限公司
   高春英2%；赵杰2%；刘永需2%；孟红梅2%                                （600783.SH）
 山东康大恒远投资                                               山东省高新技术创
 管理股份有限公司                 杨勇利                 张嘉智       业投资有限公司
                        山东鲁信康大投资管理有限公司
     根据潍坊鲁信说明并经核查，潍坊鲁信的实际控制人为高思诗。
     （3）重庆鼎恺
     重庆鼎恺现持有发行人股份 286.5916 万股，占比 4.34021%。根据重庆市酉
阳土家族苗族自治县工商局 2017 年 10 月 10 日核发的《营业执照》，重庆鼎恺的
基本情况如下：
统一社会信用代码         9150024205425708XX
      名称         重庆鼎恺投资中心（有限合伙）
      类型         有限合伙企业
                 重庆市酉阳县板溪镇金园大道 58 号 A-458 地块（重庆桃花源经济园
 主要经营场所
                 区）
 执行事务合伙人         王凯
     成立日期        2012 年 9 月 17 日
     合伙期限        2012 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 14 日
     经营范围        投资、投资管理咨询。
     截至本律师工作报告出具之日，重庆鼎恺的出资结构如下：
序号               合伙人               认缴出资额（万元） 认缴出资比例              合伙人类型
            合计                                 1,800    100%     ——
     重庆鼎恺的普通合伙人为 2 名自然人，其基本情况如下：
序号         姓名               身份证号                        住址
     根据重庆鼎恺说明并经核查，重庆鼎恺的实际控制人为王凯。
     （4）山西同仁
     山西同仁现持有发行人股份 274.4091 万股，占比 4.15572%。根据山西省晋
中市工商局 2018 年 10 月 31 日核发的《营业执照》及合伙协议，山西同仁的基
本情况如下：
统一社会信用代码         91140700586189305F
      名称         山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）
      类型         合伙企业
 主要经营场所          山西省晋中市榆次区锦纶东街 380 号东隽苑小区 2 号楼二层 209-2
 执行事务合伙人         山西典石股权投资管理有限公司（牟勇）
     成立日期        2011 年 11 月 29 日
     合伙期限        2011 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 15 日
                 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
     经营范围        权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，山西同仁的出资结构如下：
                                                     认缴出资额            认缴出资
序号                        合伙人                                                     合伙人类型
                                                      （万元）             比例
                       合计                                    16,500        100%     ——
     山西同仁的普通合伙人为山西典石股权投资管理有限公司，其出资结构如下：
                                          赵金萍14.82%；杨爱萍14.82%；王琦8.89%；郑培
山西证券股份有限                                  松8.89%；梁守明5.93%；樊芙莉5.93%；叶映红
公司（002500.SZ）                   李登成       5.93%；孙财乐5.93%；潘维珍2.96%；周雪松2.96%
     格林大华期                                                               山西普惠创业信息技术
     货有限公司               孙东明        潘秀江        陈恩惠           黄元芝         合伙企业（有限合伙）
 中融融达资产管理有限公司                                                中融联合投资管理有限公司
                                山西典石股权投资管理有限公司
     根据山西同仁说明并经核查，山西同仁的实际控制人为孙东明。
     （5）济南实信
  济南实信现持有发行人股份 245.5491 万股，占比 3.71866%。根据济南高新
技术产业开发区管委会市场监管局 2016 年 10 月 18 日核发的《营业执照》，济南
实信的基本情况如下：
统一社会信用代码     913701000611790597
       名称    济南实信投资合伙企业（有限合伙）
       类型    有限合伙企业
             山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 2 号楼（创业广场 B 座）
 主要经营场所
             南跨中厅房间
 执行事务合伙人     罗德敏
   成立日期      2013 年 3 月 29 日
   合伙期限      2013 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 28 日
             以自有资金进行投资；投资咨询（不含证券、期货）
                                   （未经金融监管
   经营范围      部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据济南实信设立时的《合伙协议》，济南实信设立时共 23 名合伙人，合伙
人及其出资情况如下：
 序号         合伙人          认缴出资额（万元）                  认缴出资比例       合伙人类型
        合计                 393.4694           100%     ——
限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致决议同意：罗德敏减少其认缴出资额
及实缴出资额 4.5000 万元；薛大力减少其认缴出资额及实缴出资额 27.84 万元；
刘昆减少其认缴出资额及实缴出资额 25.2239 万元；付德海减少其认缴出资额及
实缴出资额 10.3560 万元；胡小丰减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0001 万元；
鲍伟减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0000 万元；张志勇减少其认缴出资额及
实缴出资额 10.0000 万元；郭剑减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0000 万元；
曹明海减少其认缴出资额及实缴出资额 8.0000 万元；刘维宏减少其认缴出资额
及实缴出资额 5.0001 万元；罗东洋减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0001 万元；
王绪启减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0001 万元；王乃刚减少其认缴出资额
及实缴出资额 5.0000 万元；张中减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0000 万元；
范守振减少其认缴出资额及实缴出资额 4.0000 万元；王晶减少其认缴出资额及
实缴出资额 3.0000 万元。
  本次出资变更后至今，济南实信共 21 名合伙人，合伙人及其出资情况如下：
 序号       合伙人      认缴出资额（万元）             认缴出资比例       合伙人类型
       合计                  245.5491          100%     ——
  济南实信的普通合伙人为罗德敏，其身份证号为 422428196911******，住
址为济南市历城区七里河路****。
  （6）天津多盈
  天津多盈现持有发行人股份 238.8264 万股，占比 3.61685%。根据天津市河
北区市场监督管理局 2019 年 8 月 16 日核发的《营业执照》，天津多盈的基本情
况如下：
统一社会信用代码         9112010557234030X5
      名称         天津多盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
      类型         有限合伙企业
 主要经营场所          天津市河北区光复道街进步道 38 号（津都大厦 B 座 507-19）
执行事务合伙人          邹方平
     成立日期        2011 年 4 月 28 日
     合伙期限        2011 年 4 月 28 日至 2041 年 4 月 27 日
                 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
     经营范围        关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
                 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
     截至本律师工作报告出具之日，天津多盈的出资结构如下：
序号           合伙人              认缴出资额（万元） 认缴出资比例                      合伙人类型
      山东赛克赛斯控股发展有
          限公司
            合计                                10,000        100%     ——
     天津多盈的普通合伙人为 4 名自然人，其基本情况如下：
序号         姓名               身份证号                             住址
     根据天津多盈说明并经核查，鉴于天津多盈通过由全体普通合伙人组成的执
行事务小组按一人一票决议方式执行事务，其无实际控制人。
     （7）重庆潜龙
     重庆潜龙现持有发行人股份 186.6985 万股，占比 2.82741%。根据重庆两江
新区市场和质量监督管理局 2016 年 9 月 20 日核发的《营业执照》，重庆潜龙的
基本情况如下：
统一社会信用代码        91500000MA5U7HKK99
         名称     重庆潜龙一号投资中心（有限合伙）
         类型     有限合伙企业
 主要经营场所         重庆市北部新区星光大道 90 号 16-办公
 执行事务合伙人        上海联卡企业管理服务有限公司
     成立日期       2012 年 3 月 21 日
     合伙期限       2012 年 3 月 21 日至永久
                利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
     经营范围
                存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
     截至本律师工作报告出具之日，重庆潜龙的出资结构如下：
                                             认缴出资额      认缴出资
序号                  合伙人                                               合伙人类型
                                              （万元）       比例
                合计                             1,300          100%     ——
     重庆潜龙的普通合伙人为上海联卡企业管理服务有限公司，其出资结构如下：
 序号                 股东               认缴出资额（万元）                   认缴出资比例
               合计                                  1,100                100%
     根据重庆潜龙说明并经核查，重庆潜龙的实际控制人为王建。
  （8）深圳恒洲信
  深圳恒洲信现持有发行人股份 159.2176 万股，占比 2.41123%。根据深圳市
市场监督管理局 2018 年 6 月 27 日核发的《营业执照》并经登录深圳市商事登记
簿查询系统查询，深圳恒洲信的基本情况如下：
统一社会信用代码    91440300752531007M
      名称    深圳市恒洲信投资有限公司
      类型    有限责任公司
            深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路 1 号盛唐商务大厦东座
      住所
  法定代表人     樊五洲
  注册资本      1,000 万元
  成立日期      2003 年 8 月 7 日
  营业期限      2003 年 8 月 7 日至永久
            投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理，信息咨询，国
  经营范围      内贸易。（以上不含证券、保险、银行业务、人才中介服务、专营、
            专控、专卖商品及其它限制项目）
  截至本律师工作报告出具之日，深圳恒洲信的出资结构如下：
 序号             股东               认缴出资额（万元）      认缴出资比例
           合计                           1,000        100%
  根据深圳恒洲信说明并经核查，深圳恒洲信的实际控制人为樊五洲。
  （9）杭州金道
  杭州金道现持有发行人股份 10 万股，占比 0.15144%。根据杭州市下城区市
场监督管理局 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》，杭州金道的基本情况如下：
统一社会信用代码    913301030678718123
      名称    杭州金道志远投资管理有限公司
   类型    有限责任公司
   住所    杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2301 室 C 座
 法定代表人   杨宏儒
  注册资本   500 万元
  成立日期   2013 年 5 月 6 日
  营业期限   2013 年 5 月 6 日至 2033 年 5 月 5 日
         服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济
  经营范围   信息咨询（除商品中介）。其他无需报经审批的一切合法项目。
                                    （依法
         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本律师工作报告出具之日，杭州金道的出资结构，详见本节之“2. 企
业股东的基本情况及持股比例”之“（1）杭州金灿”。
  根据杭州金道说明并经核查，杭州金道的实际控制人为杨宏儒。
  （二）发起人合规性
  发行人全体发起人的住所均在境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
  （三）发起人的出资
对应普联有限的净资产出资，普联有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本
所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。
存在法律障碍或风险。
  （四）关于私募投资基金的核查
  根据《证券投资基金法（2015年修订）》
                     《私募投资基金监督管理暂行办法》
（中国证监会令第105号）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（中基协发[2014]1号）等法律法规、自律规则之规定：
  私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
  私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成
为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后20个工
作日内，进行私募投资基金备案。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人有企业股东9名，分别为杭州金灿、
潍坊鲁信、重庆鼎恺、山西同仁、济南实信、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信
以及杭州金道。经审阅该等企业股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章
程/合伙协议、填写的调查问卷等资料，并经登录中国证券投资基金业协会信息
公示系统查询，核查结果如下：
  （1）杭州金灿
  杭州金灿系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
  杭州金灿已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD4153，管理人为杭州金道，托管人为中信银行
股份有限公司浙江分行。杭州金道已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基
金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编号为 P1001841。
   （2）潍坊鲁信
   潍坊鲁信系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
   潍坊鲁信已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD5576，管理人为山东鲁信康大投资管理有限公
司，托管人为中信银行股份有限公司。山东鲁信康大投资管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人
登记证明》，编号为 P1008159。
   （3）重庆鼎恺
   重庆鼎恺系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
   重庆鼎恺已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 S26254，管理人为重庆中冶泊达股权投资基金管
理有限公司。重庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编
号为 P1003893。
   （4）山西同仁
   山西同仁系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
   山西同仁已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD6729，管理人为山西典石股权投资管理有限公
司。山西典石股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资
基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》，编号为 P1000962。
   （5）济南实信
  济南实信系其合伙人合意共同设立的合伙企业，不存在以非公开方式向投资
者募集资金设立的情形，其合伙人不存在代他人出资或持有财产份额的情形。此
外，济南实信的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  因此，济南实信不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
  （6）天津多盈
  天津多盈系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
  天津多盈已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 S25584，管理人为山东多盈股权投资管理有限公
司，托管人为中国工商银行股份有限公司。山东多盈股权投资管理有限公司已在
中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管
理人登记证书》，编号为 P1004004。
  （7）重庆潜龙
  重庆潜龙系以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，属于私募投资基金。
  重庆潜龙已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案并取得《私募
投资基金备案证明》，编号为 SD5369，管理人为上海联卡企业管理服务有限公
司。上海联卡企业管理服务有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资
基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》，编号为 P1007981。
  （8）深圳恒洲信
  深圳恒洲信系其股东合意共同设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向
投资者募集资金设立的情形，其股东不存在代他人出资或持有股权的情形。此外，
深圳恒洲信的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  因此，深圳恒洲信不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
  （9）杭州金道
  杭州金道系其股东合意共同设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，其股东不存在代他人出资或持有股权的情形。此外，
杭州金道的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  因此，杭州金道不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据该等规则履行基金备案程序。
  （五）实际控制人
  发行人的控股股东和实际控制人为王虎、蔺国强，最近两年内未发生变化。
  （1）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号，以下简称《适用意见》）第二条之规定认定王虎、蔺国强为实际控
制人。
  ①自 2006 年 2 月至今，王虎、蔺国强一直为普联有限和发行人的前两大股
东（直接持股或间接持股）。截至目前，王虎、蔺国强持有发行人股份比例分别
为 14.29762%、14.27697%，合计为 28.57459%。除第三大股东机构投资者杭州
金灿及其一致行动人杭州金道合计持股 7.38513%外，剩余 45 名股东持股比例均
不足 5%。因此，鉴于发行人股权较为分散，王虎、蔺国强虽持股绝对比例不高，
但相对高于其余股东，且差距明显。
  ②鉴于以上持股基础，自 2006 年 2 月至今，王虎、蔺国强能够对普联有限
股东会或发行人股东大会产生重大影响。二人在股东会或股东大会决策中一致行
动，向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表
决前，均先行协商，取得一致意见。经核查普联有限 2006 年 2 月以来的历次股
东会会议资料，以及发行人于 2014 年 8 月创立至今的历次股东大会会议资料，
该二人在普联有限的历次股东会和普联股份的历次股东大会决议中的表决意见
未见分歧。王虎、蔺国强通过一致行动，得以对股东会（股东大会）决议形成重
大影响。
   ③自 2003 年 9 月至今，王虎一直担任普联有限和发行人的董事长/副董事长，
并于 2003 年 9 月至 2012 年 9 月期间兼任普联有限总经理；自 2003 年 9 月至今，
蔺国强一直担任普联有限和发行人的董事/董事长兼副总经理/总经理。两人在董
事会决策中一致行动，向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，
均事先协商，取得一致意见。经核查普联有限 2003 年 9 月以来的历次董事会会
议资料，以及发行人创立以来的历次董事会会议资料，该二人在普联有限和普联
股份的历次董事会决议中表决意见未见分歧。王虎、蔺国强通过一致行动，得以
对董事会决议形成重大影响。
   ④基于其股东及董事身份，王虎、蔺国强有权提名董事及高级管理人员人选。
自 2006 年 2 月至今，王虎、蔺国强通过对股东会（股东大会）、董事会决议形成
重大影响，得以支配发行人及其前身董事及高级管理人员的任免。
   综上，结合发行人发展历程，根据《适用意见》第二条，通过审查相应的股
权投资关系、对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素，可认定王虎、蔺国强为发行人的实际控制人。
   （2）认定王虎、蔺国强为实际控制人符合《适用意见》第三条关于“多人
共同拥有公司控制权”之规定
   ①自 2006 年 2 月至今，王虎、蔺国强一直为普联有限和发行人的前两大股
东（直接持股或间接持股），直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，
符合《适用意见》第三条第一款第（一）项之规定。
   ②经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并相应制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他组织制度与内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责。根据致同出具的《内部控制
鉴证报告》，发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布
的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关
的有效的内部控制。因此，发行人公司治理结构健全、运行良好，王虎、蔺国强
共同拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《适用意见》第三条第一
款第（二）项之规定。
  ③自 2006 年 2 月至今，作为普联有限和发行人的前两大股东（直接持股或
间接持股），王虎、蔺国强在股东会（股东大会）、董事会决策中一致行动，在提
案或表决前，均先行协商，取得一致意见，以使表决一致。为保持对发行人的共
同控制权，王虎、蔺国强对一致行动作出了合法、有效的安排，并于 2015 年 3
月 17 日签署了《一致行动协议》，确认了历史上的一致行动关系并承诺在发行人
日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对发行人生产经营及
其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权保持一致（若无法
达成一致则以王虎意见为准），期限为协议签署日至发行人上市之日起三年。王
虎、蔺国强能够共同对发行人的股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响，
该等影响最近三年内已稳定存在、真实有效，且在首发后三年内将持续存在，符
合《适用意见》第三条第一款第（三）项之规定。
  ④王虎、蔺国强已作出承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。该等股份锁定承诺有利于公司控制权稳定，符合
《适用意见》第三条第二款规定的判断因素。
  ⑤自 2017 年 1 月 1 日至今，持有发行人股份比例最高的股东一直为王虎，
该持股状况亦不存在重大不确定性，不属于《适用意见》第三条第三、四款规定
的“视为公司控制权发生变更”的情形。
  发行人其他持股董事、监事及高级管理人员、部分其他股东（任炳章、相洪
伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、李
守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚）已于 2020 年 3 月出具《关于股份锁定期限的
承诺》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。此外，该等人员已于 2020 年 3 月与实际控制人王虎、蔺国强共同签署
《一致行动协议》，确认其历史上的一致行动关系并承诺在发行人日常生产经营
及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对发行人生产经营及其他重大决策
事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权保持一致（若无法达成一致则以
王虎意见为准），期限为协议签署日至发行人上市之日起三年。以上股份锁定期
限之延长及一致行动协议之签署有利于实际控制人控制权在未来更长期间内保
持稳定，避免因决策分歧导致发行人决策效率下降。
  经核查，上述其他持股董事、监事及高级管理人员、部分其他股东（任炳章、
相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、
李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚），连同实际控制人王虎、蔺国强，现时合计
持有发行人 53.34369%的股份。根据发行方案，前述人员于本次发行（以发行上
限 2,210 万股计算）后，仍将合计持有发行人 39.96716%的股份。
  综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人的
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人最近两年内实
际控制人未发生变更。
   七、发行人的股本及演变
  核查过程：
  就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                               （1）发
行人及其前身普联有限自设立以来的全套工商注册登记材料；
                          （2）发行人股东出
具的承诺及确认；（3）本律师工作报告正文第四章查验的其他文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
  发行人系由普联有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在普联有限的出
资比例持有发行人相应数额的股份，详见本律师工作报告正文第四章第（二）节
之“1. 2014 年 8 月，普联有限整体变更为股份有限公司”。
  本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
  （二）发行人设立以来曾发生股份转让，并新增股东杭州金道，具体参见本
  （三）根据发行人的工商档案、各股东填写的调查问卷及出具的声明，并经
本所律师核查，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他
第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
  八、发行人的业务
  核查过程：
  就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                           （1）发行人及其
分公司、境内子公司的现时营业执照、业务经营所涉资质或备案文件；
                              （2）发行
人境外子公司的主体资格文件、境外法律意见书；（3）发行人的业务经营合同；
（4）致同出具的《审计报告》。
  核查内容及结果：
  （一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
  普联股份现时《营业执照》
             （统一社会信用代码 913701007317289784）列示
的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外
包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的
技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络设
备的批发；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
电子信息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；
安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。普联股份的经营范围已经
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准备案。
  就系统集成服务，普联股份现持有国家保密局 2018 年 5 月 23 日核发的《涉
密信息系统集成资质证书》（编号 JCJ251800535），资质等级为甲级，业务种类
为系统集成/软件开发，适用地域为全国，有效期至 2021 年 5 月 22 日。
  就进出口业务，发行人现持有 2019 年 2 月 21 日加盖对外贸易经营者备案登
记专用章（山东济南）的《对外贸易经营者备案登记表》（编号 03541107）；发
行人现持有中华人民共和国泉城海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》
（海关编码 3701366240，检验检疫备案号 3707400424）。
  （1）深圳分公司
  深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询系统公示的深圳分公
司之现时经营范围为“办公自动化软件、生产过程自动化软件、设备、电子产品、
计算机软件与系统产品的技术开发、技术咨询；以服务外包方式从事软件开发；
销售总公司生产的产品（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）”。深圳分公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准备案。
  （2）新疆分公司
  新疆分公司现时《营业执照》
              （统一社会信用代码 916501000802448054）列
示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的
外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品
的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计算机硬件及网络
设备的批发。
     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新疆分公司的经营范围已经新疆维吾尔自治区工商局核准备案。
  （3）成都分公司
  成都分公司现时《营业执照》
              （统一社会信用代码 91510100099406536G）列
示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发、测试及业务流程的外包；办公
设备、电子产品的技术开发；计算机系统集成服务；计算机软硬件及网络设备批
发；货物进出口；多媒体设计；动漫设计；安防工程、电力工程、计算机网络工
程施工（工程类凭资质许可证经营）；软件技术咨询。
                       （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。成都分公司的经营范围已经成都市工商
局核准备案。
  （4）巴州分公司
  巴州分公司现时《营业执照》
              （统一社会信用代码 916528013973485226）列
示的经营范围为“计算机软件及系统产品的开发，软件开发、测试及业务流程的
外包服务，软件实施咨询，办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品
的技术开发、生产，销售本公司生产的产品，系统集成服务，计算机硬件及网络
设备的批发，进出口业务，电子信息产品的技术开发、生产，多媒体课件设计、
制作，动漫产品设计、制作，安防工程，电力工程施工总承包，计算机网络系统
工程。（管控要素除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。巴州分公司的经营范围已经库尔勒市工商局核准备案。
  （1）北京中瑞
  北京中瑞现时《营业执照》
             （统一社会信用代码 911101086003715502）列示
的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设
备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。北京中瑞的经营范围已经
北京市东城区市场监督管理局核准备案。
  （2）合肥朗霁
  合肥朗霁现时《营业执照》
             （统一社会信用代码 913401007467731301）列示
的经营范围为“计算机软件开发、咨询、服务；计算机系统集成、网络工程；企
业管理软件应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。合肥朗霁的经营范围已经合肥市工商局核准备案。
  （3）上海中瑞
  上海中瑞现时《营业执照》
             （统一社会信用代码 913101126929114376）列示
的经营范围为“计算机软件开发、设计、制作、销售，计算机系统集成，从事网
络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。上海中瑞的经营
范围已经上海市闵行区市场监督管理局核准备案。
  （4）普联数科
  普联数科现时《营业执照》
             （统一社会信用代码 91370100560765319H）列示
的经营范围为“数字技术、计算机软件及系统的技术开发；软件信息咨询；办公
自动化设备、电子产品的技术开发、生产；信息系统集成服务；计算机硬件及网
络设备的批发；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；电力
工程施工总承包；计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。普联数科的经营范围已经济南高新技术产业开发区
管委会市场监管局核准备案。
  普联数科现持有 2015 年 11 月 17 日加盖对外贸易经营者备案登记专用章（山
东济南）的《对外贸易经营者备案登记表》（编号 02426612）。
  经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的业务未超出其营业执照所
列示的经营范围，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，其从事业务经营具备必要的业务资质。
  （二）发行人的境外经营情况
  发行人主要通过普联香港、普联大阪在中国大陆以外开展经营活动。
  根据现时有效的商业登记证，普联香港的业务性质为“软件及电子产品技术
开发，咨询，生产及销售”。根据香港法律意见书，普联香港从事上述业务，毋
需取得任何香港政府批准或许可；普联香港一直合法营运、不存在违反任何香港
法律或法规的情况、或有任何影响其持续营运的法律障碍；除上述业务以外，普
联香港并无从事任何其他业务。
  根据现时有效的公司章程，普联大阪的经营范围为“计算机系统和软件的规
划、制作、开发、进出口、销售、租赁、维护和咨询业务；计算机、通信设备和
其他信息技术设备的进出口、销售和租赁业务；计算机系统、软件和其他系统的
验证业务；信息服务和提供信息服务业务；计算机技术人员的教育、培训和技术
指导业务；笔译、口译和文件编制业务；电子商务和进出口贸易业务；前述各项
业务相关技术人员的派遣业务；劳动者派遣业务；有偿职业介绍业务；前述各项
业务附带或相关的所有业务”。根据日本法律意见书，普联大阪现时业务经营在
上述经营范围内；其从事上述业务，无需取得任何许可或登记；尽其所知，普联
大阪合法经营上述业务，该等业务经营未违反任何日本法律规定。
  （三）发行人的业务未发生重大变更
  根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合同及其
声明，发行人的主营业务系为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，
近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。
  （四）发行人的主营业务突出
  发行人主营业务系为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务。根
据《审计报告》，发行人最近三年的营业收入状况为：
                                                       单位：元
     年度      2019 年度            2018 年度          2017 年度
    营业收入     367,771,593.63     293,194,117.39   276,962,399.78
  主营业务收入     367,173,919.10     293,126,430.12   276,962,399.78
  根据《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入均占其营业收入的 99%
以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营
  根据发行的说明，并经本所律师核查，发行人未出现相关法律、法规、规章、
规范性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施
以查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，亦不存在现行法律法规和规范性文件
禁止、限制其开展目前业务之情形。
  本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  核查过程：
  就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人股东填写的调查问卷或出具的其他说明；（2）发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷或出具的其他说明；
                     （3）发行人关联企业的营业执
照、公司章程/合伙协议、工商查询资料或国家企业信用信息公示系统查询报告
等；
 （4）致同出具的《审计报告》；（5）发行人报告期内关联交易的相关协议、
内部审议文件；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
（7）发行人的《公司章程》
            《股东大会议事规则》
                     《董事会议事规则》
                             《独立董事
制度》
  《关联交易管理办法》；
            （8）发行人实际控制人王虎、蔺国强出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》；
           （9）发行人持股比例 5%以上股东出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》；（10）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》
及其他申报材料。
  核查内容及结果：
  （一）发行人的关联方
  依据《公司法》及《创业板上市规则》
                  《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》
 （财会[2006]3 号）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据董事、监
事及高级管理人员填写的调查问卷并经公开检索，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的主要关联方包括：
  发行人的控股股东及实际控制人为王虎、蔺国强，其基本情况参见本律师工
作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
     截至本律师工作报告出具之日，除王虎、蔺国强外，持有发行人 5%以上股
份的股东为杭州金灿，杭州金灿之基本情况参见本律师工作报告正文之“六、发
起人和股东（实际控制人）”。
     发行人的关联自然人包括发行人的董事（含控股股东及实际控制人）、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
     发行人现行董事（含控股股东及实际控制人）、监事、高级管理人员的有关
情况，详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
     赵炜在过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员，于 2019 年 7 月卸任，故其
及其关系密切的家庭成员亦在关联自然人之列。刘维宏在过去 12 个月内曾任发
行人职工代表监事，于 2020 年 2 月卸任，故其及其关系密切的家庭成员亦在关
联自然人之列。
其他企业（发行人附属公司及参股公司除外）
    关联人        关联企业5                    关联关系说明
                                  蔺国强兄弟蔺国岐持股 55%，并任董事
          济南泛斯特科技有限公司
    蔺国强                           长、总经理
          济南安迪信息技术有限公司            蔺国强兄弟蔺国岐持股 90%，并任执行董
 需要说明的是，上海通软科技有限公司、上海国强通用软件有限公司、青岛浪潮国强软件有限公司、北
京陆原浪潮软件有限公司、普安联盟软件技术（北京）有限公司已分别于 2005 年、2006 年、2005 年、2001
年、2003 年被吊销营业执照，均已多年无业务经营。
根据蔺国强、王虎出具的声明，其在上海通软科技有限公司、上海国强通用软件有限公司、青岛浪潮国强
软件有限公司、北京陆原浪潮软件有限公司的任职及/或持股关系系因早期在浪潮集团山东通用软件有限公
司任职所致，因事隔多年且其未持有该等公司之证照印章、财务账册等资料，其未能办理该等公司被吊销
后的注销手续。
根据王虎出具的声明，因事隔多年且其未持有普安联盟软件技术（北京）有限公司之证照印章、财务账册
等资料，其未能办理该公司被吊销后的注销手续。普安联盟软件技术（北京）有限公司的相关情况，参见
本律师工作报告正文第二十二章之（一）3（1）②(II)。
                             事、总经理
      滨州市沾化区融荣公路工程有限公        蔺国强姐妹蔺爱丽持股 100%，任执行董
      司                      事、总经理
      滨州市沾化区瑞雪农作物种植专业        蔺国强姐妹蔺爱丽系成员之一并任法定
      合作社                    代表人
                             蔺国强任董事并持股 9%，王虎任董事长
      上海通软科技有限公司
                             并持股 10%
      上海国强通用软件有限公司           王虎任董事长
      青岛浪潮国强软件有限公司           王虎任董事
王虎    北京陆原浪潮软件有限公司           王虎任副董事长
      普安联盟软件技术（北京）有限公司       王虎任董事
                             王虎兄弟的配偶林永香持股 70%并任执
      济南汇通达实业有限公司
                             行董事、总经理
张廷兵   ——                     ——
冯学伟   ——                     ——
      杭州荷钰投资管理合伙企业（有限合       张善良任执行事务合伙人并持有 50%份
      伙）                     额
      杭州金灿股权投资管理有限公司         张善良任董事
      世纪金榜集团股份有限公司           张善良曾任董事，已于 2019 年 12 月卸任
      北京荷塘国际健康创业投资管理有
                             张善良任董事并持股 10%
      限公司
张善良
      北京荷塘清健生物科技有限公司         张善良任董事、经理
      北京万国华皓信息系统有限公司         张善良曾任董事，已于 2020 年 6 月注销
      杭州金道                   张善良任总经理
      杭州荷清投资管理有限公司           张善良任经理
      荷塘创业投资管理（北京）有限公司       张善良任董事
      重庆鼎恺                   王凯任执行事务合伙人
      重庆中冶泊达股权投资基金管理有
                             王凯任经理
王凯    限公司
      上海东炫房地产营销中心            王凯曾持股 100%，已于 2019 年 6 月注销
      重庆融诺投资咨询事务所            王凯之父王树宾持股 100%
                             王凯之父王树宾持股 100%，并任执行董
      重庆恒亦明物联网科技有限公司
                             事、总经理
      盛世乐居（重庆）科技有限公司         王凯之父王树宾持股 70%
      东营元盛资产评估有限公司           司潮持股 54%，并任执行董事、总经理
      东营华盛财务管理咨询有限公司         司潮任董事长
      山东同盛会计师事务所有限公司         司潮曾任董事，已于 2019 年 5 月卸任
司潮    胜利油田中胜实业有限公司           司潮之夫邓兴中任董事长、总经理
                             司潮之夫邓兴中曾任董事，已于 2020 年 2
      东营胜泰大厦有限公司
                             月卸任
                             司潮之夫邓兴中曾任董事，已于 2020 年 2
      胜利油田孚特工贸有限公司
                             月卸任
孟翔    山东高行律师事务所              孟翔任首席合伙人、主任律师
王瑞金   ——                     ——
石连山   ——                     ——
      天津多盈                   邹方平任执行事务合伙人
                             邹方平任执行董事、经理，其女邹冰阳持
      中兴盛世投资有限公司
                             股 90%
      山东百思特医药有限公司            邹方平持股 90%，并任执行董事、总经理
      山东中兴盛世资本管理有限公司         邹方平持股 85%，并任执行董事、总经理
      东莞市盛和化工有限公司            邹方平任董事长
                             邹方平任董事长、邹方平兄弟邹方明任董
      山东多盈股权投资管理有限公司
                             事
邹方平   山东多润投资管理有限公司           邹方平任董事、总经理
      淄博市周村区宏信小额贷款股份有
                             邹方平任董事
      限公司
      山东医科元多能干细胞生物工程有        邹方平任董事长、总经理，邹方平兄弟邹
      限公司                    方明任董事
      山东多盈领新创业投资管理有限公
                             邹方平任董事长
      司
                             邹方平任董事长、邹方平兄弟邹方明任董
      多盈投资管理股份有限公司
                             事
      山东宏信化工股份有限公司           邹方平任董事长
山东星科智能科技股份有限公司          邹方平任董事
吴江近岸蛋白质科技有限公司           邹方平任董事
中兵航联科技股份有限公司            邹方平任董事
                        邹方平曾任董事长，已于 2019 年 8 月卸
山东华安新材料有限公司
                        任
山东华安近代环保科技有限公司          邹方平曾任董事，已于 2019 年 12 月卸任
济南市高新区东方小额贷款股份有
                        邹方平曾任董事，已于 2020 年 1 月卸任
限公司
上海赛星商务咨询有限公司            邹方平兄弟邹方明持股 99.19%
                        邹方平兄弟邹方明持股 98.53%并任执行
山东赛尔企业管理咨询有限公司
                        董事、总经理
山东多盈节能环保产业创业投资有
                        邹方平兄弟邹方明任董事长
限公司
青岛市莱西三鹤血液透析中心有限
                        邹方平兄弟邹方明任执行董事、经理
公司
滕州三鹤血液透析有限公司            邹方平兄弟邹方明任执行董事、经理
平邑三鹤血液透析有限公司            邹方平兄弟邹方明任执行董事、总经理
赛克赛斯生物科技股份有限公司          邹方平兄弟邹方明任董事长
济南三鹤医药有限公司              邹方平兄弟邹方明任执行董事
                        邹方平兄弟邹方明任执行董事、邹方平兄
山东赛克赛斯化工有限公司
                        弟邹方超任经理
山东赛克赛斯控股发展有限公司          邹方平兄弟邹方明任执行董事、总经理
夏津三鹤血液透析有限公司            邹方平兄弟邹方明任执行董事、经理
山东赛克赛斯氢能源有限公司           邹方平兄弟邹方明任董事长
齐鲁三鹤血液透析服务管理有限公
                        邹方平兄弟邹方明任执行董事
司
山东赛克赛斯新材料有限公司           邹方平兄弟邹方明任执行董事、总经理
山东三鹤血液透析服务管理有限公
                        邹方平兄弟邹方明任执行董事、经理
司
广东省赛克赛斯氢能科技有限公司         邹方平兄弟邹方明任执行董事
济南邹氏经贸有限责任公司            邹方平兄弟邹方明持股 100%
                             邹方平兄弟邹方明曾任董事长，已于 2020
      聊城市方明健康管理服务有限公司
                             年 2 月注销
                             邹方平兄弟邹方明曾任执行董事，已于
      新余赛克赛斯生物科技有限公司
                             邹方平兄弟邹方明曾任执行董事、总经
      山东赛克赛斯氢能源销售有限公司
                             理，已于 2019 年 11 月注销
                             邹方平兄弟邹方明曾任执行董事、总经
      山东赛克赛斯医药销售有限公司
                             理，已于 2019 年 11 月注销
王勇    ——                     ——
                             任炳章兄弟任辉任执行董事、总经理，任
      山东益友德能源有限公司
                             炳章与任辉分别持股 40%
                             任炳章兄弟任辉系成员之一并任法定代
      郯城县锦兴养殖农民专业作合作社
                             表人
      郯城马头镇宏顺加油站             任炳章兄弟任辉持股 100%
任炳章
      北京泛华国金工程咨询有限公司         任炳章配偶的兄弟李军任董事、副总经理
      北京清电科技有限公司             任炳章配偶的兄弟李正强任经理
                             任炳章配偶的兄弟李正强任执行董事、经
      北京清电热源科技有限公司
                             理
      保定市殷图思创科技开发有限公司        任炳章配偶的兄弟李正强任董事
相洪伟   ——                     ——
李燕冬   ——                     ——
聂玉涛   ——                     ——
赵炜    ——                     ——
                             刘维宏兄弟刘维华持股 51.42%，并任董事
      潍坊华诺生物科技有限公司
                             长、经理
刘维宏
      潍坊华诺医药科技有限公司           刘维宏兄弟刘维华任董事长
      潍坊开发区鲁台化工厂             刘维宏兄弟刘维华任法定代表人
  经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接/间接持有 6 家子公司、
之“1. 长期股权投资（及分公司）”。
  此外，发行人曾有 2 家子公司于报告期内注销，具体如下：
  （1）普联超擎
  普联超擎，系一家 2013 年 10 月 23 日设立于成都市的有限公司，注销前经
营范围为“开发、销售软件；计算机系统集成；计算机信息技术咨询；数据处理
和存储服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”，
已于 2019 年 8 月 14 日注销。自设立时起至注销时止，普联超擎一直由普联有限
/发行人直接持有 75%的股权。
  （2）普联聚品
  普联聚品，系一家 2015 年 12 月 2 日设立于宁波市的有限公司，注销前经营
范围为“食品、日用品、化妆品、电子产品的批发、零售及网上销售；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技
术除外）；自主选择经营其他一般经营项目。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，已于 2017 年 10 月 11 日注销。自设立时起至注
销时止，普联聚品一直由发行人通过普联数科持有 100%的股权。
  经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人参股公司控制的企业有 1 家，
即武汉东文的全资子公司湖北东文。根据襄阳市市场监督管理局 2020 年 4 月 9
日核发的《营业执照》，湖北东文的基本情况如下：
统一社会信用代码    91420600MA49EXKB6G
   名称       普联东文湖北数据服务有限公司
   类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   住所       襄阳市高新区东风汽车大道 8 号东风社区 209 办公室（住所申报）
  法定代表人     朱华
  注册资本      150 万元
  成立日期      2020 年 4 月 9 日
  营业期限      长期
            数据处理与存储服务；智能领域、软件、网络领域、信息领域内技
  经营范围
            术的开发；区块链技术研发、技术咨询、技术服务、成果转让；信
                 息系统集成服务；软件服务外包；互联信息服务；物联网信息安全
                 技术服务；电子产品、非专控通信设备、计算机软硬件的销售；科
                 技中介服务；企业征信服务；企业征信业务咨询、调查、采集、保
                 存、整理服务（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
                 验）；企业管理咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；法律信息
                 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）最近三年发行人与关联方之间的重大关联交易
   本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过 100 万元，
或虽未达到上述金额，但本所律师认为对交易一方或双方有重要意义的关联交易。
上述所称“重大关联交易”不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交
易。
   根据《审计报告》及发行人提供的相关材料并经本所律师核查，申报期内，
发行人及其子公司与关联方之间有如下重大关联交易：
   （1）采购商品、接受劳务
                                                         单位：元
  关联方       关联交易内容    2019 年度        2018 年度        2017 年度
 合肥耀安        外协服务                      531,981.12
 武汉东文        外协服务       434,656.12     435,239.16    1,618,867.90
   ①向合肥耀安采购
业（集团）有限责任公司培训信息化系统项目建设合同书》，约定由发行人承建
淮北矿业培训信息化系统项目。同年 12 月 12 日，发行人与合肥耀安签署《淮北
矿业（集团）有限责任公司培训信息化系统项目技术开发服务合同书》，约定由
合肥耀安为发行人的前述项目提供技术开发支持。2018 年度该项关联交易金额
   ②向武汉东文采购
   (I) 2017 年度
定发行人委托武汉东文为中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司所属地
市销售公司委托的加油站管理公司提供财务代账及技术服务，费用与服务终止期
限均以发行人与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司所属地市销售公
司签订或续签的委托服务合同约定为准。同月，发行人与武汉东文签署《关于〈委
托财务代账及技术服务合同〉的补充协议》，约定普联股份在不同年度收取的客
户服务费总款项，将按不同比例向武汉东文支付，具体如下：2017 年支付比例
为 100%，2018 年支付比例为 90%，2019 年及以后支付比例为 85%。2017 年度
该项关联交易金额总计 161.89 万元。
《关于终止与普联软件股份有限公司委托管理站代理记账服务协议的函》，提议
以 2017 年 12 月 31 日为基准解除代理相关协议。基于此，发行人与武汉东文上
述代理记账关联交易亦自 2018 年起未再发生。
   (II) 2018 年度
《技术服务合同》，约定发行人为对方提供“飞票共享平台”软件技术服务及数
据服务，为对方各站点的软件使用提供技术指导和日常维护服务，服务期限至
人将前述技术服务项目委托至武汉东文实施。2018 年度该项关联交易金额总计
油站交易监控系统技术委托开发合同》，约定对方委托发行人定制开发建设加油
站交易监控系统。2018 年 4 月，发行人与武汉东文签署《合作销售合同》，约定
由武汉东文负责前述项目的商务销售及后期运维工作。2018 年度该项关联交易
金额 8.87 万元。
《技术服务合同》，约定发行人为对方提供财务集中核算业务服务。2018 年 3 月，
发行人与武汉东文签署《技术委托合同》，约定由发行人委托武汉东文承担前述
项目的技术服务工作。2018 年度该项关联交易金额 25.25 万元。
  (III) 2019 年度
《技术服务合同》，约定发行人为对方提供财务集中核算业务服务。2018 年 3 月，
发行人与武汉东文签署《技术委托合同》，约定由发行人委托武汉东文承担前述
项目的技术服务工作。2019 年度该项关联交易金额 38.93 万元。
武汉东文为发行人提供软件产品智慧加油站 SAAS 云平台的产品鉴定测试服务。
  （2）出售商品、提供劳务
                                                     单位：元
  关联方     关联交易内容   2019 年度        2018 年度        2017 年度
 合肥耀安       提供劳务                      3,055.28
 武汉东文       提供劳务      27,901.18      59,571.28
  合肥耀安自 2018 年起不再纳入发行人合并报表，但 2018 年 1 月份部分合肥
耀安员工的社会保险及住房公积金未及时转出，发行人合并报表范围内公司按代
缴费用的 5%收取服务费。2018 年度该项关联交易金额 0.31 万元。
东文合作完成智慧加油站云平台 SAAS 服务项目，其中发行人负责提供智慧加油
站云平台 SAAS 服务、站点项目实施部署及运维工作，合作期限至 2019 年 8 月。
  （3）出售固定资产
                                                     单位：元
  关联方     关联交易内容   2019 年度        2018 年度        2017 年度
 武汉东文     出售固定资产                                    46,664.94
股份向武汉东文销售显示器、笔记本电脑等电子设备一批，含税总价款为 54,598
元。
   担保方        担保额度（元）             主债务起始期间               债权人
 王虎、蔺国强         15,000,000.00   2016/1/12~2017/1/11   招商银行济南分行
 王虎、蔺国强         20,000,000.00   2018/6/25~2019/6/24   招商银行济南分行
 王虎、蔺国强         22,000,000.00   2019/6/11~2021/6/10   浙商银行济南分行
 王虎、蔺国强         20,000,000.00   2019/11/5~2020/11/4   招商银行济南分行
商银行济南分行为发行人提供 1,500 万元的授信额度，授信期间自 2016 年 1 月
《最高额不可撤销担保书》，为发行人履行前述《授信协议》项下债务提供连带
责任保证。发行人于 2016 年 1 月 12 日在该额度项下借入 50 万元，并于 2017 年
商银行济南分行为发行人提供 2,000 万元的授信额度，授信期间自 2018 年 6 月
《最高额不可撤销担保书》，为发行人履行前述《授信协议》项下债务提供连带
责任保证。发行人于 2018 年 6 月 26 日在该额度项下借入 500 万元，并于 2018
年 12 月 25 日归还；发行人于 2019 年 5 月 24 日在该额度项下再次借入 1,000 万
元，并于 2019 年 9 月 23 日归还。
同》，为发行人履行自 2019 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日在浙商银行济南分
行办理的应收账款保兑与转让业务项下之债务提供连带责任保证，最高余额为
转让协议》，约定将合计 1,000 万元的 3 笔应收款以 985.533333 万元转让至浙商
银行（济南分行）
       。2019 年 12 月 10 日，浙商银行（济南分行）已收到该 3 笔应
收款。
商银行济南分行为发行人提供 2,000 万元的授信额度，授信期间自 2019 年 11 月
高额不可撤销担保书》，为发行人履行前述《授信协议》项下债务提供连带责任
保证。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚未在该额度下借入款项。
                                                                 单位：万元
        项目          2019 年度              2018 年度             2017 年度
   关键管理人员薪酬              523.18                387.02                  388.75
  （三）关联方往来余额
  根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间往来
余额如下：
                                                                   单位：元
  项目名称        关联方
                       账面余额          坏账准备          账面余额          坏账准备
  应收账款       武汉东文                                  61,295.66       3,064.78
                                                                   单位：元
  项目名称        关联方       2019.12.31         2018.12.31          2017.12.31
  应付账款       合肥耀安         344,277.42         563,900.00
  应付账款       武汉东文             4,669.81         9,963.00          422,188.68
  预收账款       武汉东文             8,000.00
  除上述关联交易外，根据发行人股东大会审议确认并经本所核查，发行人与
关联方之间不存在其他重大关联交易。
  （四）关于重大关联交易的公允性
  经核查，发行人与关联方的上述重大关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益之情形。
  发行人独立董事已就报告期内的重大关联交易事项发表独立意见如下：
  “普联软件报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，有关协议或合同所确定的包括价格等条款均系公允、合理，不存在损害普
联软件/股东利益或向普联软件/股东输送利益的情形。普联软件报告期内发生的
关联交易，均已按照当时适用的《公司法》等外部规则及《公司章程》等内部制
度履行必要的决策程序。”
  此外，发行人 2019 年年度股东大会已审议通过《关于确认公司最近三年关
联交易的议案》，认为：
  “该等关联交易均遵循平等自愿原则，并在公平互利的基础上进行。该等关
联交易均有明确约定，作价公允合理，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司
/股东利益或向公司/股东输送利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。
  该等关联交易均已按照当时适用的《公司法》等外部规则及《公司章程》等
内部制度履行必要的决策程序，并由独立董事出具独立意见，程序合法。”
  本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联交易公允，其批准程序符合
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易
各方的协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
  （五）关联交易的决策程序
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等内
部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联
交易的公允决策程序。主要内容有：
公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议批准。
董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易
事项由出席会议的非关联股东按公司章程的规定表决（普通决议为过半数通过；
特别决议为 2/3 以上通过）。
一期经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意见，且需在独立董事认可后，
才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
  （六）不存在同业竞争
  根据发行人控股股东、实际控制人作出的书面承诺并经本所律师核查，控股
股东及实际控制人未通过控制其他企业或以其他直接或间接方式从事与发行人
及其子公司相竞争的业务。
  本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）
之间不存在同业竞争之情形。
  （七）避免同业竞争的承诺
  发行人控股股东、实际控制人王虎、蔺国强已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
  “截至本承诺函出具之日，本人除控制普联软件及其子公司外，无实际控制
的其他企业、机构或其他经济组织；本人未在与普联软件存在同业竞争的其他企
业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何
其他方式直接或间接从事与普联软件相竞争的业务。
  本人在作为普联软件的实际控制人期间，不会以任何形式从事对普联软件的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与普
联软件相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
  本人在作为普联软件的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或
经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与普联软件生产经营构
成竞争的业务，本人将按照普联软件的要求，将该等商业机会让与普联软件，由
普联软件在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与普联软
件存在同业竞争。
  如果本人违反上述声明与承诺并造成普联软件经济损失的，本人将赔偿普联
软件因此受到的全部损失。”
  发行人其他持股 5%以上股东杭州金灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本企业未以任何方式直接或间接从事与普联
软件相竞争的业务。
  二、本企业承诺，本企业在作为普联软件持股 5%以上的股东期间，不会以
任何形式从事对普联软件的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，也不会以任何方式为与普联软件相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
  三、本企业承诺，本企业在作为普联软件持股 5%以上的股东期间，凡本企
业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与普联软件生产经营构成竞争的业务，本企业将按照普联软件的要求，
将该等商业机会让与普联软件，由普联软件在同等条件下优先收购有关业务所涉
及的资产或股权，以避免与普联软件存在同业竞争。
  四、本企业承诺，如果本企业违反上述声明与承诺并造成普联软件经济损失
的，本企业将赔偿普联软件因此受到的全部损失。”
  本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份
的股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
  （八）充分披露义务
  经核查，本所律师认为，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报
稿）》中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  核查过程：
  就发行人及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人长期股权投资的境内企业之营业执照、公司章程、工商档案，境外企业之
设立存续证明文件、公司章程、境外法律意见书；
                     （2）发行人及其子公司的承租
物业之租赁合同及相关文件；（3）发行人及其子公司的商标注册证及相关文件、
计算机软件著作权登记证书及相关文件、域名证书；
                      （4）发行人或其控股子公司
出具的补充说明；（5）致同出具的《审计报告》。
  核查内容及结果：
  （一）发行人的主要财产包括长期股权投资、承租物业使用权、注册商标、
计算机软件著作权、互联网域名及主要生产经营设备等，无自有物业。具体如下：
     截至本律师工作报告出具之日，发行人的持股架构图如下6：
                                                            深圳分公司
                                                            新疆分公司
                                    普联股份
                                                            成都分公司
                                                            巴州分公司
    北京中瑞     普联数科         普联香港          合肥朗霁                 合肥耀安     武汉东文
                    普联大阪                上海中瑞
     （1）分公司
     ①深圳分公司
     根据深圳市市场监督管理局 2017 年 8 月 22 日核发的《营业执照》并经登录
深圳市商事登记簿查询系统查询，深圳分公司的基本情况如下：
    统一社会信用代码       91440300559852212M
       名称          普联软件股份有限公司深圳分公司
       类型          股份有限公司分公司（非上市）
                   深圳市福田区莲花街道北环大道 7001 号开元大厦 14 楼 1404-1406
     营业场所
                   室
      负责人          石连山
     成立日期          2010 年 8 月 5 日
 需要说明的是，发行人现时持有山东火炬信息通信技术创新科研基地建设有限公司 11.11%的股权，该公
司系发行人与山东信息通信技术研究院管理中心等其他 9 方为联合建设山东信息通信技术创新科研基地而
成立的项目公司，用于建设、运作和分割。根据《审计报告》，发行人对该项目公司缴纳的出资款按其他
非流动资产列示，故不纳入长期股权投资（子公司或参股公司）。
此外，普联有限曾于 2003 年收购南京杰软科技有限公司 60%股权，因与出售方是颖发生纠纷，普联有限未
能实际控制该公司并使其开展正常经营。受此影响，该公司于 2008 年因未参加多年年检被吊销营业执照。
为正式注销该公司，普联有限曾于 2013 年向南京市玄武区人民法院申请对其进行强制清算并获裁定受理，
但该强制清算程序于 2014 年因保管财务账册的原法定代表人是颖及其他原股东下落不明而终结。
  营业期限     永续经营
           办公自动化软件、生产过程自动化软件、设备、电子产品、计算机
           软件与系统产品的技术开发、技术咨询；以服务外包方式从事软件
  经营范围
           开发；销售总公司生产的产品（法律、行政法规、国务院决定规定
           在登记前须经批准的项目除外）
 ②新疆分公司
 根据新疆维吾尔自治区工商局 2016 年 11 月 1 日核发的《营业执照》，新疆
分公司的基本情况如下：
统一社会信用代码   916501000802448054
   名称      普联软件股份有限公司新疆分公司
   类型      其他有限责任公司分公司
           新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路 401 号锦城
  营业场所
           大厦 3 栋 14 层办公 3 号
  负责人      冯学伟
  成立日期     2013 年 11 月 28 日
  营业期限     2013 年 11 月 28 日至 2021 年 6 月 1 日
           计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包
           服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、
  经营范围     电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服
           务；计算机硬件及网络设备的批发。
                          （依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
 ③成都分公司
 根据成都市工商局 2018 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，成都分公司的基
本情况如下：
统一社会信用代码   91510100099406536G
   名称      普联软件股份有限公司成都分公司
   类型      其他有限责任公司分公司
           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2 栋 25 层 6
  营业场所
           号
  负责人      冯学伟
  成立日期     2014 年 5 月 13 日
  营业期限     2014 年 5 月 13 日至无固定期限
           计算机软件及系统产品的开发、测试及业务流程的外包；办公设备、
           电子产品的技术开发；计算机系统集成服务；计算机软硬件及网络
  经营范围     设备批发；货物进出口；多媒体设计；动漫设计；安防工程、电力
           工程、计算机网络工程施工（工程类凭资质许可证经营）；软件技术
           咨询。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 ④巴州分公司
 根据库尔勒市工商局 2018 年 4 月 19 日核发的《营业执照》，巴州分公司的
基本情况如下：
统一社会信用代码   916528013973485226
   名称      普联软件股份有限公司巴州分公司
   类型      有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
  营业场所     新疆巴州库尔勒市塔指东路 12 号 1 栋 6 层 1 单元 604
  负责人      汤国刚
  成立日期     2014 年 6 月 16 日
  营业期限     2014 年 6 月 16 日至长期
           计算机软件及系统产品的开发，软件开发、测试及业务流程的外包
           服务，软件实施咨询，办公自动化、生产过程自动化软件、设备、
           电子产品的技术开发、生产，销售本公司生产的产品，系统集成服
           务，计算机硬件及网络设备的批发，进出口业务，电子信息产品的
  经营范围
           技术开发、生产，多媒体课件设计、制作，动漫产品设计、制作，
           安防工程，电力工程施工总承包，计算机网络系统工程。（管控要素
           除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
 （2）子公司
 ①北京中瑞
 根据北京市东城区市场监督管理局 2019 年 6 月 10 日核发的《营业执照》，
北京中瑞的基本情况如下：
统一社会信用代码   911101086003715502
   名称      普联中瑞（北京）软件有限公司
   类型      有限责任公司（法人独资）
   住所      北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 8 层 20905
 法定代表人     蔺国强
  注册资本     500 万元
  成立日期     2001 年 9 月 27 日
  营业期限     2001 年 9 月 27 日至 2031 年 9 月 26 日
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系
           统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；
  经营范围     销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
           活动。）
 ②合肥朗霁
 根据合肥市工商局 2016 年 9 月 9 日核发的《营业执照》，合肥朗霁的基本情
况如下：
统一社会信用代码   913401007467731301
   名称      合肥普联朗霁软件有限公司
   类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   住所      安徽省合肥市高新区留学生园 2 号楼 309 室
 法定代表人     胡东映
  注册资本     300 万元
  成立日期     2003 年 2 月 26 日
  营业期限     2003 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月 26 日
           计算机软件开发、咨询、服务；计算机系统集成、网络工程；企业
  经营范围     管理软件应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
 ③上海中瑞
 根据上海市闵行区市场监督管理局 2016 年 6 月 17 日核发的《营业执照》，
上海中瑞的基本情况如下：
统一社会信用代码   913101126929114376
   名称      普联中瑞软件（上海）有限公司
   类型      一人有限责任公司（法人独资）
   住所      上海市闵行区莘建东路 58 弄 2 号 2704 室
 法定代表人     胡东映
  注册资本     100 万元
  成立日期     2009 年 7 月 23 日
  营业期限     2009 年 7 月 23 日至 2029 年 7 月 22 日
           计算机软件开发、设计、制作、销售，计算机系统集成，从事网络
  经营范围     科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
           服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
  ④普联数科
  根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局 2020 年 6 月 22 日核发的
《营业执照》，普联数科的基本情况如下：
统一社会信用代码   91370100560765319H
   名称      普联数字科技（济南）有限公司
   类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 2 号楼（创业广场 B 座）
   住所
           四层 A401/A403
 法定代表人     张廷兵
  注册资本     506.388 万元
  成立日期     2010 年 10 月 9 日
  营业期限     2010 年 10 月 9 日至无固定期限
           数字技术、计算机软件及系统的技术开发；软件信息咨询；办公自
           动化设备、电子产品的技术开发、生产；信息系统集成服务；计算
  经营范围     机硬件及网络设备的批发；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、
           制作；安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  ⑤普联香港
  根据公司注册证书、现时商业登记证、现时公司章程、股东名册、董事名册
及香港法律意见书，普联香港的基本情况如下：
  编号      1296851
  名称      PANSOFT (HONG KONG) LIMITED/普联软件（香港）有限公司
商业登记证号码   50145062-000-12-19-A
  地址      3rd Floor, Aubin House, No.171&172 Gloucester Road, Wan Chai, HK
 业务性质     软件及电子产品技术开发、咨询、生产及销售
          法定股本 2,000,000 美元，分为 2,000,000 股，每股面值 1 美元，均为普
股本及现时股东
          通股；现已发行 2,000,000 股，均由普联股份持有
 现时董事     蔺国强
 成立日期     2008 年 12 月 24 日
  根据香港法律意见书，普联香港系一家根据及按照香港公司条例于香港合法
注册成立及组成、并于该意见书出具之日有效存续之私人有限责任公司，香港的
适用法律及其组织章程大纲及细则并没有规定其必须于某指定期限届满后终止，
亦无涉及清盘、解散之命令、呈请书。
  ⑥普联大阪
  根据现时履历事项全部证明书、公司章程、股东名册及日本法律意见书，普
联大阪的基本情况如下：
 登记号码     1200-01-146487
  名称      日本パンソフト株式会社
  地址      日本大阪市西区西本町一丁目 6 番 2 号阿波堀ビル 2 階 202
          计算机系统和软件的规划、制作、开发、进出口、销售、租赁、维护和
          咨询业务；计算机、通信设备和其他信息技术设备的进出口、销售和租
          赁业务；计算机系统、软件和其他系统的验证业务；信息服务和提供信
 经营范围     息服务业务；计算机技术人员的教育、培训和技术指导业务；笔译、口
          译和文件编制业务；电子商务和进出口贸易业务；前述各项业务相关技
          术人员的派遣业务；劳动者派遣业务；有偿职业介绍业务；前述各项业
          务附带或相关的所有业务
          法定股本 8,000 股，现已发行 1,600 股，由普联数科持有 400 股、普联
股本及现时股东
          香港持有 1,200 股
 现时董事     张廷兵、于龙、罗德敏
 成立日期     2010 年 9 月 21 日
  根据日本法律意见书，普联大阪系一家依据日本法律正式注册成立及有效存
续的公司，日本的适用法律及其公司章程并没有规定其必须于某特定期限届满后
终止，亦无涉及清盘之命令、呈请书。
  （3）参股公司
  ①合肥耀安
  根据合肥市市场监督管理局 2019 年 6 月 26 日核发的《营业执照》，合肥耀
安的基本情况如下：
统一社会信用代码    91340100MA2N6YLA2Y
   名称       合肥耀安科技有限公司
   类型       其他有限责任公司
            合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期
   住所
            C3-101/103/104/105/106
 法定代表人      胡东映
  注册资本      1,353.9371 万元
  成立日期      2016 年 12 月 8 日
  营业期限      2016 年 12 月 8 日至 2066 年 12 月 7 日
            计算机软件及系统产品的开发；计算机软件技术开发、技术服务、
            技术咨询、技术转让；网络技术开发及应用；办公自动化、生产过
            程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；系统集成服务；
            计算机硬件及网络设备的批发；电子信息产品的技术开发、生产；
  经营范围
            互联网信息服务；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；
            教育活动组织、策划；教育交流、咨询；建筑装饰装修工程；展览
            展示工程设计与施工；安全技术防范工程设计与施工。（依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  ②武汉东文
  根据武汉市江汉区行政审批局 2020 年 4 月 9 日核发的《营业执照》，武汉东
文的基本情况如下：
统一社会信用代码    91420103MA4KRC600E
    名称      武汉普联东文数据服务有限责任公司
    类型      其他有限责任公司
    住所      武汉市江汉区江兴路 17 号欣欣中信科技孵化器 A 栋 3 层 1 室 02 号
  法定代表人     朱华
   注册资本     800 万元
   成立日期     2017 年 3 月 6 日
   营业期限     2017 年 3 月 6 日至 2067 年 3 月 5 日
            计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机
   经营范围     数据处理；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
            许可后方可经营）
  （4）小结
  截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的上述长期股权投资不存在质押
或其他权利受限情形。
  根据房屋租赁协议及相关文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
分公司、子公司的主要承租物业情况，详见本律师工作报告附件一。
  根据转租协议，就本律师工作报告附件一第 3 项承租物业，发行人已转租至
中石油昆仑燃气有限公司，转租期自 2018 年 11 月 21 日至 2020 年 9 月 21 日。
根据原出租方出具的声明，该等转租事宜已经其同意。
  经核查，本律师工作报告附件一第 2、3、10、11 项承租物业尚未办理租赁
登记备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》
        （法释[2009]11 号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
根据《商品房屋租赁管理办法》
             （住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同订
立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
  发行人实际控制人王虎、蔺国强已作出书面承诺，如发行人及分公司、子公
司所租房屋，因未办理租赁备案或其他不合乎法律法规的情形而导致发行人及分
公司、子公司无法继续租赁房屋的，发行人实际控制人承诺承担相关连带责任，
将提前为其寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发
行人及分公司、子公司因此所遭受的经济损失。
  本所律师认为，发行人及其分公司、子公司与出租人之间的房屋租赁系双方
真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，发行人及分
公司、子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。鉴于发行人实
际控制人已承诺愿意承担发行人及其分公司、子公司因此所遭受的经济损失，上
述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
构成重大法律障碍。
  （1）注册商标
  根据商标注册证及相关文件、商标档案并经登录中国商标网查询，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有的注册商标情况，详见本律师工作
报告附件二。
  除本律师工作报告附件二第 1 项注册商标系现时持有人受让取得外，其余各
项均系现时持有人或其前身原始注册取得。各项注册商标均不存在质押或其他权
利受限情形。
  （2）计算机软件著作权
  根据计算机软件著作权登记证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司持有的登记中计算机软件著作权情况，详见本律师工作报告附件三。
  本律师工作报告附件三所列各项计算机软件著作权均系现时持有人原始取
得，除部分计算机软件著作权存在第三方共有人外，不存在质押或其他权利受限
情形。
  （3）互联网域名
  根据域名证书/域名网站 WHOIS 查询结果，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司持有的主要互联网域名情况如下：
 序号   持有人           域名                注册日          到期日
  根据发行人提供的主要设备清单，并经本所律师现场查验，发行人拥有的主
要经营设备包括办公设备、电子设备、车辆等。经核查发行人主要设备的购买合
同及相关发票、车辆行驶证，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不
存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
  经核查，发行人及其子公司持有的上述注册商标、计算机软件著作权等主要
财产均已取得相应权属证书。经核查及发行人声明，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司持有的上述主要财产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
  （二）经核查，发行人持有的上述自有资产不存在被抵押或质押的情形。
  （三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的情形外，发行人
持有的主要自有财产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况，亦未涉
及任何纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权、使用权的行使不受任何第三方
权利的限制。
     十一、发行人的重大债权债务
     核查过程：
     就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                                  （1）发
行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同，含发行人与中泰证券签署的
《保荐协议》和《承销协议》；（2）发行人及其子公司报告期内已履行完毕的重
大合同；
   （3）发行人及其境内分公司、子公司相关政府部门出具的证明；
                               （4）致
同出具的《审计报告》；（5）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
会议文件；
    （6）发行人的《公司章程》、
                 《股东大会议事规则》、
                           《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等公司治理制度；
                （7）发行报告期内人重大合同的内部审批
流程文件。
     核查内容及结果：
     （一）重大合同
     除本律师工作报告正文第九章之“（二）最近三年发行人与关联方之间的重
大关联交易”外，本所律师还审查了发行人向本所提供的如下重大合同：
     报告期内，对发行人及其子公司有重大影响的（与同一交易主体在一个会计
年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累计计算达到 1,000 万元）已履行
和正在履行的重大业务（销售）合同情况，详见本律师工作报告附件四。
     报告期内，对发行人及其子公司有重大影响的（与同一交易主体在一个会计
年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累计计算达到500万元）已履行和
正在履行的重大融资及担保合同如下：
序号     银行      融资方    金额（万元）         融资期限           担保合同
序号         银行      融资方   金额（万元）         融资期限           担保合同
           南分行                        2018年12月       连带责任保证
          浙商银行济                       2018 年 8 月 至   北京中瑞提供连带
           南分行                        2018年10月       责任保证
        注：2018年与2019年，普联股份与浙商银行济南分行签署的3项合同均为应收款转让协
议
方共同签署《出资合作协议书》，约定共同出资联合建设山东信息通信技术创新
科研基地，并成立项目公司用于建设、运作和分割。据此协议，普联股份出资
火炬信息通信技术创新科研基地建设有限公司经济南高新技术产业开发区管委
会市场监管局核准设立，注册资本 26,994 万元，其中普联股份认缴出资 3,000 万
元，占比 11.11%。根据发行人提供的相应支付凭证，截至本律师工作报告出具
之日，普联股份累计缴纳出资款 3,000 万元。
        经核查，上述重大合同合法、有效，不违反中国法律和行政法规的强制性规
定，截至本律师工作报告出具之日，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
生重大影响的潜在法律风险。
        （二）重大侵权之债
        根据相关政府机关出具的下述证明及发行人声明，并经本所律师核查，截至
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
        根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局 2020 年 1 月 7 日出具的《证
明》
 ，普联股份自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在济南高新区内无违反工商、
质监、知识产权监管法律法规而受到行政处罚的情形。
   根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局 2020 年 1 月 10 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，普联股份 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
所属期间正常申报，无欠税，无处罚记录。
   根据济南市社会保险事业局 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，普联股份在该
市参加企业养老、失业、工伤保险，2017 年 1 月至 2019 年 12 月申报的各项社
会保险费已缴纳。根据该局同日出具的《证明》，普联股份在该市参加职工医疗、
大额、生育保险，2017 年 1 月至 2019 年 12 月申报的各项社会保险费已缴纳。
   根据济南住房公积金中心 2020 年 3 月 6 日出具的《证明》，普联股份在该中
心开立住房公积金，自 2013 年 5 月起至 2020 年 2 月，无因住房公积金缴存事宜
受到行政处罚的情形。
   根据国家外汇管理局山东省分局 2017 年 7 月 24 日、2018 年 1 月 15 日、2019
年 3 月 12 日、2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，2017 年 1 月至 2019 年 12 月，
其未对普联股份进行过现场检查，该分局在日常业务管理中未发现普联股份有违
反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法规的行为。
   根据深圳市市场监督管理局 2020 年 1 月 13 日出具的《违法违规记录证明》，
深圳分公司从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有违反市场（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。
   根据国家税务总局深圳市福田区税务局 2020 年 2 月 27 日出具的《税务违法
记录证明》，该局暂未发现深圳分公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间有重大税务违法记录。
   根据深圳市社会保险基金管理局 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，深圳分
公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被该局行政处罚的记录。
   根据深圳市住房公积金管理中心 2020 年 1 月 17 日出具的《单位住房公积金
缴存证明》，深圳分公司缴存时段为 2010 年 12 月至 2020 年 1 月，没有因违法违
规而被该中心处罚的情况。
   根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局（食
品安全委员会办公室）2019 年 2 月 26 日出具的《征信证明》，新疆分公司自 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、
法规和规范性文件的要求，在高新区（新市区）辖区内，没有因违反工商行政管
理等有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。根据新疆分公司说明并经检
索乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）管委会网站市场监督管理局双公示信
息、国家企业信用信息公示系统、信用中国官网，新疆分公司于 2019 年度未受
到工商行政管理方面的行政处罚。
   根据国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局江苏路税
务所 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》，新疆分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，该所未发现欠税信息。根据该所 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，
新疆分公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日纳税年度中，无违反税收征
管及税收相关法规、政策的情况，无欠税。
   根据乌鲁木齐市社会保险管理局2020年1月3日出具的《证明》，新疆分公司
伤保险、失业保险、生育保险。新疆分公司曾于2017年6月因未能按规定提供劳
动用工资料被乌鲁木齐市人力资源和社会保障局处以罚款3,000元，具体参见本
   根据乌鲁木齐住房公积金管理中心 2019 年 3 月 21 日出具的《证明》，新疆
分公司于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，正常缴纳住房公积金，无
欠费信息，无违规信息。根据该中心 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，新疆分公
司已在该中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，
并按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金，自 2019 年 1 月 1 日至证明出
具日，新疆分公司无违反住房公积金管理相关法律、行政法规及其他有关规定的
情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被该中心予以处罚的情形，也
不存在正被立案调查的情形。
  根据成都高新区市场监督管理局 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，成都分
公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在成都市市场监管局金信系统和
四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记录。
  根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局 2020 年 1 月 9 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，成都分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
  根据 2020 年 1 月 6 日加盖成都市社会保险参保查询专用章的《证明》，成都
分公司在该局办理社会保险登记，参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，
期间无欠费。
  根据成都住房公积金管理中心 2020 年 1 月 9 日出具的《单位住房公积金缴
存情况证明》，自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月，成都分公司没有因违反住房公积
金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
  根据库尔勒市市场监督管理局 2019 年 3 月 20 日出具的《证明》，工商综合
业务管理系统中未记载巴州分公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日经营异
常信息、严重违法信息、处罚情况。根据巴州分公司说明并经检索库尔勒市人民
政府网站双公示信息、国家企业信用信息公示系统、信用中国官网，新疆分公司
于 2019 年度未受到工商行政管理方面的行政处罚。
  根据国家税务总局库尔勒市税务局 2019 年 3 月 28 日、2020 年 1 月 6 日出
具的《纳税情况证明》，巴州分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
该局暂未发现税收违法违章行为。
  根据库尔勒市社会保险管理局 2019 年 3 月 21 日出具的《证明》，巴州分公
司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，已按照有关法律法规规定为公司员
工办理社会保险事宜，并按期足额缴纳有关社会保险费，无拖欠社会保险费情况。
根据该局 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，巴州分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，已按照有关法律法规规定为公司员工办理保险登记事宜，并按月
缴纳有关社会保险费。
   根据新疆巴音郭楞蒙古自治州住房公积金管理中心 2019 年 3 月 21 日、2020
年 3 月 9 日出具的《证明》，巴州分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，已按照有关法律法规规定为公司员工办理住房公积金相关事宜，并按期足额
缴纳有关住房公积金，无违反巴州住房公积金方面的相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
   根据北京市工商局（东城分局）2019 年 2 月 22 日出具的《证明》，北京中
瑞 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日没有违反工商行政管理法律、法规受到
该局行政处罚的案件记录。根据北京市东城区质量技术监督局 2019 年 2 月 22 日
出具的《证明》，北京中瑞自 2016 年 2 月 23 日至 2019 年 2 月 22 日期间，在该
局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。根据
北京市东城区市场监督管理局 2020 年 1 月 8 日出具的《证明》，北京中瑞在 2017
年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 3 日没有因违反市场监督管理部门相关法律法规受到
该局行政处罚的案件记录。
   根据国家税务总局北京市东城区税务局 2019 年 1 月 14 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，北京中瑞在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未接
受过行政处罚。
   根据北京市东城区人力资源和社会保障局 2017 年 7 月 24 日、2018 年 1 月 8
日、2019 年 2 月 27 日出具的《证明信》，北京中瑞在 2017 年 1 月至 2018 年 12
月期间无养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险方面违法行
为记录及社会保险欠费问题，同时其在该期间内无违反劳动保障法律、法规和规
章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据该
局 2020 年 1 月 8 日出具的《证明信》，在 2019 年 1 月至 2019 年 12 月期间该局
在该区未发现北京中瑞存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该局
给予的处罚和处理记录。
  根据北京住房公积金管理中心中关村管理部 2020 年 1 月 7 日出具的《单位
住房公积金缴存情况证明》，截至该证明出具日，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
  根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局 2020 年 1 月 10 日出具的《证
明》，合肥朗霁自 2017 年 1 月 1 日起至证明开具之日在该局市场监管综合业务管
理系统内该局未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。
  根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局 2020 年 1 月 6 日出具的
《证明》，合肥朗霁自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，按时申报，无
税务机关行政处罚记录。
  根据合肥市人力资源和社会保障局 2020 年 1 月 6 日出具的《证明》，合肥朗
霁依法足额缴纳各项社会保险费，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 6 日该局未
发现劳动用工违法行为（拖欠农民工工资违法行为），无人力资源社会保障行政
部门行政处罚的不良记录。
  根据合肥市住房公积金管理中心 2020 年 1 月 19 日出具的《单位住房公积金
缴存证明》，合肥朗霁自 2008 年 3 月在该中心开户缴存职工住房公积金，根据国
务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，合
肥朗霁住房公积金缴存正常，该中心未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，
未因住房公积金问题而受到行政处罚。
  根据上海市闵行区市场监督管理局 2020 年 1 月 14 日出具的《合规证明》，
上海中瑞自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，没有发现有违反市场监管局
管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
   根据国家税务总局上海市浦东新区税务局 2020 年 1 月 21 日出具的《税务证
明》
 ，上海中瑞已依法在该局办理了税务登记，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间，能按税法规定按期办理纳税申报，未存在欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形。
   根据 2020 年 1 月 8 日打印并加盖闵行区行政综合窗口业务接件专用章的《法
人劳动监察行政处罚信用报告》，上海中瑞在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
   根据上海市公积金管理中心 2020 年 1 月 7 日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，上海中瑞住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
   根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局 2020 年 1 月 7 日出具的《证
明》，普联数科自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在济南高新区内无违反工商、
质监、知识产权监管法律法规而受到行政处罚的情形。
   根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局 2020 年 1 月 10 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，普联数科 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
所属期间正常申报，无欠税，无处罚记录。
   根据济南市社会保险事业局 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，普联数科在该
市参加企业养老、失业、工伤保险，2017 年 1 月至 2019 年 12 月申报的各项社
会保险费已缴纳。根据该局同日出具的《证明》，普联数科在该市参加职工医疗、
大额、生育保险，2017 年 1 月至 2019 年 12 月申报的各项社会保险费已缴纳。
   根据济南住房公积金中心 2020 年 3 月 6 日出具的《证明》，普联数科在该中
心开立住房公积金，自 2013 年 9 月起至 2020 年 2 月，无因住房公积金缴存事宜
受到行政处罚的情形。
   根据国家外汇管理局山东省分局 2017 年 7 月 24 日、2018 年 1 月 15 日、2019
年 3 月 12 日、2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，2017 年 1 月至 2019 年 12 月，
其未对普联数科进行过现场检查，该局在日常业务管理中未发现普联数科有违反
经常项目、资本项目项下外汇管理法律法规的行为。
   （三）关联债权债务
   经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的以外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《审计报告》，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
元、5,279,122.52 元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额主要为押
金及保证金、代扣代缴款项、备用金等，其中前五名其他应收款情况如下：
                                                             单位：元
                                                 占其他应收款 坏账准备
    单位名称         款项性质     期末余额           账龄
                                                  余额的比例 期末余额
上海机电设备招标有限
           押金及保证金         400,000.00    1 年以内        7.58% 20,000.00
公司
杭州睿真科技有限公司 押金及保证金         300,000.00    1 年以内        5.68% 15,000.00
济南齐鲁软件园发展中                              1年以内、
           押金及保证金         221,900.00                 4.20% 42,190.75
心有限公司                                    2~3年
中国石化盛骏国际投资                              1 年以内、
           押金及保证金         192,710.94                 3.65%   9,984.16
有限公司                                      1~2 年
新疆生产建设兵团石油                              1~2 年、
           押金及保证金         135,000.00                 2.56% 26,425.00
有限公司                                     2~3 年
     合   计        ——     1,249,610.94    ——         23.67% 113,599.91
   根据《审计报告》，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
年 12 月 31 日，发行人其他应付款主要为分包业务款。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他
应付款系因正常经营活动所产生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规、
规章和规范性文件限制性规定之情形。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  核查过程：
  就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本律
师工作报告正文第四章查验的相关文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人设立至今的增资
  发行人及其前身普联有限自设立至今的历次增资情况，详见本律师工作报告
正文之“四、发行人的设立及历史沿革”。
  本所律师认为，发行人及其前身普联有限自设立至今的历次增资符合当时法
律、法规、规章和规范性文件之规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
  （二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，发行人申报期内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦
无重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。
  （三）发行人重大资产变化及收购兼并计划
  经发行人声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置
换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  核查过程：
  就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其前身普联有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人历次董事会、
股东大会全套会议文件。
  核查内容及结果：
  （一）发行人《公司章程》的制定及修改
件股份有限公司章程》。2014 年 8 月 25 日，发行人于济南市工商局完成公司章
程的登记备案手续。
修改〈公司章程〉的议案》，对经营范围条款进行修订并制定章程修正案。2014
年 11 月 3 日，发行人于济南市工商局完成章程修正案的登记备案手续。
修改〈公司章程〉的议案》，对经营范围条款进行修订并制定章程修正案。2016
年 7 月 29 日，发行人于济南市工商局完成章程修正案的登记备案手续。
修改〈公司章程〉的议案》，对经营范围条款进行修订并制定章程修正案。2018
年 4 月 11 日，发行人于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成章程修
正案的登记备案手续。
修改公司章程的议案》，对经营期限、经营范围等条款进行修订并重新制定公司
章程。2018 年 11 月 6 日，发行人于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
完成新公司章程的登记备案手续。
修改公司章程的议案》，对董事会、经营宗旨等条款进行修订并重新制定公司章
程。2018 年 12 月 18 日，发行人于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
完成新公司章程的登记备案手续。
  本所律师认为，发行人自设立以来公司章程的制定及修改已履行必要的法定
程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他有效适用的法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
  （二）《公司章程（草案）》的制定
  为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》
                      《上市公司章程指引》
                               （2019
年修订）等有关规定，重新制订了《公司章程（草案）》，并由发行人 2020 年第
一次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行
股票完毕且办理工商变更登记手续后，构成规范公司和公司股东、董事、监事、
高级管理人员权利义务的具有法律约束力之合法文件。
  经本所律师审查，
         《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》
                              （2019 年
修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的要求，不存在违反法律、法规、规章或规范性文件规定之情形。
《公司章程（草案）》并没有对股东（特别是中小股东）依法行使权利作出任何
限制性的规定，公司股东（包括中小股东）的权利可依据《公司章程（草案）》
得到充分保护。
      《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大
会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现
金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整条件等事宜作出了具体
规定，在本次发行上市完成后能有效保障对公司股东（特别是中小股东）的合理
回报。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  核查过程：
  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：
          （1）发行人的《公司章程》
                      《股东大会议事规则》
                               《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及
董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
                        （2）发行人自设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议
议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
                         （3）发行人选举职工
代表监事的职工代表大会决议。
  核查内容及结果：
  （一）发行人的组织机构
  经核查，发行人现行组织机构主要包括：
照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由 9 名董事组成，其中包
括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，并可视需设副董事长 1 名，由董事会全
体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董
事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。
的规定行使职权，具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3 名监
事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。
或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
此外，发行人现时设副总经理 5 名（其中 1 名兼任董事会秘书）、财务负责人（财
务总监）1 名。
解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议
文件、记录的保管。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人内部机构设置情况如下：
                                                 股东大会
                             监事会
                                                 董事会         董事会秘书
审计委员会       战略委员会    提名委员会         薪酬与考核委员会                  董事会办公室
                              总经理办公室             总经理
    副总经理         副总经理              副总经理                      副总经理    财务总监
                 共                               X
    石   市    油   享   深   新   巴     成   石     建   B   平   平   运   行   人
审   化   场    田   发   圳   疆   州     都   油     筑   R   台   台   营   政   力   财
计   事   支    事   展   分   分   分     分   事     事   L   研   支   管   办   资   务
部   业   持    业   事   公   公   公     公   业     业   事   发   持   理   公   源   部
    部   部    部   业   司   司   司     司   部     部   业   部   部   部   室   部
                 部                               部
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    （二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》，重新
制定《董事会议事规则》。
    本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。
    （三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
    截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 19 次股东大会，31 次董事会
和 16 次监事会会议，详见本律师工作报告附件五。
    本所律师认为，发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，发行
人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  核查过程：
  就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
     （1）发行人及其前身普联有限自设立以来的全套工商档案；
                               （2）发
行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通
知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
                             （3）发行人
历次选举职工代表监事的职工代表大会决议；
                   （4）发行人现任董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷及其提供的相关文件；（5）独立董事声明。
  核查内容及结果：
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
                 现任其他企业董事、监事或高级管理人员的情况（发行人及
 姓名    任发行人职务
                 其附属公司、参股公司除外）
 蔺国强   董事长/总经理   上海通软科技有限公司董事
                 上海通软科技有限公司董事长
                 上海国强通用软件有限公司董事长
 王虎     副董事长     青岛浪潮国强软件有限公司董事
                 北京陆原浪潮软件有限公司副董事长
                 普安联盟软件技术（北京）有限公司董事
 张廷兵   董事/副总经理   无
 冯学伟   董事/副总经理   无
                 杭州荷钰投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
                 杭州金灿股权投资管理有限公司董事
 张善良      董事     北京荷塘国际健康创业投资管理有限公司董事
                 北京万国华皓信息系统有限公司董事
                 北京荷塘清健生物科技有限公司董事、经理
              杭州金道总经理
              杭州荷清投资管理有限公司经理
              荷塘创业投资管理（北京）有限公司监事
              内蒙古宝亿投资咨询有限责任公司监事
              北京荷清投资咨询有限公司监事
              重庆鼎恺执行事务合伙人
王凯     董事
              重庆中冶泊达股权投资基金管理有限公司经理
              东营元盛资产评估有限公司执行董事、总经理
司潮    独立董事
              东营华盛财务管理咨询有限公司董事长
孟翔    独立董事    山东高行律师事务所首席合伙人、主任律师
王瑞金   独立董事    无
石连山   监事会主席   无
              天津多盈执行事务合伙人
              中兴盛世投资有限公司执行董事、经理
              山东百思特医药有限公司执行董事、总经理
              山东中兴盛世资本管理有限公司执行董事、总经理
              东莞市盛和化工有限公司董事长
              山东多盈股权投资管理有限公司董事长
              山东多润投资管理有限公司董事、总经理
邹方平    监事     淄博市周村区宏信小额贷款股份有限公司董事
              山东医科元多能干细胞生物工程有限公司董事长、总经理
              山东多盈领新创业投资管理有限公司董事长
              多盈投资管理股份有限公司董事长
              山东宏信化工股份有限公司董事长
              山东星科智能科技股份有限公司董事
              吴江近岸蛋白质科技有限公司董事
              中兵航联科技股份有限公司董事
                 大洋泊车股份有限公司监事
 王勇       监事     无
 任炳章      副总经理   山东益友德能源有限公司监事
 相洪伟      副总经理   无
       副总经理/董事
 李燕冬             无
         会秘书
 聂玉涛      财务总监   无
  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，股东大会、董
事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
其任职均经合法程序产生，不存在有关规定禁止兼职之情形。
  （二）发行人最近两年董事及高级管理人员的变化
学伟、张善良、王凯、宋希亮（独立董事）、孟翔（独立董事）、王瑞金（独立董
事）。
股东大会增选司潮担任第二届董事会独立董事。
经理）、张廷兵（副总经理）、冯学伟（副总经理）、李燕冬（董事会秘书）、赵炜
（财务总监）。
伟为副总经理。2019 年 7 月 22 日，因赵炜辞去财务总监一职，发行人第二届董
事会第十三次会议聘任聂玉涛为财务总监。2020 年 3 月 3 日，发行人第二届董
事会第十四次会议新增聘任已任董事会秘书的李燕冬为副总经理。
  经核查，发行人最近两年新增高级管理人员（副总经理任炳章、相洪伟、李
燕冬）均已在公司任职多年；期间发生变动的为 1 名独立董事及财务总监，变动
人数占比较低；新任财务总监聂玉涛亦已在公司任职多年。据此，本所律师认为，
前述人员变动履行了必要的法律程序，未对公司经营决策管理产生重大不利影响，
发行人最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
  （三）发行人的独立董事
  目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为司潮、孟翔、王瑞金，独
立董事占全体董事的比例为三分之一。
  根据独立董事填写的调查问卷及其提供的相关文件，并经本所律师核查，发
行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人
及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，
其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102 号）之规定。
  《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事制度》等
发行人内部制度已对独立董事的职权范围作出相应规定。经审查，该等独立董事
职权范围之规定不存在违反法律、法规、规章或规范性文件之情况。
  十六、发行人的税务
  核查过程：
  就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                           （1）发行人及其
分公司、境内子公司的现时营业执照；（2）致同出具的《审计报告》《纳税审核
报告》；（3）发行人及其子公司持有的《高新技术企业证书》等税收优惠证明文
件；
 （4）发行人及其分公司、境内子公司主管税务机关出具的证明；
                             （5）发行人
及其子公司政府补助依据文件及入账凭证。
  核查内容及结果：
  （一）税务登记情况
  根据营业执照，发行人及其分公司、境内子公司现时税务登记情况如下：
 纳税主体        统一社会信用代码                          发证机关
 普联股份     913701007317289784     济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
 深圳分公司    91440300559852212M                深圳市市场监督管理局
 新疆分公司    916501000802448054                新疆维吾尔自治区工商局
 成都分公司    91510100099406536G                  成都市工商局
 巴州分公司    916528013973485226                  库尔勒市工商局
 北京中瑞     911101086003715502               北京市东城区市场监督管理局
 合肥朗霁     913401007467731301                  合肥市工商局
 上海中瑞     913101126929114376               上海市闵行区市场监督管理局
 普联数科     91370100560765319H     济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
  （二）主要税种、税率
  根据《审计报告》及纳税申报表，发行人及其子公司报告期内执行的主要税
种及适用的税率如下：
        税种                     计税依据                  法定税率
      增值税                      应税收入            17%、16%、13%、6%、3%
      消费税                      应税收入                 10%、8%
    城市维护建设税                应纳流转税额                   7%、1%
     教育费附加                 应纳流转税额                     3%
    地方教育费附加                应纳流转税额                     2%
     企业所得税                 应纳税所得额                   详见下表
  根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
日前适用 17%的增值税税率，自 2018 年 5 月 1 日起适用 16%增值税税率。
  根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
                                  （财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税
一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调
整为 13%。
  存在执行不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
           纳税主体名称                      所得税税率
           普联股份                         10.00%
           普联香港                      16.50%、8.25%
           北京中瑞                  25.00%、20.00%、15.00%
           合肥朗霁                         15.00%
           普联数科                         25.00%
           普联超擎                         25.00%
           上海中瑞                         20.00%
           普联聚品                         25.00%
           合肥耀安                         25.00%
  本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的要求。
  （三）税收优惠
  根据《审计报告》并经查阅税收优惠依据文件，发行人及其子公司报告期内
享受如下税收优惠：
  （1）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发[2011]4 号）及《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》
     （财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。
  （2）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》
 （财税[2016]36 号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、
技术服务，（经省级科技主管部门认定后）免征增值税。
  （3）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号）
               ，离岸服务外包业务适用增值税零税率。
  （1）根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》
       （财税[2015]119 号），自 2016 年 1 月 1 日起，企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成
无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊销。
  根据《财政部 国家税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》
    （财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无
形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
  （2）根据山东省发展和改革委员会分别于 2018 年 9 月 3 日、2019 年 8 月
企业备案资料核查情况的复函》（鲁发改高技函[2018]307 号）、《关于 2018 年度
享受国家规划布局内重点软件企业所得税优惠政策企业备案资料核查情况的复
函》（鲁发改高技函[2019]135 号），发行人 2017 年度、2018 年度符合国家规划
布局内重点软件企业享受所得税优惠政策相关条件。据此，发行人根据《财政部
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财税[2012]27 号）于 2017 年度、2018 年度按 10%的税率计缴企业所得
税。因管理层认为公司 2019 年度符合国家规划布局内重点软件企业相关要求，
  （3）2016 年 12 月 15 日，发行人取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201637000978），有效期三年；2019 年 11 月 28 日，发行人取得由山东省科学
技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（编号 GR201937000912），有效期三年。根据《企业所得税法》及其实施
条例，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GR201511003345），有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例，北京中瑞 2017 年度按 15%的税率计缴企
业所得税。
徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201634001015），有效期三年；2019 年 9 月 9 日，合肥朗霁取得由安徽省科
学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》（编号 GR201934001677），有效期三年。根据《企业所得税法》及其实
施条例，合肥朗霁 2017 年度、2018 年度、2019 年度按 15%的税率计缴企业所得
税。
   （4）根据《财政部 国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》
    （财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年
应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部 国家税务总局关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
                        （财税[2018]77 号），自
万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》
   （财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，自 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。据此，上海中瑞 2017 年度实际享受上述
小型微利企业所得税优惠，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；北京中瑞 2019 年度实际享受上述小型微利企业所得税优惠，
其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
     （四）纳税情况
            《纳税审核报告》，发行人最近三年按期申报缴纳税款，
不存在逾期未缴纳的情形。
公司、子公司最近三年纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律法规受到税
务机关行政处罚的情形。
     （五）主要政府补助
     根据政府补助下发的依据文件/官网发布及入账凭证、《审计报告》，报告期
内发行人或其子公司享受政府机关拨付的金额在 5 万元以上的主要补助情况，详
见本律师工作报告附件六。
  经核查并根据日本法律意见书，本所律师认为，上述政府补助不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，发行人及其子公司享受该等政府补助合法、有
效。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     核查过程：
  就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：
    （1）第三方认证机构向发行人签发的环境管理体系认证证书、质量管
理体系认证证书；（2）济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具的证明。
     核查内容及结果：
     （一）发行人的环境保护
  发行人现持有北京联合智业认证有限公司 2020 年 5 月 25 日签发的《环境管
理体系认证证书》（注册号 04320S40760R1M ），证明发行人的环境管理体系符
合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证范围为“管理软件的设计开发、
计算机信息系统集成及相关管理活动”，有效期至 2023 年 5 月 4 日。
  经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、济南市人民政府、
济南市生态环境局、济南高新技术产业开发区管理委员会等网站公开检索，未有
发行人报告期内在环境保护方面的行政处罚记录。
     （二）发行人的产品质量、技术等标准
     发行人现持有北京联合智业认证有限公司 2018 年 5 月 7 日签发的《质量管
理体系认证证书》
       （注册号 04318Q31259R2M），证明发行人的质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为“管理软件的设计开发、计算
机信息系统集成”，有效期至 2021 年 5 月 6 日。
     根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局 2020 年 1 月 7 日出具的《证
明》，普联股份自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在济南高新区内无违反质监监
管法律法规而受到行政处罚的情形。
     本所律师认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准。
     十八、发行人募集资金的运用
     核查过程：
     就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                                  （1）发
行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、2019 年年度股
东大会、2020 年第一次临时股东大会的全套会议文件；（2）募集资金投资项目
的可行性研究报告；（3）募投项目备案文件；（4）《招股说明书（申报稿）》。
     核查内容及结果：
     （一）根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人本次发行所募集资金
将运用于以下项目：
                                                 拟使用募集资金
序号            项目名称                投资总额（万元）
                                                 投入金额（万元）
             合计                      29,498.39      29,498.39
目（补充流动资金除外）备案手续并取得《山东省建设项目备案证明》，项目代
码为 2020-370171-65-03-005759，建设起止年限为 2020 年至 2022 年。
   经核查，上述募投项目均不属于固定资产投资建设项目，因此发行人上述募
投项目不涉及环境保护、土地管理等事项。
   据此，本所律师认为，发行人上述募投项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
   （二）经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目均由发行人独立进行，
不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争，不对发行人的独
立性产生不利影响。
   （三）经发行人 2019 年年度股东大会批准，如本次发行的实际募集资金量
少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或自筹资金解决。
   （四）发行人于 2020 年 6 月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
   十九、发行人业务发展目标
   核查过程：
   就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                                （1）
                                  《招
股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
   核查内容及结果：
   （一）发行人业务发展目标
   根据《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标为：
   以公司发展战略为指引，以本次发行上市为契机，结合募集资金投资项目实
施，完成集团管控等主要产品及方案的迭代升级，使公司在大型集团企业信息化
市场的竞争优势得到明显巩固与加强；完成公司技术中心及公共基础设施平台建
设，使产品研发、技术创新及平台支撑能力得到明显提升；建成可基本覆盖客户
资源聚集区域、职能比较完善的本地化服务机构，吸引当地优秀人才，使客户项
目的本地化交付和服务能力得到明显提升。进一步整合优化各类资源，持续提升
业务运作效率，积极拓展市场，使公司经营业绩再上一个台阶。
  （二）发行人的主营业务
  根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、业务经营合同及其
声明，发行人主营业务系为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务。
  经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规、规章、规范性文件和相关产业政策的规定。
  （三）发行人业务发展目标法律风险的评价
  经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
  二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
  核查过程：
  就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出
具的声明或填写的调查问卷；
            （2）发行人及其境内分公司、子公司所属市场监督、
税务、社会保险、住房公积金等主管机关出具的证明文件；
                         （3）境外律师就普联
香港、普联大阪含诉讼、仲裁、行政处罚情况出具的法律意见书；
                            （4）新疆分公
司2017年受劳动保障监察行政处罚的处罚文书、罚款缴纳凭证等。
  核查内容及结果：
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其分公司、子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  经核查，新疆分公司报告期内曾受到劳动行政处罚，详情如下：
鲁木齐市劳动保障监察行政处罚决定书》
                 （乌人社监罚字[2017]第54号），以其未
能按调查询问通知书之要求提供、且在收到限期改正指令书后仍未能按期完整提
供劳动用工资料为由，根据《劳动保障监察条例》
                     （国务院令第423号）第三十条
第一款第（三）项之规定，向其处以罚款3,000元。根据缴款凭证，新疆分公司
已于2017年6月22日缴纳前述罚款，执收单位为乌鲁木齐市劳动保障监察支队。
  根据《劳动保障监察条例》
             （国务院令第423号）第三十条第一款之规定，有
上述违法行为的，“处2,000元以上2万元以下的罚款”。
  根据乌鲁木齐市劳动保障监察支队2019年4月10日出具的《证明函》，上述行
政处罚系其经办，新疆分公司收文后已迅速组织整改并按时足额缴纳上述罚款
（罚款额属规定幅度内的较低额），上述违法行为情节较轻，未产生重大不利影
响，因此不构成重大违法违规。除上述行政处罚外，新疆分公司自2016年1月1
日至证明出具日，不存在其他违反劳动用工与社会保障方面法律、法规、规章及
规范性文件之情形。
  鉴于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，且经办及执收单位已认定不
属于重大违法违规，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规，不对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明并经本所律师核查，截至本
次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人董事长、总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  （一）本所虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、中泰证券及其他
中介机构进行了讨论。
  （二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书（申报稿）》，
特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》的相关内容
进行了核查。
  （三）经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》
无矛盾之处，
     《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意见书》的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  普联有限自 2006 年 6 月至 2013 年 6 月，历经搭建红筹架构、通过 Pansoft (BVI)
间接在 NASDAQ 上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程。
  核查过程：
  就发行人的历史红筹架构事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
                                 （1）
发行人及其前身自设立至今的全套工商档案；
                   （2）Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)
的设立证书、公司章程、股东名册、董事名册、股份转让文书、董事/董事会决
议、解散证书等文件；
         （3）相关方出具的股份代持确认文件，其他补充说明文件；
（4）Timesway (BVI)实际出资人股份转让协议及相关股份变动证明文件；（5）
Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市的招股书；
                            （6）NASDAQ 上市募集资金使用情况
证明文件；（7）Pansoft (BVI)私有化相关协议、董事会及股东大会文件；（8）美
国法律意见书、BVI 法律意见书；
                （9）私有化并购款支付证明、私有化及退市资
金来源证明文件；（10）境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记、注销
登记文件；
    （11）普联有限红筹架构期间若干纳税证明、外汇登记文件；
                               （12）主
管税务及外汇部门出具的合规证明。
  核查内容及结果：
    （一）红筹架构搭建至拆除具体过程
    （1）Pansoft (BVI)的设立、更名、曾光宇代持安排
Maker Limited，法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美元的股份。
同日，Pansoft (BVI)向王虎发行 25,000 股每股面值 1 美元的股份。
对价将其所持 Pansoft (BVI)25,000 股股份全部转让至曾光宇7。同日，王虎与曾
光宇签署转让协议，对上述股份转让事宜进行约定。根据双方的确认，曾光宇系
代王虎持有 Pansoft (BVI)100%股权。
    至此，Pansoft (BVI)的名义股权结构如下：
                                                      每股面值：1 美元
    序号           股东                持股数（股）              持股比例
    实际股权结构如下：
                                                      每股面值：1 美元
    序号           股东                       持股数（股）               持股比例
    （2）Timesway (BVI)的设立
为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美元的股份。同日，Timesway (BVI)
 根据曾光宇说明，其毕业于英国牛津大学管理学硕士，并于英国帝国理工学院取得电力及电子工程学士
学位（一等荣誉）。1990 年代，其任职于美国美林集团亚太区，负责股票研究，专注于媒体和零售行业。
此前，其任职于百富勤投资集团，负责定息债券销售推广。2000 年至 2013 年期间，其任职于霸菱亚洲投
资，领导或参与过 20 个投资项目。2013 年至 2015 年期间，其担任香港创业及私募投资协会董事局主席。
自 2015 年起，曾光宇担任策年控股有限公司（一家专注于房地产投资的私人公司）董事长。根据相关方说
明及书面确认，曾光宇系王虎早年因工作关系而结识，其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
向王虎发行 25,000 股每股面值 1 美元的股份。
        至此，Timesway (BVI)的名义及实际股权结构如下：
                                                              每股面值：1 美元
    序号             股东                 持股数（股）                  持股比例
茂分别持有普联有限 32.56%、19.89%、19.89%、13.83%及 13.83%（合计 100%）
的股权经济南市工商局核准变更登记。
        同日，为增强普联有限管理团队的凝聚力及对员工股权激励，王虎自愿将其
持有 Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)各 82.48%的股份分别无偿转让至普联有限
的管理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）8。基于降低境外公司维护费用的
考虑，各方未就此办理股东名册变更手续，蔺国强等 68 名自然人均同意委托王
虎代持股权。
        至此，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)的实际股权结构如下（为统计与管理
之便，王虎进行上述股份转让时将 Timesway (BVI)股份划分为 5,000,000 股，并
依相应持股比例分配）：
                        持 Pansoft (BVI)、Timesway
    序号       股东                                       持 Timesway (BVI)股数（股）
                           (BVI)实际股权比例
 根据相关方就本次股权激励的实施缘由与背景于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，蔺国强、张廷兵、杨华
茂等普联有限其他原股东亦知晓并同意该股权激励及划分安排。
             合计                                    100%               5,000,000
         至此，普联有限的实际股权架构如下：
                             王虎、蔺国强等69名自然人
                                   Pansoft (BVI)
                                    普联有限
         （1）曾光宇代持解除、引入 Baring Asia、转由通过 Timesway (BVI)持股
股分别转让至 Baring Asia9与 Timesway (BVI)，对价均为 1 美元。该等转让已经
Pansoft (BVI)实际股东王虎、蔺国强等 69 名自然人的确认。
         至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                                   每股面值：1 美元
    序号                 股东                  持股数（股）                  持股比例
 根据 Baring Asia 的设立证书，Baring Asia 于 2001 年 7 月 27 日成立于英属维尔京群岛。根据 Baring Asia
原管理方 Baring Private Equity Asia 职员的邮件说明，Baring Asia 已于转让 Pansoft (BVI)股份后解散，现已
不再存续。
           合计                          25,000           100%
   ①曾光宇代持原因及无纠纷
   自 2006 年 3 月 10 日自王虎处受让 Pansoft (BVI)100%股权时起，至本次将
该等股权全部转让至 Baring Asia 与 Timesway (BVI)时止，曾光宇一直系代王虎
持有该等股权。
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“王虎于 2006 年将 Pansoft Company
Limited 股份转让给曾光宇并确立股份代持系因当时济南普安联盟软件有限公司
拟通过 Pansoft Company Limited 实现境外上市。鉴于 Pansoft Company Limited
及其境内居民股东尚未能及时办理境内居民个人境外投资外汇登记，为不耽误红
筹架构搭建进展，在济南普安联盟软件有限公司变更为 Pansoft Company Limited
的全资子公司之前，各方安排了本次股份转让及代持”。
   根据相关方的书面确认，就上述股份代持事实，曾光宇与王虎、Pansoft (BVI)、
发行人（及其前身）及其关联方（包括股东、子公司等）之间不存在任何现实的、
潜在的纠纷或争议，曾光宇不会以任何理由、以任何方式向王虎、Pansoft (BVI)、
发行人（及其前身）及其关联方主张任何权利或提出任何要求。
   ②Baring Asia 以象征性对价受让股份的原因及背景
   (I) 其为普联有限红筹架构搭建提供服务
   根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，Baring Asia 为 Pansoft (BVI)
境外上市过程的前期（股权架构搭建）提供服务，具体如下：
   “Baring Asia II Holdings (14) Limited 主要为普联有限红筹架构的搭建提供
服务，包括协助注册设立及维护 Timesway Group Limited 与 Pansoft Company
Limited；协助办理普联有限于 2006 年变更为外资企业过程中的涉外手续等。”
   (II) 源于普联有限及其股东曾对其作出的股份安排承诺
   根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂于 2016 年 5 月 27 日出具的书
面说明，2001 年 9 月普联有限成立时，Baring Asia 即有意与其进行股权投资合
作。鉴于当时普联有限规模较小，经 Baring Asia 介绍，Baring Asia、普联有限当
时股东、北京杰合伟业软件技术有限公司当时股东达成如下三方合作意向：(i)
各方共同持股一家设立于英属维尔京群岛的公司，该公司在中国境内设立一家外
商独资企业；(ii)普联有限、北京杰合伟业软件技术有限公司各自向该外商独资
企业出售与业务相关的所有资产；(iii)Baring Asia 投入资金，占股 5.88%。
中关村科技园区海淀园管理委员会批准设立并经北京市工商局核准登记，法定代
表人为宋明华（北京杰合伟业软件技术有限公司一方人员）。2002 年 3 月 1 日，
北京三乾会计师事务所有限公司以《验资报告》（[2002]乾会验字第 1-010 号）
验证，杰合通软软件技术（北京）有限公司已收到股东第一期缴纳的注册资本合
计 45 万美元，均为货币资金。根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出
具的说明，该等实缴出资均最终源自 Baring Asia 的投入。
  根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明并经核查普联有限
账册及其向杰合通软软件技术（北京）有限公司开具的发票，2002 年 3 月 27 日，
普联有限将其与业务相关的资产出售至杰合通软软件技术（北京）有限公司，其
中涵盖微机 7 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、笔记本电脑
盟软件技术（北京）有限公司。
  根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，2002 年 10 月，
因北京杰合伟业软件技术有限公司一方股东内部出现分歧及未能依约定向普安
联盟软件技术（北京）有限公司出售无权利瑕疵及负担的资产，本次合作破裂。
合作破裂后，Baring Asia 停止了原定的进一步资金投入，普安联盟软件技术（北
京）有限公司之运营陷入困境。因合作破裂导致各方关系恶化，相互之间的不合
作致使普安联盟软件技术（北京）有限公司无法正常清算。为妥善处理合作破裂
遗留问题并尽快恢复普联有限的正常业务经营，蔺国强、王虎、任甲林以自有资
金替普安联盟软件技术（北京）有限公司承担了应付职工薪酬等债务共计 825,555
元。
  根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，鉴于 Baring Asia
在本次合作中已实际投入 45 万美元，考虑到此前之合作情谊及此后之合作可能
性（如为普联有限搭建红筹架构提供协助），普联有限及其股东向 Baring Asia
承诺日后将选择合适时机向其以象征性对价转让普联有限 5.88%的股权。
     （2）Pansoft (BVI)引入其他境外投资者
(BVI)股份。同日，Baring Asia 分别与 OBIC Business 及 Wada Shigefumi 签署股
份转让协议，对上述股份转让事宜进行约定。
     至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                                         每股面值：1 美元
     序号                股东                     持股数（股）                      持股比例
                 合计                                        25,000                    100%
     同日，Pansoft (BVI)董事会通过决议，同意将 Pansoft (BVI)的法定股本变更
为 177,000 美元，分为 30,000,000 股每股面值 0.0059 美元的股份。同时，将增资
前已发行的股份以 1:169.52928 进行拆分。拆股前，已发行总股数为 25,000 股，
每股面值 1 美元；拆股后，已发行总股数增至 4,238,232 股，每股面值 0.0059 美
元。同日，Pansoft (BVI)全体新股东签署书面决议，同意上述增资及拆股事宜。
   根据 OBIC Business 网站公示的公司概要（http://www.obc.co.jp/corporate/outline/profile/），OBIC Business
设立于 1980 年 12 月，     住所为日本東京都新宿区西新宿六丁目 8 番 1 号住友不動産新宿オークタワー 32F，
资本金为 1,051,900 万日元，经营业务为“商务解决方案技术及 IT 解決方案技术的开发销售，产品维护、
导入指导等服务的提供”。根据 OBIC Business 网站公示的截至 2019 年 3 月末的股票及股东信息
（http://www.obc.co.jp/corporate/ir/stockinfo/），OBIC Business 为东京证券交易所市场一部上市公司（证券
代码 4733）。
   根据 2009 年 4 月 20 日刊载于 BCN 网站一篇关于 Wada Shigefumi 访谈文章所附简介
（http://mkt.bcnranking.jp/news/detail.html?id=13837）以及 OBIC Business 网站公示的简介
（http://www.obc.co.jp/corporate/outline/message/），Wada Shigefumi（和田成史）1952 年 8 月生于东京，并
于 1975 年 3 月毕业于立教大学经济学部。1976 年 10 月至 1979 年 12 月，Wada Shigefumi 就职于大原簿记
学校会计科。1980 年 3 月，Wada Shigefumi 成为注册会计师；同年 6 月成为注册税务师。1980 年 12 月 OBIC
Business 设立后，Wada Shigefumi 即任 OBIC Business 代表董事总经理（代表取締役社長）至今。
      至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                                每股面值：0.0059 美元
 序号                   股东                     持股数（股）                持股比例
                 合计                                 4,238,232             100%
      同日，Pansoft (BVI)董事会通过决议，为支付 NASDAQ 上市相关的咨询服
务费及预付费，同意现有股东随即依其持股比例将拆股后的共计 391,552 股股份
转让至 Sunrise Capital 与 Tangent Capital。同日，上述各方分别签署转让协议，
对上述股份转让事宜进行约定。详情如下：
      转让方                受让方                 转股数（股）              占总转股数比例
                      Sunrise Capital                184,265
Timesway (BVI)                                                           94.12%
                     Tangent Capital                 184,265
 OBIC Business        Sunrise Capital                 11,511              2.94%
Wada Shigefumi       Tangent Capital                  11,511              2.94%
                 合计                                  391,552              100%
      至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                                每股面值：0.0059 美元
 序号                   股东                     持股数（股）                持股比例
                 合计                                 4,238,232             100%
      ①Baring Asia 退出的原因及定价依据
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“因 Baring Private Equity Asia 当时
内部投资政策转向中型以上规模企业，致使对作为小型企业的 Pansoft Company
Limited 投资的管理成本较高，且 Baring Asia II Holdings (14) Limited 自 2001 年
设立后已存续十余年（作为投资平台已过长），遂决定寻找合适机会通过转让股
份方式退出以实现收益。鉴于转让价格系 Baring Asia II Holdings (14) Limited 与
OBIC Business Consultants Co., Ltd、Wada Shigefumi 自行商定，且价款收付系其
内部实现，本次股权转让的定价依据及受让方资金来源已无法查清。在本次股权
转让、嗣后 Pansoft Company Limited 上市、上市后的公开交易、私有化等过程中，
及至现时，均未发现本次股权转让各方之间发生过纠纷。”
   ②Tangent Capital 及 Sunrise Capital 提供的服务
   根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，Tangent Capital 及 Sunrise Capital
分别为 Pansoft (BVI)境外上市过程的中期（原拟在加拿大多伦多交易所上市）、
后期（最终定在美国 NASDAQ 上市）提供服务，具体如下：
   “Tangent Capital Inc.主要为 Pansoft Company Limited 原拟在加拿大多伦多
交易所以 CPC 模式（资本库公司模式）上市提供服务，包括对 Pansoft Company
Limited 开展尽职调查；撰写推荐、财务分析与定价计算资料；协助物色合适的
资本库公司并邀请及安排其对 Pansoft Company Limited 考察；协助与资本库公司
进行谈判；协助完善 Pansoft Company Limited 的公司治理，如聘请有国际背景的
财务总监及适格的审计机构；协助与多伦多交易所主管部门进行沟通等。”
   “Sunrise Capital Group LLC 主要为 Pansoft Company Limited 最终定在美国
NASDAQ 上市提供服务，包括统领及协调券商、律师、审计师等各中介机构开
展工作；审阅招股说明书（包括所有财务数据）；组织对 SEC 反馈问题的答复；
负责确定与上市有关的辅助机构（如文件申报机构、股票登记机构、银行等）并
协助与其谈判、联络等。”
   （3）Timesway (BVI)期间实际股权变动
签署《股权转让协议》，约定宋泳进将其持有 Timesway (BVI)的所有股份（1,500
股）以 9,700.44 元为对价转让至刘仲强。
   根据孔士军与王虎（代表普联股份）于 2008 年 7 月 30 日签署的协议书及发
行人说明，鉴于孔士军从普联有限离职，其所持 Timesway (BVI)的全部股份最终
被收回，对价为 51,184 元，Timesway (BVI)总股数减少 10,000 股。
   此外，据发行人说明，自股份代持确立后至 Pansoft (BVI)于 NASDAQ 上市
前，Timesway (BVI)向范守振补发 5,000 股。
   至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
 序号          股东            持股数（股）             持股比例
     合计                    4,995,000     100%
 至此，普联有限的实际股权架构如下：
 王虎、蔺国强等68名自然人
 Timesway            Sunrise        Tangent          OBIC             Wada
   (BVI)             Capital        Capital         Business        Shigefumi
                                  Pansoft (BVI)
                                   普联有限
      根据美国法律意见书，2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交上市申
请登记表。经 SEC 审核，该上市申请登记表（经修正后）于 2008 年 8 月 12 日
生效。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)向 NASDAQ 提交普通股挂牌申请，并于
新股 1,200,000 股。
      至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                               每股面值：0.0059 美元
 序号                  股东                   持股数（股）                  持股比例
                合计                                5,438,232                100%
      至此，普联有限的实际股权架构如下：
 王虎、蔺国强等68名自然人
 Timesway      Sunrise     Tangent      OBIC            Wada        IPO
   (BVI)       Capital     Capital     Business       Shigefumi    投资者
                              Pansoft (BVI)
                                普联有限
     （1）NASDAQ 上市募集资金及使用情况
   根据招股书，Pansoft (BVI)以每股 7 美元的价格发行新股 1,200,000 股，募
集资金总额为 8,400,000 美元。根据 Pansoft (BVI)的募集资金专用账户明细，募
集资金总额扣除承销费 605,730 美元、其他中介机构服务费及其他费用合计
说明并经本所律师适当核查，以上募集资金所得自募集资金专用账户汇至 Pansoft
(BVI)公司账户时被扣除 30 美元手续费后，Pansoft (BVI)募集资金所得剩余
   经核查 Pansoft (BVI)的公司账户明细及汇入汇款通知书，2008 年 9 月至 10
月，Pansoft (BVI)将该募集资金所得剩余的 7,620,478.34 美元，连同其公司账下
原有结余 17.5 美元，分若干笔全部汇至普联有限用于对其增资。扣除汇款手续
费合计 139.16 美元后，普联有限实际收到增资款 7,620,356.68 美元。2008 年 10
月 14 日，山东振泉有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁振泉验字[2008]
第 013 号）验证，截至 2008 年 10 月 7 日，普联有限已收到 Pansoft (BVI)缴纳的
新增注册资本 7,620,356.68 美元，折合 52,003,574.14 元，其中实收资本 5,200 万
元。
   Timesway (BVI)实际股权于题述期间变动情况如下：
     （1）二级市场出售前的股权变动
  据发行人说明，2009 年，刘仲强、刘为公将其持有 Timesway (BVI)1,500 股、
  至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
 序号         姓名           持股数（股）            持股比例
                 合计                            4,995,000             100%
     （2）二级市场出售
要在二级市场出售了部分间接持有的 Pansoft (BVI)股份。依各方于员工股权激励
时所定规则，该等被出售的 Pansoft (BVI)股份所对应的 Timesway (BVI)持股数将
被取消，具体情况如下：
 序                售价（美元/Pansoft     出售 Pansoft (BVI)    对应被取消的 Timesway
          出售股东
 号                  (BVI)股数）          股数（股）               (BVI)股数（股）
                合计                             28,544        39,380.6040
    注：对应被取消的 Timesway (BVI)股数＝[出售 Pansoft (BVI)股数×出售时 Timesway
(BVI)总股数 4,995,000]÷出售时 Timesway (BVI)持有 Pansoft (BVI)股数 3,620,494
     因上述股东对 Timesway (BVI)的部分持股数被取消，本次二级市场出售后，
Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
     序号              姓名              持股数（股）                 持股比例
           合计                         4,955,619.3960       100%
   （3）二级市场出售后的股权变动
转让协议》，约定将其持有 Timesway (BVI)0.1976%、1.0579%、0.1392%、1.0579%
的股份分别以 21,294 美元、114,000 美元、15,000 美元、114,000 美元为对价转
让至王虎、蔺国强、李琳与张安伦。
   同日，李丽莎分别与王虎、李守强、赵炜、罗德敏、薛大力签署《股份转让
协议》，约定将其持有 Timesway (BVI)0.8528%、0.0278%、0.0418%、0.2784%、
美元为对价转让至王虎、李守强、赵炜、罗德敏与薛大力。
   同日，陈君分别与王虎、李学森签署《股份转让协议》，约定将其持有
Timesway (BVI)0.1147%、0.3898%的股份分别以 12,360 美元、42,000 美元为对
价转让至王虎与李学森。
   同日，赵忠胜分别与冯学伟、胡小丰签署《股权转让协议》，约定将其持有
Timesway (BVI)各 0.1392%的股份分别以 15,000 美元为对价转让至冯学伟与胡小
丰。
   至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
  序号          姓名             持股数（股）                 持股比例
           合计                            4,955,619.3960       100%
Paul Gillis 提出将 Pansoft (BVI)私有化的意向，以使其成为 Timesway (BVI)的全
资子公司并退市。
公司章程，Genius Choice 法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美
元的股份。其时，Timesway (BVI)持有 Genius Choice100%的股权。
向书，表明 Timesway (BVI)有意通过合并方式收购 Pansoft (BVI)已发行的所有股
份（其自身持有的除外）。同日，Pansoft (BVI)董事会通过书面决议，决定由独
立董事 Tony Luh、Samuel Shen 以及 Paul Gillis（主席）成立董事会特别委员会，
以处理 Pansoft (BVI)私有化相关事宜。
(BVI)、Pansoft (BVI)及 Genius Choice 签署的旨在将 Pansoft (BVI)私有化的合并
协议（含合并计划）形成终稿。其核心内容如下：①基本情况：合并双方为 Pansoft
(BVI)与 Genius Choice。Pansoft (BVI)作为合并存续方，其公司名称及注册地址
将予沿用。但除了公司名称及注册地址相关条款外，Genius Choice 的公司章程
将成为合并后的 Pansoft (BVI)公司章程。双方合并前的所有资产与负债均由合并
后的 Pansoft (BVI)承继。②Genius Choice 原股份处理：合并前 Genius Choice 已
发行的每股面值 1 美元的普通股将转换为 Pansoft (BVI)的 1 股足额缴纳且不加缴
的普通股，每股面值为 0.0059 美元。合并后，该等转换自 Genius Choice 原股份
的普通股将成为合并后 Pansoft (BVI)发行的所有股份。③Pansoft (BVI)原股份处
理：(a)由 Timesway (BVI)、Genius Choice、Pansoft (BVI)及其直接或间接全资子
公司持有的股份，将以零对价取消；(b)对合并计划持反对意见并依法行使股份
回购请求权的股东所持股份，将依 BVI 公司法第 179 节之程序以估值或协议价
为对价取消；(c)除上述两类外的其他已发行股份，将以 4.15 美元/股（无息）为
对价取消。④Pansoft (BVI)原股份期权处理：(a)对已发行且满足行权条件但尚未
行权的期权，将以 4.15 美元超出行权价之差额/股为对价取消；(b)对已发行但未
满足行权条件的期权，将在行权条件满足之时以 4.15 美元超出行权价之差额/股
为对价取消。⑤合并后果：存续方 Pansoft (BVI)将成为 Timesway (BVI)的全资子
公司，其股份不再于 NASDAQ 上交易。
进行审议并作出书面决议，批准签署及履行相关协议，并建议董事会及股东予以
批准并实施。同日，Pansoft (BVI)董事会作出书面决议，批准签署及履行上述合
并协议，并建议股东投票通过相关合并协议。同日，Timesway (BVI)、Pansoft (BVI)
及 Genius Choice 签署上述合并协议（含合并计划）。
的主持下以网络会议形式召开。当天参会行使投票权的股东所持股份共计
上述合并协议（含合并计划）以 3,915,156 股赞成（占行使投票权股份的 99.88%），
并计划）已获得股东大会批准，该计划将被实施。一旦完成 BVI 变更登记，Pansoft
(BVI)的股份将停止在 NASDAQ 交易，公众股东将收到 4.15 美元/股的对价。
已于 2012 年 10 月 24 日与 Pansoft (BVI)合并，合并后存续方为 Pansoft (BVI)。
   根据 Pansoft (BVI)的股东名册，本次旨在私有化的合并协议（含合并计划）
于 2012 年 10 月 29 日生效并完成股东名册更新登记。
   根据美国法律意见书，私有化完成后，Pansoft (BVI)于 2012 年 10 月 31 日、
通知。2012 年 11 月 11 日，Pansoft (BVI)提交了表格 15-12B，有效终止或中止
（视情况而定）了其依《1934 年证券交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交
报告之义务。
   至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
                                                 每股面值：1 美元
  序号           股东                持股数（股）          持股比例
   至此，普联有限的实际股权架构如下：
                  王虎、蔺国强等67名自然人
                    Timesway (BVI)
                     Pansoft (BVI)
                      普联有限
  （1）私有化及退市资金来源
  根据 Timesway (BVI)与中信银行国际有限公司分别于 2012 年 6 月 12 日、
（WBG/12/1236），中信银行国际有限公司同意向 Timesway (BVI)提供本金额度
为 8,400,000.00 美元的贷款，到期日为提款日起 6 个月或备用信用证届满日前 14
天孰早。根据前述备用信用证，其届满日为 2013 年 7 月 1 日。
  根据贷款提款确认书及电汇确认书，Timesway (BVI)于 2012 年 11 月 8 日向
中信银行国际有限公司提款 8,050,000.00 美元，并于同日将其中的 7,813,362.70
美元汇至支付代理公司用于支付 Pansoft (BVI)私有化过程中对公众股东的股权
并购款。根据发行人说明及 Timesway (BVI)账册，余款主要用于支付律师费、秘
书公司服务费等私有化相关费用。
  根据中信银行国际有限公司出具的还款通知书及 Timesway (BVI)的户口结
单，Timesway (BVI)已依中信银行国际有限公司的要求分别于 2013 年 5 月 2 日
及同月 8 日向其偿还本息合计 8,063,789.22 美元，不存在逾期未还情形。
  根据发行人出具的书面说明并经核查 Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)账册，
Timesway (BVI)归还前述借款之资金来源于普联有限减资款（注册资本由 10,000
万元减至 5,000 万元）。
  Timesway (BVI)实际股权于题述期间变动情况如下：
有 Timesway (BVI)1.896837%的股份以 16.0354 美元为对价转让至林子12。
约定双方同意解除于 2012 年 6 月 14 日签署的《股份转让协议》，已转让至张安
伦的 Timesway (BVI)1.0579%的股份回转至宋华文，宋华文已收取的股权转让款
月 14 日与李历凯签署《股份转让协议》，约定将其中的 0.1392%以 15,000 美元
为对价转让至李历凯；于 2012 年 11 月 15 日与赵炜签署《股份转让协议》，约
定将其中的 0.6403%以 69,000 美元为对价转让至赵炜13；于 2012 年 11 月 16 日
与李琳签署《股份转让协议》，约定将其中的 0.2784%以 30,000 美元为对价转让
至李琳。
其持有 Timesway (BVI)1.311642%的股份以 140,869.51 美元为对价转让至李琳。
将其持有 Timesway (BVI)0.38751%的股份以 41,757.5585 美元为对价转让至付德
海。
Timesway (BVI)0.160031%的股份以 14,945.419 美元为对价转让至赵炜。
     至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
     序号          姓名               持股数（股）                 持股比例
   林桦系澳大利亚籍华人，其妻林子为中国籍。因普联有限拟变更为内资企业，故林桦以非公允价将其所
持股份转让至林子。
的股份，赵炜确认已于 2012 年 11 月 30 日收到该代持股份的购入款项 436,307.70 元。据发行人说明及赵炜
与张安伦确认，因 2013 年 6 月普联有限由外资企业变更为内资企业时实行同比例转换，赵炜与张安伦之间
就 Timesway (BVI)股份的代持关系延续至就普联有限股权的代持关系，该等代持关系至 2014 年 6 月赵炜将
其持有普联有限部分出资转让至山西同仁时终止。
         合计                           4,955,619.3960           100%
  至此，普联有限的实际股权架构如下：
                    王虎、蔺国强等63名自然人
                       Timesway (BVI)
                        Pansoft (BVI)
                         普联有限
  承上，截至 2013 年 6 月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为王虎、
蔺国强等 63 名自然人。基于有限责任公司人数限制及为后续引入机构投资者之
考虑，经各方协商，确定根据该等实际最终权益持有人之持股比例，自高至低，
前 40 名转为境内直接持股，后 23 名则转为通过济南实信境内间接持股。
王虎等 40 名自然人及济南实信经济南市工商局高新技术产业开发区分局核准变
更登记。普联有限的实际最终权益持有人及各自持股比例在本次股权转让前后并
未发生变更。详情如下：
                                                 本次股权转让后
       实际最终权益       本次股权转让前实际
 序号                 间接持普联有限股权                          直接/间接持普联
         持有人                              持济南实信
                       比例                               有限股权比例
       合计                    100%             100%        100%
    注：其中鲍伟、郭剑、罗德敏于本次股权转让前后实际持有普联有限股权比例存在
   至此，普联有限的实际股权架构如下：
                                      罗德敏等23名自然人
            王虎、蔺国强等40名自然人               济南实信
                           普联有限
   根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)
均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
   （二）红筹架构搭建至拆除相关事项
   （1）上市过程及其合规性
   根据美国法律意见书，“2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交表格
S-1（下称登记表），以在美国首次公开发行股份。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)
提交表格 8-A 12(b)申请，以将其普通股在 NASDAQ 登记注册，并于 2008 年 9
月 5 日获准通过。
   经 SEC 审核，前述登记表历经 2008 年 7 月 3 日、7 月 28 日、8 月 12 日三
次修正，并于 2008 年 8 月 12 日宣告生效。
  生效后的登记表基本符合美国法律关于登记注册之要求。”
     （2）上市期间合规性
  根据美国法律意见书，“在 NASDAQ 上市期间，Pansoft (BVI)已提交其应
提交的所有报告，该等已提交（及经修正）的报告基本符合美国法律关于该等报
告之要求。在此期间，Pansoft (BVI)未曾因此而遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或
处罚。”
     （3）私有化及退市过程及其合规性
  根据美国法律意见书，“2012 年 1 月 9 日，Pansoft (BVI)宣告其收到 Timesway
(BVI)发出的私有化要约。该私有化要约披露于 2012 年 7 月 6 日提交的附表 13E-3
中，并随后于 8 月 3 日、8 月 14 日、8 月 28 日、11 月 16 日进行修正，其条款
在所有主要方面符合美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
  私有化完成后，Pansoft (BVI)于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 9 日分别
就其股份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012 年 11 月 11
日，Pansoft (BVI)提交了表格 15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934
年证券交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交报告之义务。
  私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股
的法律要求。
  Pansoft (BVI)私有化之全过程符合其于美国及 BVI 法律项下之义务。
Timesway (BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及 BVI 的法律要
求。
  保险已被设立与保有，用于支付 Pansoft (BVI)自私有化后三年内可能面临的
诉讼或其他权利索求，符合 Pansoft (BVI)于美国及 BVI 法律项下之义务。”
     （4）私有化股权并购款的支付
  根据电汇确认书，Timesway (BVI)已于 2012 年 11 月 8 日将 7,813,362.70 美
元汇至支付代理公司用于支付 Pansoft (BVI)私有化过程中对公众股东的股权并
购款（每股收购价 4.15 美元，共计 1,882,738 股）。经核查，支付代理公司已于
剩余 2,075.00 美元（对应 500 股）因股东 Richard Hamlin 无法联络而由支付代理
公司替其留存。
   发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“因 Timesway Group Limited 已足额
支付股权并购款（无法联络的股东所对应的股权并购款亦已支付至支付代理公
司），Pansoft Company Limited、Timesway Group Limited 与私有化之前的股东
之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
   根据美国法律意见书，Pansoft (BVI)已完成私有化，截至 2015 年 6 月 10 日
（意见书首次出具日）未曾被任何美国或 BVI 法院传唤，其截至 2017 年 3 月 17
日（意见书更新出具日）亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。
   根据 BVI 法律意见书，截至 2015 年 6 月 10 日（意见书出具日），Timesway
(BVI)及 Pansoft (BVI)未有指控或抵押之登记，不存在针对其或其资产或致其清
盘的任何行动或行动之威胁，亦无任何未决诉讼。
   根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，境外上市主体 Pansoft (BVI)及实
施私有化的控股股东 Timesway (BVI)均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
   此外，发行人实际控制人王虎与蔺国强已出具承诺函，若因 Pansoft (BVI)
私有化及退市后可能存在纠纷、诉讼及其他权利索求等风险情况导致发行人产生
任何损失，其将无偿代发行人承担上述所有损失。
   综上，本所律师认为，Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市期间合法合规，未曾
遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处罚；私有化及退市已履行法定程序，私有化过
程中与相关股东不存在纠纷或潜在纠纷。
   经将本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
                       《关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》与 Pansoft (BVI)在
NASDAQ 上市时于 2008 年 9 月 8 日在 SEC 网站 EDGAR 公布的招股书进行对
比，二者在 Pansoft (BVI)及其登记股东、实际控制人、下属企业等历史固有事项
于同一时间背景的前提下不存在实质性披露差异。
   鉴于 Pansoft (BVI)已于 2012 年自 NASDAQ 退市，距本次发行上市报告期初
   综上，本所律师认为，招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性
差异。
   经核查，普联有限历史上红筹架构搭建至拆除过程（含搭红筹、搭红筹后
NASDAQ 上市前的股权调整、NASDAQ 上市期间事项、私有化并从 NASDAQ
退市、拆红筹）已履行的税收、外资、外汇相关境内程序及其合规性，详见本律
师工作报告附件七。
   此外，根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税
保密信息查询告知书》，发行人的控股股东及实际控制人王虎和蔺国强自 2005 年
录。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局/济南市地方税务局高新
技术产业开发区分局/国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局 2015 年 1 月
发行人正常申报，无欠税或处罚。
   根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局 2015 年 2 月 3 日至 2020
年 1 月 15 日不时出具的证明，2012 年 1 月至 2019 年 12 月，该分局未对发行人
进行过现场检查，在日常业务办理中，该分局未发现其有违反经常项目、资本项
目项下外汇管理法律法规的行为。
   综上，本所律师认为，红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已履行必要
的审批程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
  如前文已述，截至 2013 年 6 月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人
为王虎、蔺国强等 63 名自然人。2013 年 6 月，Pansoft (BVI)将其所持普联有限
合计 100%的股权转让至王虎等 40 名自然人及济南实信（当时共有合伙人 23 名）。
  根据发行人说明并经本所律师核查，鉴于本次股权转让实则为普联有限当时
各实际最终权益持有人转换持股方式（由通过境外特殊目的公司返程投资持股转
为直接或通过境内持股平台持股），最终权益持有人及各自持股比例于本次股权
转让前后并未发生变更，故各方最初经协商一致后确定参考一般做法，以普联有
限当时的注册资本作为定价依据。
为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，本次股权转让各方签署补充协议，明
确约定转让方免去各受让方的对价支付义务。
  综上，本所律师认为，红筹架构拆除过程实为股权平移，股权转让款最终并
未实际支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或
潜在纠纷。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条
件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行尚
需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深
圳证券交易所同意。
                   （以下无正文）
    附件一：主要承租物业
序号   承租方     出租方             房屋坐落             面积(㎡)      用途      租期             产权证号             租赁备案
                      济南市高新区舜华路 1000 号齐
     普联股   济南齐鲁软件园发   鲁软件园 2 号楼
                              （创业广场 B 座）                 科研   2019/8/1 至      济房权证高字第         （济高）房租字第
      份     展中心有限公司   一楼南跨中厅/南跨外环/南跨内                    办公    2020/7/31       011863 号         000951 号
                          环/A401/ A 403
                      济南市高新区舜华路 1000 号齐
     普联股   济南齐鲁软件园发                                      科研   2019/8/1 至      济房权证高字第
      份     展中心有限公司                                      办公    2020/7/31       031667 号
                              A202
     普联股   山东煜盛信息科技   济南市高新区新泺大街 1299 号                       2018/9/10 至
      份      有限公司     鑫盛大厦 1 号楼 22 层 D 区域                      2020/9/24
     普联股   山东万里置业有限   东营市东营区胜泰路 32 号万里                        2018/8/1 至    鲁（2018）东营市不动        东房租证第
      份       公司          大厦二楼西侧                               2020/7/31     产权第 0007542 号      1190306 号
                                                                            陕（2018）西安市不动           租赁证
     普联股   中国石化集团新星   西安经济技术开发区明光路 55                         2017/1/1 至    产权第 1027275 号、陕    2069001000001
      份    石油有限责任公司   号天朗经开中心 11804-11805                     2021/12/31    （2018）西安市不动产         号、租赁证
                                                                              权第 1027274 号    2069001000002 号
           中国石化集团资产
     深圳分              深圳市福田区开元大厦 14 楼                         2017/7/30 至      深房地字第            深房租福田
      公司                   1403 室                              2020/7/29      3000502192 号      2017026482
            广东石油分公司
           中国石化集团资产
     深圳分              深圳市福田区开元大厦 14 楼                            2018/11/1 至       深房地字第               深房租福田
      公司                 1404-1406 室                              2021/10/31      3000502192 号         2019034755
            广东石油分公司
           中国石化集团资产
     深圳分              深圳市福田区开元大厦 14 楼                            2019/3/1 至        深房地字第               深房租福田
      公司                   1412 室                                 2022/2/28       3000502192 号         2019034787
            广东石油分公司
     新疆分              乌鲁木齐市新市区长春中路 401                           2016/10/1 至                          乌高（新）租
      公司              号锦城大厦 3 栋 14 层办公 3 号                        2021/10/1                            1504235 号
     成都分   北京中地华安地质   成都市高新区吉泰五路 88 号香                      商业   2020/6/15 至    成房权证监证字第
      公司    勘查有限公司      年广场 2 栋 25 层 6 号                    办公    2021/6/14       3557856 号
                                                                               新（2016）库尔勒市不
                                                                                动产权第 00015452、
     巴州分              库尔勒市塔指东路金泰大厦 C                             2020/1/1 至
      公司                  座 501~504                              2023/12/31
                                                                                库尔勒市不动产权第
     北京中              北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1                     办公   2019/5/10 至    X 京房权证东字第
      瑞                   幢 8 层 20905                       等      2021/5/9        112106 号
                                                            研发
     合肥朗   合肥高创股份有限     合肥市高新区留学生园                               2020/1/1 至     房地权证合产字第
      霁       公司         2-307/309/311/313 室                     2020/12/31      8110287322 号
                                                            生产
     上海中              上海市闵行区莘建东路 58 弄 2                          2020/3/11 至   沪房地闵字（2008）第          沪（2020）闵字不
      瑞                   号 2704 室                                2022/3/10       038029 号            动产证明第
                                                                                A0779983、
     普联香   中国石化盛骏国际   香港湾仔告士打道 171-172 号安                     2019/2/1 至
      港     投资有限公司       邦商业大厦三层                               2022/1/31
                                                                                    号]
     普联大              日本大阪市西区西本町 1 丁目 6                       2019/11/1 至   1204001102702[不动产
      阪                番 2 号阿波堀大厦 2 层 202                      2021/10/31          番号]
    附件二：注册商标
序号   注册人    标识   注册号                            核定使用商品/服务项目                注册有效期
                            造型（工业品外观设计）  ；无形资产评估]
                            机站（网站）  ；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）]                  2026/12/20
                            电动调节设备]
                            的开发]
                            项目研究；建设项目的开发；工业品外观设计]
                            观设计；建筑学服务]
                            换成电子媒体；技术项目研究]
                       换成电子媒体；技术项目研究]
                                               ；计算机软件（已录制）；已录制的或
                                                                    至 2030/4/27
                       物（可下载）；网络通信设备；视频显示屏； 电子芯片；]
                       算机程序）]
                       转换（非有形转换）]
                       转换（非有形转换）]
                       转换（非有形转换）]
     附件三：计算机软件著作权
序号    著作权人                  软件名称                       取得方式   权利范围   开发完成日        首次发表日           登记号
              普联 PanSchema 企业管理软件 MountainEast[简称：
                           MountainEast]V1.0
     石化盈科
     信息技术
     公司、普
      联股份
                 普联 XBRL 人工辅助校验系统软件[简称：
                        PanXVArtifical]V3.0
              普联装配式建筑标准化部品物联网系统[简称：
                     PanAIS]V2.0
      普联股
       中瑞
      普联股
     份、中国
     石油化工    普联财务供应链集成服务系统[简称：普联财务供应
     股份有限              链]V2.0
     公司中原
     油田分公
     司信息化
     管理中心
      普联股
     份、山东
     科技有限
       公司
             普联智能移动终端开放式服务平台软件[简称：Pan
                    OpenServer]V2.0
            普联偿二代风险综合评级信息管理系统[简称：偿二代 IRR
                      系统]V2.0
            普联压力测试 XBRL 编报系统[简称：压力测试编报系
                         统]V2.0
            普联银行理财信息登记 XBRL 报送系统[简称：银行理财登
                      记系统]V2.0
            普联偿二代风险管理信息系统[简称：偿二代风险管理系
                       统]V2.0
            普联资产负债 XBRL 编报系统[简称：普联资产负债编报系
                          统]V2.0
               普联行政事业单位内控管理信息系统[简称：
                     PANGOVICS]V6.0
            普联企业大数据分析展示系统[简称：企业大数据分析展示
                      平台]V2.0
               普联 RPA 机器人流程自动化平台软件[简称：
                        SmartMate]V2.0
                  普联企业应用快速开发平台软件[简称：
                      PANQuickBuilder]V2.0
              普联中瑞人力资源云平台软件[简称：人力资源云平
                       台]V10.0
    附件四：重大业务（销售）合同
序号   签署年度      客户名称                 合同名称                  合同金额（万元）             履行期限             履行情况
             中国石油天然气股份   《ERP 与 FMIS 融合 2.0 实施项目融合 FMIS
             有限公司规划总院    软件开发及实施服务供应商合同书》
             北京中油瑞飞信息技   《中国石油天然气集团公司司库系统 2.0 项
              术有限责任公司    目系统开发实施服务合同书》
             中国石油天然气股份   《2017 年股份公司 FMIS 系统 FIMS 运维技术
             有限公司规划总院    服务采购合同》
             中国石油天然气股份   《共享服务平台（财务）项目共享服务平台
             有限公司规划总院    及试点实施合同书》
             中国石油天然气股份   《共享服务平台（财务）项目财务系统提升
             有限公司规划总院    研发及试点实施服务合同书》
             石化盈科信息技术有   《2018 中国石化集团公司会计集中核算系统
               限责任公司     提升项目服务合同》
                         《中国建筑股份有限公司财务一体化平台资
             中国建筑股份有限公
                 司
                         系统开发实施合同》
             石化盈科信息技术有   《2018 中石化股份公司资金集中管控及运营                          2018 年 5 月至 2020 年 7
               限责任公司     分析技术服务合同》                                                 月
             中国海洋石油集团有   《财务共享财务报账系统建设项目实施服务
                限公司      合同》
             石化盈科信息技术有   《财务共享财务报账系统建设项目实施服务
               限责任公司     合同》
             中国海洋石油集团有   《集团资金管理系统建设项目实施服务合
                限公司      同》
             石化盈科信息技术有   《2019 集团统一报表系统建设集团经营管理               2018 年 1 月至 2022 年 10
               限责任公司     服务合同》                                          月
                         《中国石油集团共享运营有限公司与普联软
             中国石油集团共享运
               营有限公司
                         共享服务平台 2019 年推广实施服务合同书》
附件五：股东大会、董事会、监事会召开情况
      召开日                股东大会                        董事会           监事会
    附件六：主要政府补助
序号   受补助人   受补助额（元）            项目                                             补助依据
                            装配式建筑标准化部   济南市科学技术局、济南市财政局《关于下达〈济南市二〇一六年科学技术发展计划第
                                                                             〉
                              产业化经费     的通知》（济科计[2016]2 号）
                            引进海内外高层次创   济南市重点人才工程工作小组办公室、普联股份、孙宇清于 2017 年 5 月 2 日共同签署的
                             新人才资助经费    《济南市引进海内外高层次创新人才协议书》
                                        山东省科学技术厅《关于公示 2017 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单
                            企业研究开发财政补
                               助资金
                                        [http://www.sdstc.gov.cn/page/subpage/detail.html?id=e61c8212e8c04677ad3c6dfd03b69e3a]
                            高新技术企业培育创   济南市科学技术局《2017 年第二批高新技术企业培育创新券兑付公示》
                               新券       [http://jnsti.jinan.gov.cn/art/2017/11/28/art_11650_447253.html]
                                        合肥高新技术产业开发区科技局《关于〈2016 年合肥高新区鼓励自主创新促进新兴产业
                                        发展〉等相关政策部分条款兑现情况的公示》[http://gxq.hefei.gov.cn/tzgg/16267681.html]
                            借转补——高新技术   合肥市科学技术局《关于 2016 年合肥市自主创新政策事后奖补等项目（年尾部分）兑现
                             企业研发项目资助   情况的公示》[http://kjj.hefei.gov.cn/zwgk/gsgg/11424111.html]
                                        安徽省财政厅《关于下达 2017 年国家中小企业发展专项资金（科技型中小企业技术创新
                            科技型中小企业技术
                              创新基金
                                        [http://czt.ah.gov.cn/portal/zwgk/cwyjs/zxzjfp/zjfpsy/1497472942912995.htm]
                             支持国密算法的区块   济南市财政局、济南市科学技术局《关于下达 2018 年山东省重点研发计划资金（医用食
                             链平台研发与产业化   品专项计划及重大科技创新工程）预算指标的通知》   （济财教指[2018]36 号）
                             引进海内外高层次创   济南市重点人才工程工作小组办公室、普联股份、孙宇清于 2017 年 5 月 2 日共同签署的
                              新人才资助经费    《济南市引进海内外高层次创新人才协议书》
                             隐私保护的医疗数据
                                         山东省科学技术厅《关于下达 2019 年度山东半岛国家自主创新示范区发展建设资金项目
                                         的通知》（鲁科字[2019]23 号）
                                台资金
                             企业研究开发财政补   济南市财政局《关于下达 2019 年省级科技创新发展资金（企业研究开发财政补助资金）
                                助资金      及市级补助资金预算指标的通知》（济财教指[2019]25 号）
                             企业研究开发财政补   山东省科学技术厅《关于公示山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》
                                助资金      [http://kjt.shandong.gov.cn/art/2019/11/21/art_13360_7757789.html]
                                         巴音郭楞蒙古自治州人力资源和社会保障局盖章批准的 2018 年、2019 年《失业保险稳定
                                         岗位补贴申报审核表》
                                         大 阪 劳 动 局 《 正 社 员 化 课 程 职 业 提 升 补 助 金 支 付 决 定 通 知 书 》（ 补 助 金 支 付 号 码
    附件七：关于历史上红筹架构搭建至拆除过程所涉税收、外资、外汇合规性的说明
                          事项                                      税收                外资                           外汇
Pansoft (BVI)。
                                                                           Pansoft (BVI)收购普联有限已经
大籍自然人曾光宇并确立代持关系。                                                           委员会以《济南高新区管委会关            局山东省分局以《国家外汇管理
甲林、张廷兵、杨华茂合计持有的普联有限 100%股权。同日，王虎将其持有                                       股 权 变 更 的 批 复 》（ 济 高 管发   （   鲁   汇   资    核   字   第
Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)各 82.5%的股份分别无偿转让至普联有限的管       转让价格（经审计净资产额） [2006]25 号）批准；              J370000200600057 号）
                                                                                                                       、《外方收
理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）并确立代持关系。                              低于注册资本，无个人所得    《关于外国投资者并购境内企             购中方股权转股收汇外资外汇
                                                           税应税所得           业的规定》（商务部、国务院国            登 记 情 况 表 》（ 编 号
至此，普联有限的实际股权架构如下：
                                                                           资委、国税总局、工商总局、证            ZG37000006005701）核准/登记；
                  王虎、蔺国强等69名自然人                                            监会、国家外管局令[2006]第 10       Pansoft (BVI)收购款来源于境外
                                                                                                                ，不
                       Pansoft (BVI)                                       简称 10 号令）尚未生效，无需          涉及外汇出境
                        普联有限
                                事项                                           税收                        外资                      外汇
元转让至 Timesway (BVI)、Baring Asia。据此，曾光宇代持解除，王虎、蔺国
强等 69 名自然人转由通过 Timesway (BVI)持股。
与 Wada Shigefumi 各转让 Pansoft (BVI)2.94%的股份后退出；同日，Pansoft
(BVI)按 1:169.52928 拆股；同日，Timesway (BVI)、OBIC Business、Wada                                    普联有限在上一步已变更为外
                                                                                                                      王虎等境内自然人已根据《国家
Shigefumi 依其持股比例向 Sunrise Capital 及 Tangent Capital 转让部分 Pansoft    根据《外商投资企业和外国              商投资企业，王虎、蔺国强等 69
                                                                                                                      外汇管理局关于境内居民通过
(BVI)股份，以支付 NASDAQ 上市相关的咨询服务费及预付费。                                  企 业 所 得 税 法 》（ 主 席 令      名自然人通过 Timesway (BVI)
                                                                                                                      境外特殊目的公司融资及返程
                                                                    [1991]第 45 号，1991 年 7 月   购买 Pansoft (BVI)股份不适用
题述期间，Pansoft (BVI)于 2007 年 6 月对普联有限以未分配利润及盈余公积                                                                        投资外汇管理有关问题的通知》
                                                                    行）第十九条，外国投资者              Pansoft (BVI)对普联有限以未分
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 68 名自然人。                                                                                号文）等规定于 2007 年 9 月就
                                                                    从外商投资企业取得的利               配利润及盈余公积转增注册资
                                                                                                                      其通过 Timesway (BVI)间接持
至此，普联有限的实际股权架构如下：                                                   润 ， 免 征 所 得 税 ， Pansoft   本已经济南高新技术产业开发
                                                                                                                      股 Pansoft (BVI)并返程投资于普
                                                                    (BVI)对普联有限以未分 配           区管理委员会以《济南高新区管
   王虎、蔺国强等68名自然人                                                                                                      联有限之事实，在国家外汇管理
                                                                    利润及盈余公积转增注册资              委会关于普联软件（济南）有限
                                                                    本免税                       责任公司增加投资的批复》（济
    Timesway     Sunrise      Tangent        OBIC         Wada                                                        个人境外投资外汇初始登记
      (BVI)      Capital      Capital       Business    Shigefumi                             高管发[2007]115 号）批准
                            Pansoft (BVI)
                             普联有限
                                     事项                                               税收                      外资                      外汇
年 9 月 5 日获准通过，Pansoft (BVI)以每股 7 美元的价格发行新股 1,200,000                          普联有限已就 2010 年转增
股。                                                                            源自 2008 年以后的未分配                                境外融资款增资流入已经加盖
                                                                                                     Pansoft (BVI)以境外融资款增资
                                                                              利润代 Pansoft (BVI)缴纳企                           国家外汇管理局山东省分局资
至此，普联有限的实际股权架构如下：                                                                                    已经济南高新技术产业开发区
                                                                              业所得税 1,766,419.93 元；                           本项目外汇核准章的《资本金账
                                                                                                     管理委员会以《济南高新区管委
  王虎、蔺国强等68名自然人                                                                                                              户 开 具 核 准 信 息 》（ 编 号
                                                                              根据《财政部、国家税务总           会关于同意普联软件（济南）有
                                                                                                                             KH3700002008000378）核准；
  Timesway     Sunrise     Tangent      OBIC            Wada        IPO       政策的通知》（财税[2008]1                               未分配利润转增已经国家外汇
    (BVI)      Capital     Capital     Business       Shigefumi    投资者                               [2008]197 号）批准；
                                                                              号）第四条，2008 年 1 月 1                             管理局山东省分局以《国家外汇
                                                                              日之前外商投资企业形成的                                   管理局资本项目外汇业务核准
                                                                                                     注册资本已经济南市商务局以
                              Pansoft (BVI)                                   累积未分配利润，在 2008 年                               件    》    （    编     号
                                                                                                     《关于普联软件（济南）有限责
                                                                                                     任公司增加投资等事项的批复》
                                普联有限                                          免征企业所得税；2008 年及                                王虎等境内自然人已于 2012 年
                                                                                                     （济商务外资字[2010]31 号）批
                                                                              以后年度外商投资企业新增                                   9 月在国家外汇管理局山东省分
题述期间，Pansoft (BVI)于 2008 年 10 月对普联有限以境外融资款增资 5,200                                                   准
                                                                              利润分配给外国投资者的，                                   局办理了 75 号文变更登记
万元；于 2010 年 7 月对普联有限以未分配利润 3,300 万元转增注册资本。
                                                                              依法缴纳企业所得税
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 67 名自然人。
                          事项                                  税收                     外资                    外汇
取消；2012 年 11 月，Pansoft (BVI)自 NASDAQ 退市。                                                            私有化及退市资金来源于境外
                                                                                                    美元银行贷款；归还资金来源于
题述期间，Pansoft (BVI)于 2013 年 2 月自普联有限减资 5,000 万元，均源自注   根据《国家税务总局关于企
                                                                                                    普联有限减资款，减资款出境已
册资本。                                                  业所得税若干问题的公告》
                                                                                                    在招商银行办理购汇及对外支
题述期间，Timesway (BVI)实际股东有所变动，剩 63 名自然人。                （国家税务总局公告 2011
                                                                            Pansoft (BVI) 自普联有限减资   付手续，当时适用的《国家外汇
至此，普联有限的实际股权架构如下：                                     年第 34 号）第五条，投资企
                                                                            已经济南市商务局以《关于普联          管理局关于进一步改进和调整
                                                      业从被投资企业撤回或减少
                                                                            软件（中国）有限公司减少投资          直接投资外汇管理政策的通知》
                  王虎、蔺国强等63名自然人                       投资，其取得的资产中，相
                                                                            的 批 复 》（ 济 商 务 外 资 字    （汇发[2012]59 号）已取消外商
                                                                            [2012]169 号）批准          投资企业减资支付给外国投资
                      Timesway (BVI)                  认为投资收回，不确认所得，
                                                                                                    者的购汇及对外支付核准；
                                                                                                    赵炜等境内自然人已于 2013 年
                       Pansoft (BVI)                  注册资本，不涉税
                                                                                                    局办理了 75 号文变更登记
                        普联有限
                             事项                                税收                   外资                      外汇
                                                                                                    原定转让款出境已经加盖国家
资本平价（并于 2016 年 5 月豁免支付）转让至王虎等 40 名自然人及济南实                                                           目外汇核准章的业务登记凭证
信。                                                   普联有限已按经审计净资产
                                                                                                    登记，业务类型为 FDI 境内机构
                                                     代 Pansoft (BVI)缴纳企业所
至此，普联有限的实际股权架构如下：                                                           Pansoft (BVI)转股退出已经济南   转股外转中，主体名称为济南实
                                                     得税 4,800,351.85 元；
                                                                            市商务局以《关于普联软件（中          信及王虎等 40 名自然人；2016
                                  罗德敏等23名自然人         因作为外商投资企业生产经
                                                                            国）有限公司股权变更的批复》 年 5 月豁免支付后，实际不涉及
                                                     营不满 10 年而享受的税收                                 外汇出境；
             王虎、蔺国强等40名自然人            济南实信
                                                                            （济商务审批字[2013]0104 号）
                                                     优惠，普联有限已自查并补
                                                                            批准                      王虎等境内自然人已于 2017 年
                                                     缴 企 业 所 得 税 共 计
                             普联有限                    7,098,754.48 元
                                                                                                    人境外投资外汇注销登记凭证，
                                                                                                    理局山东省分局

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