深圳市新纶科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二○二一年五月
公司声明
重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者
保证。
明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
证验字第 10004 号《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2018 年 6 月 7
日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大
会审议通过并报中国证监会核准。
的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
不得转让。
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保
荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，即不超过 345,664,377 股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承
销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 82,857.14 82,857.14
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规
定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次
非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
股东即期回报被摊薄的风险等，详细情况请参见本预案第三节之“七、本次非公
开发行相关风险说明”。
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺... 39
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
新纶科技、公司、本公司、
指 深圳市新纶科技股份有限公司
上市公司、发行人
新复材 指 新纶复合材料科技（常州）有限公司
本预案 指 深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案
深圳市新纶科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
股东大会、董事会、监事会 指
会
本次发行、本次非公开发行、 深圳市新纶科技股份有限公司本次非公开发行股票的行
指
本次非公开发行股票 为
《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
本规划 指
股东回报规划》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市新纶科技股份有限公司
注册资本 115,221.4592万元
成立日期 2002年12月25日
法定代表人 廖垚
注册地址 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦32层
统一社会信用代码 914403007451834971
一般经营项目是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服
务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，
纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、
中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨
询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另
经营范围：
行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含
危险化学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超
净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型
材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、
散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产
品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技
术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；第
二类医疗器械的生产和销售。
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 新纶科技（002341.SZ）
董事会秘书 李洪流
联系电话 0755-26993699
传真 0755-26993313
网址 www.szselen.com
电子信箱 ir@szselen.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，
支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展；2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低
于 80%。根据中汽协（CAAM）数据，2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，经
历一定程度下滑后，2020 年 8 月新能源汽车总数的销量同比增长 25.8%，达到
能源汽车行业需求再次进入高景气度，动力电池扩产提速，以宁德时代为首的电
池厂加快布局新产能新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机
遇期。新能源汽车动力电池厂商对锂电池电芯用高性能封装材料铝塑膜（以下简
称“铝塑膜”）的潜在需求进一步扩大。
公司拟通过本次募投项目拓展铝塑膜市场，从而抓住新能源汽车产业链的发
展趋势，拓展公司在新能源汽车领域的市场份额，形成新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
随着国内疫情的好转，新能源汽车行业需求再次进入高景气度，动力电池扩
产提速，以宁德时代为首的电池厂加快布局新产能，预计宁德时代 2025 年产能
将突破 500GWh，比亚迪产能接近 200GWh，蜂巢能源突破 100GWh，中航锂电
突破 100GWh。
新能源汽车动力电池厂商对铝塑膜的潜在需求进一步扩大，未来会给新能源
汽车动力电池市场带来快速并且更高质量的发展。
公司拟通过本次募投项目拓展新能源汽车电池封装材料铝塑膜市场，从而抓
住新能源汽车产业链的发展趋势，拓展公司在新能源汽车铝塑膜的市场份额，形
成新的利润增长点，最终实现公司业务快速发展。
本次通过非公开发行股票进行股权融资，公司的资产规模和净资产规模预计
将有较大增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司财务状况，提升公司抗
风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发
行股票发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向不超过 35 名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商
（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,857.14 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 82,857.14 82,857.14
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发
行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东侯毅持有公司 257,507,852 股股份，占公
司总股本的 22.35%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 345,664,377 股，若本次非公开发行按发行数量
的上限实施，本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的 1,152,214,592 股
增加到 1,497,878,969 股，则本次非公开发行后，侯毅持有公司的股份占公司总
股本的 17.19%，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行不涉及重大资产重组。
八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》
《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第二
十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准本次
非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,857.14 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 82,857.14 82,857.14
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）锂电池电芯用高性能封装材料项目的可行性分析
锂电池电芯用高性能封装材料项目位于江苏常州西太湖科技产业园。项目投
资总额 66,000.00 万元。项目建成后，可达到年产铝塑膜产品 7,200 万 m2 的生产，
将达有效解决公司产能瓶颈问题，从而提升公司生产效率，扩大公司市场份额，
进一步增强市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现公司可持续发展。
（1）项目建设符合国家产业政策指导方向，具有良好的社会效益
近几年，国内政府颁布了一系列产业政策鼓励支持新能源汽车及动力电池产
业的发展，为动力电池行业提供了方向指导和动力支持。铝塑膜作为软包动力电
池封装的关键材料，受到政策支持的影响较为明显。例如《“十四五”国家战略性
新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提到突破
新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高新能动力系统等关键技术等；
《新
能源汽车产业发展规划（2021 性新兴产业年）》中指出到 2025 年，新能源汽车
新车销售量达到汽车新车销售量的 20%左右，力争经过 15 年的持续努力，我国
新能源汽车核心技术水平达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。这
对新能源汽车行业提出了更高的要求，对上游材料提供了巨大的市场需求空间。
本次募集资金投资项目将扩建铝塑膜生产线，巩固公司产品核心竞争力，并
进一步扩大公司业务及市场。项目符合国家产业指导方向，亦是公司响应国家产
业政策指导方向的重要举措。
（2）项目建设是抢抓市场发展机遇，提高市场份额的现实需要
根据国务院于 2020 年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2025 年）》，
指出到 2025 年新能源汽车渗透率需达 20%左右，预计届时国内新能源汽车销量
需达到 600 万辆以上，全球新能源汽车销量将达到 1200 万辆以上。未来 5 年，
国内新能源汽车销量的 CAGR 预计将超过 27%。据高工产研锂电研究所（GGII）
统计，2019 年全球动力锂电池出货量达 163.2GWh，同比增长 52.5%。据统计，
目前新能源汽车按车型划分的单台车平均装电量约为 55Kwh，并且每年保持小
幅度增长，预计到 2025 年，全球动力锂电池出货量将达 660GWh，2018-2025
年 CAGR 达 25.54%。同时，2019 年全球软包动力电池出货量为 31.43GWh，同
比增长 36.06%。随着软包电池占动力锂电池比例的提高，预测到 2025 年全球软
包动力电池出货量达 264GWh，2018-2025 年 CAGR 达 35.6%。其中，国内软包
动力电池出货量到 2025 年预计达 105.17GWh，2018-2025 年 CAGR 达 34.04%。
未来，在下游应用市场需求持续增加以及新能源汽车快速发展的背景下，随着锂
电池广泛应用于 3C 消费电子产品、新能源汽车、储能设备中，锂电池行业的快
速发展带动了铝塑膜市场需求的快速增长。
公司作为国内铝塑膜产品的龙头企业，拥有近百项铝塑膜相关专利授权，并
且自主研发了几十项铝塑膜相关的专利。新纶科技拥有完整全面的专利包、先进
的日本进口定制化设备、独特的技术处理保证了产品优异的性能及品质，奠定了
公司的行业地位。本项目的建设将迅速扩大业务规模、抢占市场份额，保持和强
化公司的优势，提高公司市场竞争力。本次募集资金项目的实施，一方面可以提
升铝塑膜的生产能力，满足市场对铝塑膜产品日益增长的需求，进一步提升市场
份额，提示产品的市场竞争力，另一方面亦是公司抓住市场发展机遇、提高市场
份额的现实需要。
（3）项目建设有利于突破现有产能限制，实现主营业务可持续发展
在下游应用市场需求持续增加以及新能源汽车快速发展的背景下，国内动力
电池厂商纷纷布局软包电池技术并扩充产能，国际软包电池厂商也纷纷布局新的
产能，锂电池行业的快速发展带动了铝塑膜市场需求的快速增长。
公司作为国内规模最大的铝塑膜生产厂家，目前铝塑膜处于满产满销状态，
虽然第二条生产线将于年内投产，但面对巨大的市场需求产能依然不足。因此，
本项目的建设将有利于公司扩大生产规模，提升公司整体产能，为公司未来进一
步拓宽市场、实现主营业务可持续发展奠定重要基础。
（1）国家政策为项目实施提供有力支撑
《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》等国家国家产业政策，均指出要着力发展新能源汽车产业和新能
源汽车电池技术，大力推动上游材料等等重点突破发展领域。这对新能源汽车行
业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场需求空间。本次募集资金投资项目将
扩建两条软包动力电池外包装材料铝塑膜生产线，巩固公司产品核心竞争力，并
进一步扩大公司业务及市场。项目符合国家产业指导方向，亦是公司响应国家产
业政策指导方向的重要举措。
（2）公司的人才储备、技术储备、生产管理经验和优质的客户资源将为项
目顺利实施提供有力保障
公司长期重视人才的培养，通过对外招聘、内部培养等多方面渠道，已形成
一批经验丰富、执行力强的管理团队和稳定、高素质的技术团队。未来公司将根
据募集资金投资项目的需要，继续加强人才储备，保证本次募集资金投资项目顺
利建成、投产并高效运营。
制罐株式会社的合资公司株式会社 T&T 锂电池铝塑膜软包业务，获得近百项铝
塑膜相关专利授权，并且自主研发取得了几十项铝塑膜相关的专利。新纶科技拥
有完整全面的专利包、先进的日本进口定制化设备、独特的技术处理保证了产品
优异的性能及品质，奠定了公司的行业地位。目前新复材铝塑膜生产线处于满产
满销状态，并且第二条生产线将于年内投产，为本次项目提供了良好的生产管理
经验和建设基础。
同时，公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户，覆盖国
内国际主流软包电池厂商。公司国内客户包括孚能科技、冠宇、锂威、力神、捷
威动力、盟固利、微宏动力、A123 等，国际客户包括 LG、SKI、AESC、三星、
日本三洋等，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公
司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。
综合而言，本次募集资金投资项目的市场前景良好，公司已具备较强的技术
储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，为本次募集资金投资项目的
实施奠定了坚实基础。
本项目的实施主体为新复材。
项目总投资 66,000.00 万元，其中固定资产投资 58,039.00 万元，铺底流动资
金 7,961.00 万元。具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
合计 66,000.00 66,000.00
经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为 9.01 年，内部收益率（税后）
为 15.96%，具有较好的经济效益。
截至本预案出具日，本项目已完成发改委的备案手续，环评等相关手续正在
办理过程中。
（二）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中的 16,857.14 万元用于偿还银行贷款，降低资产负
债率，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总计 767,205.80 万元，负债合计 403,789.95
万元，其中短期借款余额为 238,418.67 万元。公司短期内偿债压力较大，不利于
长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
本次发行的募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化公司财务结构，降低公
司的资产负债水平，降低财务费用，降低财务风险。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债结构得
以优化，随着募集资金投资项目的建设完成、生产运营能力利用率的提高，公司
的抗风险能力将进一步增强。
同时，公司将本次募集资金中的 16,857.14 万元用于偿还银行贷款后，可缓
解公司借款压力，适当降低利息支出费用，提升净利润水平。
综上，本次非公开发行募集资金用于实施上述锂电池电芯用高性能封装材料
项目和偿还银行贷款符合国家产业政策，公司发展战略规划，具有良好的市场发
展前景和经济效益，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高
公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模和净资产规模预计将有较大增加，资产负
债率将有所降低，有利于改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较
大的作用。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计
随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进
一步提升。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高级管理人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于“锂电池电芯用高性能
封装材料项目”项目及偿还银行贷款。募集资金用于上述项目符合国家相关产业
政策、行业发展趋势以及公司发展战略规划。本次非公开发行有助于公司实现业
务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次
非公开发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项。本次非公开发行完成
后，公司的业务及资产结构不会发生重大变化，暂时不存在因本次非公开发行而
导致的业务和资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东侯毅持有公司 257,507,852 股股份，占公
司总股本的 22.35%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 345,664,377 股，若本次非公开发行按发行数量
的上限实施，本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的 1,152,214,592 股
增加到 1,497,878,969 股，则本次非公开发行后，侯毅持有公司的股份占公司总
股本的 17.19%，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也
不会对股东结构造成重大影响。
（四）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟
调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发募集资金将用于推动公司主营业务发展，募投项目的产品为现
有产品线的延伸。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因
本次发行而导致业务及资产整合计划，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影
响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模和净资产规模预计将有较
大增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步
提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流
量状况的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模和净资产规模预计将有较大增加，净资产
的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，鉴
于募集资金投资项目实施需要时间，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资
产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步实施，有利于进一步提
高公司的业务水平及盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将增加。同时，随着募集资金项目效益逐步实现，未来公司经
营活动现金流量将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
不会因本次非公开发行而发生重大变化。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而
新增关联交易。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业
竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得
以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将改善公司资本结构
和财务状况。
六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明
本次非公开发行完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上
市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。
七、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动与政策风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素和近期新型冠状病毒疫
情影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或
间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的
风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目为“锂电池电芯用高性能封装材料项目”
项目及偿还银行贷款，公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行
性论证。但可行性论证是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术
水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出
的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则公司有可能无法按计划
顺利实施相关募集资金投资项目，或相关投资项目无法达到预期收益，进而影响
公司整体经营业绩和发展前景。
（三）股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额，由于募集资金投资项目投产及产生
效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降的风险。本
次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。公司特此提醒投资者关注本次
非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（四）审核风险
本次非公开发行尚需中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批
准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以
及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（五）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本
次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（六）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生
产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可
预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发
行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多
因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到
所需资金的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现
金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分
红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票
股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
（八）有关利润分配的信息披露
事应当对此发表独立意见。
方案或发行新股方案的执行情况。
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
年度利润分配预案的议案，同意公司以总股本 1,152,017,292 股为基数，每 10
股派发现金人民币 0.2700 元(含税)，共计派发现金人民币 31,104,466.88 元，不
进行资本公积转增股本。
利润分配预案的议案，同意公司 2019 年度不进行现金股利分配，亦不进行资本
公积转增股本。
年度利润分配预案的议案，同意公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本
公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） -128,956.05 988.08 28,929.58
当年分配现金股利金额（万元） 0.00 0.00 3,110.45
现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净
利润的比例
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
最近三年累计现金分配合计（万元） 3,110.45
最近三年年均可分配利润（万元） -33,012.80
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 -
（三）未分配利润使用情况
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的业务发展、日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司
股东依法享有的权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》
（2020 年修订）的相关规定，
公司制定了《未来三年（2020～2022 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）本规划制订的原则
经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的股利分配政策。
律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020～2022 年）的具体股东回报规划
足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股
东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经
营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存下以下特殊情况之一的，
公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
求状况提议公司进行中期现金分红。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之
余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股
利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件以及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司后的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
通过现场及网络投票的方式审议批准。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填
补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
（一）主要假设和说明
发生重大变化；
证监会核准及实际发行的股份数量为准）；
影响（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会核准及实际发行的发行规模为准）；
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
及实际发行完成时间为准；
分别有以下三种情况：（1）较 2020 年度下降 20%；（2）与 2020 年度持平；（3）
较 2020 年度上升 20%；
利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事
宜；
务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要收益指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指标的影
响，具体情况如下：
项目
普通股股本（股） 1,152,214,592 1,152,214,592 1,497,878,969
本次发行募集资金总
- - 828,571,400
金额（元）
假设一
比 2020 年度减少 20%
归属于上市公司股东
-1,289,560,506.91 -1,547,472,608.29 -1,547,472,608.29
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -1,076,928,462.73 -1,292,314,155.28 -1,292,314,155.28
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.1190 -1.3430 -1.0331
基本每股收益（元/股）
-0.9350 -1.1216 -0.8628
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） -1.1190 -1.3430 -1.0331
稀释每股收益（元/股）
-0.9350 -1.1216 -0.8628
（扣非后）
假设二
与 2020 年度相同
归属于上市公司股东
-1,289,560,506.91 -1,289,560,506.91 -1,289,560,506.91
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -1,076,928,462.73 -1,076,928,462.73 -1,076,928,462.73
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.1190 -1.1190 -0.8609
基本每股收益（元/股）
-0.9350 -0.9350 -0.7190
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） -1.1190 -1.1190 -0.8609
稀释每股收益（元/股）
-0.9350 -0.9350 -0.7190
（扣非后）
假设三
比 2020 年度增长 20%
项目
归属于上市公司股东
-1,289,560,506.91 -1,031,648,405.53 -1,031,648,405.53
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -1,076,928,462.73 -861,542,770.18 -861,542,770.18
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -1.1190 -0.8954 -0.6887
基本每股收益（元/股）
-0.9350 -0.7477 -0.5752
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） -1.1190 -0.8954 -0.6887
稀释每股收益（元/股）
-0.9350 -0.7477 -0.5752
（扣非后）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由
于募集资金投资项目投产及产生效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可
能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋
势和公司发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司优化资产结构，
提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行必要性和合理性详见公司本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，
以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解
决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、
新能源材料、精密制造等领域。其中新能源材料业务是公司未来发展的主攻方向
之一。
本次募集资金投向锂电池电芯用高性能封装材料项目及偿还银行贷款，与公
司现有新能源材料业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于公司拓展新能
源汽车电池封装材料市场，从而抓住新能源汽车产业链的发展趋势，拓展公司在
新能源汽车市场份额，形成新的利润增长点，最终实现公司业务快速发展。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期重视人才的培养，通过对外招聘、内部培养等多方面渠道，已形成
一批经验丰富、执行力强的管理团队和稳定、高素质的技术团队。未来公司将根
据募集资金投资项目的需要，继续加强人才储备，保证本次募集资金投资项目顺
利建成、投产并高效运营。
株式会社的合资公司株式会社 T&T 锂电池铝塑膜软包业务，获得近百项铝塑膜
相关专利授权，并且自主研发取得了几十项铝塑膜相关的专利。公司拥有完整全
面的专利包、先进的日本进口定制化设备、独特的技术处理保证了产品优异的性
能及品质，奠定了公司的行业地位。目前新复材铝塑膜生产线处于满产满销状态，
并且第二条生产线将于年内投产，为本次项目提供了良好的生产管理经验和建设
基础。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充足的技术储备。
公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户，覆盖国内国际
主流软包电池厂商。公司国内客户包括孚能科技、冠宇、锂威、力神、捷威动力、
盟固利、微宏动力、A123 等，国际客户包括 LG、SKI、AESC、三星、日本三
洋等，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重
与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。优质稳
定的客户群体为本次募集资金投资项目的实施进行了坚实的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监
管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄
普通股股东即期回报的影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开
发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并
建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使
用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、
现金分红的具体条件与比例、和股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体
要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康
发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划
的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机
制。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东和实际控制人侯毅就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填
补措施能得到切实履行作出承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的
填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）本人不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
（二）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施能得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十四日
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