证券代码：000528 证券简称：柳工 上市地：深圳证券交易所
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
吸收合并方 住所
广西柳工机械股份有限公司 柳州市柳太路 1 号
被吸收合并方 住所
广西柳工集团机械有限公司 柳州市柳太路 1 号
吸收合并交易对方 住所
广西柳工集团有限公司 柳州市柳太路 1 号
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） 广西南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18
业（有限合伙）
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2
国家制造业转型升级基金股份有限公司
层201-2
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
F215 室
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
广西国有企业改革发展一期基金合伙企
南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
业（有限合伙）
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） 武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号
青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
中信证券投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证重
组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机
构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意柳工股份在重组报告书及披
露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人
员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及
披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
柳工股份、本公司、上市
指 广西柳工机械股份有限公司
公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并
指 广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司
柳工集团 指 广西柳工集团有限公司
招工服贸 指 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银 指 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金 指 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑 指 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
欧维姆 指 柳州欧维姆机械股份有限公司
中源机械 指 广西中源机械有限公司
柳工农机 指 广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机 指 柳工（柳州）压缩机有限公司
柳工建机 指 柳工建机江苏有限公司
湖北欧维姆 指 湖北欧维姆缆索制品有限公司
四平欧维姆 指 四平欧维姆机械有限公司
欧维姆工程公司 指 柳州欧维姆工程有限公司
欧维姆检测公司 指 柳州欧维姆结构检测技术有限公司
东方橡胶 指 柳州东方工程橡胶制品有限公司
江苏司能 指 江苏司能润滑科技有限公司
司能石化 指 司能石油化工有限公司
标的资产 指 柳工有限 100%股权
合并双方 指 柳工股份、柳工有限
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通
交易对方 指 工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投
资
柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服
本次交易、本次重大资产
贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
重组、本次重组、本次吸 指
广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合
收合并、本次合并
并柳工有限
重组报告书、报告书、草 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械
指
案 有限公司暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报告 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械
指
书摘要、草案摘要、摘要 有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公
《吸收合并协议》 指 司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之
吸收合并协议》
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公
《吸收合并协议之补充
指 司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之
协议》
吸收合并协议之补充协议》
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之
《业绩承诺补偿协议》 指
业绩承诺补偿协议》
中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有
《柳工有限资产评估报 限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而
指
告》 涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中通评报字[2021]32045 号）
致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司二〇二〇
《备考审阅报告》 指
年度备考审阅报告》（致同审字（2021）第 441A015026 号）
美国康明斯公司 指 Cummins Inc.，国际知名的动力设备制造商
ZF Friedrichshafen AG，国际知名的汽车动力传动系统与底
德国采埃孚公司 指
盘技术供应商
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证
《128 号文》 指
监公司字［2007］128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，
为四舍五入所致。
重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
广西柳工机械股份有限公司。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行
股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工
有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为
吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
柳工有限 100%股权① 4,106,227.66 761,609.10 2,597,937.28
上市公司 2020 年末/度② 3,401,050.13 1,145,656.14 2,300,255.00
①/② 120.73% 66.48% 112.94%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股
股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为
上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预
计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面 收购 标的资产评
评估值 增减值 增减率
标的公司 价值 比例 估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
柳工有限 694,443.88 761,609.10 67,165.22 9.67% 100.00% 761,609.10
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益
为 694,443.88 万元，增值率为 9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权
益为 737,748.80 万元，增值率为 3.23%。
经交易各方协商，柳工有限 100%股权的交易作价为 761,609.10 万元。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣
减后的交易价格=交易价格（即 761,609.10 万元）-柳工有限在评估基准日后的全
部利润分配金额。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳
工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交
易各方协商，柳工有限 100%股权的交易作价为 761,609.10 万元，由柳工股份以
发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣
减后的交易价格=交易价格（即 761,609.10 万元）-柳工有限在评估基准日后的全
部利润分配金额。
（四）发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新
增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.85 7.07
前 60 个交易日 7.71 6.94
前 120 个交易日 7.57 6.81
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交
易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 7.07 元/股）
与上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 7.77 元/股）的孰高值确定，最终发
行价格确定为 7.77 元/股。
向全体股东每 10 股派现金红利 2.80 元（含税）。本次利润分配预案尚待上市公
司 2020 年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价 761,609.10 万元，按照发行价格 7.49 元/股计算，
发行股份数量为 1,016,834,579 股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 761,609.10 1,016,834,579
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满 12 个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足 12 个月，则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（八）过渡期损益安排
柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
本次交易现金选择权的行权价格为 7.37 元/股，为本次交易定价基准日前 1
个交易日公司股票收盘价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议
公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现
金选择权的现金对价将做相应调整。
向全体股东每 10 股派现金红利 2.80 元（含税）。本次利润分配预案尚待上市公
司 2020 年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为 7.09
元/股。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 2 亿
元（含 2 亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报
行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过 2 亿元（含 2 亿元），
则超过 2 亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过 20%；或
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平
均值（即 8,690.40 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价
在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个
交易日收盘价的 90%。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳
工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司
评估值 交易作价
序号 置入股 收益法评估资产范围
公司名称 （万元） （万元）
权比例
柳州欧维姆机械股份有限 专利、软
公司 件著作权
专利、软
件著作权
柳州欧维姆结构检测技术
有限公司
柳州东方工程橡胶制品有
限公司
广西柳工奥兰空调有限公
司
江苏司能润滑科技有限公
司
广西柳工农业机械股份有
限公司
专利、软
件著作权
柳工（柳州）压缩机有限
公司
合计 2,466.39 2,466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考
虑间接持股情况下的权益比例确定。
（二）业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法
作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集
团确认并承诺，业绩承诺资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的收入
分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于 1,699.76 万元、1,404.85 万元、
诺业绩承诺资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额不低于
关的营业收入×收入分成率。
（三）业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩
承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分
成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交
易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿
金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额
小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
（四）业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公
司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分
成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该
年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应
当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺
资产专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开
上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集
团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总
数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上
市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市
公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团
承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补
偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期
末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿
期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补
偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股
份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次
交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除
权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试
补偿的股份数额上限相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、
销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、
混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务
将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重
点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建
筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的
管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产
规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争
力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而
言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相
关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将
逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工
农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是
上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达
到降本增效的效果。
根据柳工股份 2020 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市
公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 3,401,050.13 4,106,227.66 20.73%
负债合计 2,209,770.13 2,540,727.93 14.98%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 2,300,255.00 2,597,937.28 12.94%
归属于母公司所有者的净
利润
加权平均净资产收益率 12.07% 11.55% -0.52 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.90 0.84 -6.48%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳工有限 511,631,463 34.68% - -
柳工集团 - - 518,585,713 26.19%
招工服贸 - - 154,678,318 7.81%
双百基金 - - 102,367,990 5.17%
国家制造业基金 - - 55,450,718 2.80%
诚通工银 - - 53,261,874 2.69%
建信投资 - - 51,073,030 2.58%
广西国企改革基金 - - 44,506,497 2.25%
常州嘉佑 - - 32,532,751 1.64%
中证投资 - - 4,377,688 0.22%
其他股东 963,609,413 65.32% 963,609,413 48.66%
合计 1,475,240,876 100.00% 1,980,443,992 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 1,475,240,876 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 1,016,834,579 股股份，柳工有限持有的上市公司 511,631,463
股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为 505,203,116 股股份。在不考虑现
金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,980,443,992 股。本次交易
完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制
人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
关于所提供 将依法承担赔偿责任。
信息真实性、 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资
准确性和完 上市公司 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
整性的承诺 可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该
函 等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
承诺事项 承诺方 承诺内容
证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
上市公司董事、监
三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
事、高级管理人员
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
柳工有限 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。
柳工集团、招工服 一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
贸、双百基金、国 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
家制造业基金、诚 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
通工银、建信投资、 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
广西国企改革基 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
承诺事项 承诺方 承诺内容
金、常州嘉佑、中 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
证投资 任。
二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担
相应的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相
应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资
产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
柳工集团
个月。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市
关于股份锁
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
定的承诺函
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
常州嘉佑 本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让
承诺事项 承诺方 承诺内容
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，
如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满 12 个
月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工
招工服贸、双百基 有限股权的时间不足 12 个月，则本公司/本企业在本次
金、国家制造业基 交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股
金、诚通工银、建 份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
信投资、广西国企 本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股
改革基金、中证投 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
资 公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形；
三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情
形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
上市公司及其董
三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
事、监事、高级管
行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于无违法 理人员
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月
违规行为的
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
承诺函
为；
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；
七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
柳工集团、国家制
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
造业基金、建信投
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
资、中证投资
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
承诺事项 承诺方 承诺内容
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形；
四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未
招工服贸、双百基
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
金、诚通工银、广
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
西国企改革基金、
三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况
常州嘉佑
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋
商时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目
商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感
信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按
照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内
幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，股票自 2021 年 1 月 15 日开
市起连续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产
生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的
利益。
上市公司
三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次
关于本次交 会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董
易采取的保 事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的
密措施及保 工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工
密制度的承 作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
诺 四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了
《保密协议》，约定了彼此的保密义务。
综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施防止保
密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易
的情形。
柳工集团、招工服 一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性
贸、双百基金、国 研究时，采取了必要的保密措施。
家制造业基金、诚 二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参与制
通工银、建信投资、 订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
广西国企改革基 三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工
金、常州嘉佑、中 作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
证投资 过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和
承诺事项 承诺方 承诺内容
个人泄露相关重组信息。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
本公司/本企业严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
上市公司及其董 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
事、监事、高级管 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
理人员 立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
关于不存在
控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存
依据《暂行规
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
定》第十三条
柳工集团、国家制 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
不得参与任
造业基金、建信投 公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重
何上市公司
资、中证投资 组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
重大资产重
关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资
组的情形之
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
承诺
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实
际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
招工服贸、双百基
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
金、诚通工银、广
重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
西国企改革基金、
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
常州嘉佑
情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下简称
“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人，
柳工集团、招工服 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
贸、双百基金、国 的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或
关于标的资
家制造业基金、诚 其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
产权属情况
通工银、建信投资、 法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
的说明与承
广西国企改革基 形。
诺
金、常州嘉佑、中 三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存
证投资 在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
/本企业承担。
四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不就上
述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司造成的损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本
关于无减持 上市公司董事、监
人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计
上市公司股 事、高级管理人员
划。
份计划的说
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
明 柳工有限
司无减持上市公司股份的计划。
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立
性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领
取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司
及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违
规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司
的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
关于保持上 债务违规提供担保。
市公司独立 柳工集团 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
性的承诺函 上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户
并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经
营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营
机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的损失。
截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限
公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从
关于避免同 事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，
业竞争的承 柳工集团 该业务并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公
诺函 司所控制其他企业的主营业务，但可能与上市公司目前
业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进
出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石
承诺事项 承诺方 承诺内容
化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接
或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公
司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在同业竞争的
情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称
为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关
企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其子公司；
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益；
持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因
此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行
赔偿。
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东
期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确
定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履
行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及广大中小股东的合法权益。
关于减少及 二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
规范关联交 柳工集团 子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、
易的承诺函 子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形
式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
损失。
本次交易将由本公司和/或上市公司担任本次交易现金
选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权
的股份数量对应现金对价总额不超过 2 亿元（含 2 亿
元），则将由本公司担任本次交易现金选择权提供方；
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
现金对价总额超过 2 亿元，则超过 2 亿元的部分将由上
市公司担任现金选择权提供方。本公司作为本次交易异
议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺：
一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召
开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权
股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有
关于提供现 柳工集团
充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金
金选择权的
选择权提供方所需支付的全部现金对价。
承诺函
二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金
选择权业务指引（2011 年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监
督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联
交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向
其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格
将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
本次交易将由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工
柳工股份
集团”）和/或本公司担任本次交易现金选择权的提供
承诺事项 承诺方 承诺内容
方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对
应现金对价总额不超过 2 亿元（含 2 亿元），则将由柳
工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行
使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额
超过 2 亿元，则超过 2 亿元的部分将由本公司担任现金
选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金选择
权提供方，特作出如下承诺：
一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召
开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权
股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有
充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金
选择权提供方所需支付的全部现金对价。
二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金
选择权业务指引（2011 年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监
督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联
交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向
其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格
将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
柳工集团
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
关于填补被 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
摊薄即期回 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
报措施的承 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
诺函 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
上市公司董事、高 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
承诺事项 承诺方 承诺内容
补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
一、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务
履行完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计
关于保障业 划和安排。
绩补偿义务 二、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用
实现涉及质 柳工集团 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
押股份事项 义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业
的承诺函 绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
一、关于柳工有限下属子公司房产土地权属瑕疵事项的
承诺
截至本承诺函出具之日，就柳工有限下属子公司尚未取
得权属证书的房产和土地，本公司承诺如下：
房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其
拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房
产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他第三方
发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承
担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积
极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不
利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损
失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、
诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项
关于本次重 所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市
组标的资产 公司造成的实际经济损失。
柳工集团
相关问题的 二、关于柳工有限下属子公司租赁土地、房屋瑕疵事项
承诺函 的承诺
截至本承诺函出具之日，柳工有限下属子公司存在租赁
土地、房产用于开展生产、仓储或办公等情形，部分租
赁土地性质为集体土地（家庭承包），部分出租方未能
提供租赁土地或房产的权属证明文件或有权出租证明
文件，就前述租赁土地、房屋瑕疵事项，本公司承诺如
下：
合同期满不再续租、变更租赁场所、沟通出租方完善权
属证书等方式进行整改；
疵等原因，导致其无法继续使用租赁土地或租赁房屋
的，本公司将协助柳工有限下属子公司将相关生产经营
场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定
经营；
其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行
承诺事项 承诺方 承诺内容
政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽
最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减
轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭
受任何损失，包括但不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼
或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发
生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司
造成的实际经济损失。
三、关于柳工有限下属子公司业务资质的承诺
截至本承诺函出具之日，柳工建机江苏有限公司（以下
简称“柳工建机”）正在根据当地主管部门要求办理排
污许可证，就该事项，本公司承诺如下：
可证；
导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺承
担因此给上市公司造成的实际经济损失。
九、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策
程序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
本次交易前，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股
股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限不存在减持上市公司股份的
计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择
权而取得上市公司股份外，柳工集团未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持
有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份
承担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机
构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、
《证券
法》、
《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《128 号文》要求履行了
信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执
行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重
组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2020
年度基本每股收益将由交易前的 0.90 元/股下降至 0.84 元/股，主要系合并后上市
公司股本规模扩大所致。
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助
于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未
来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作
良好的公司治理与经营框架。
（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
上市公司已于 2019 年 1 月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，
结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过
治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利
益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，
促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
补措施的承诺
（1）控股股东
本次交易完成后的公司控股股东柳工集团作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并
双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负
面影响。
（四）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）被吸收合并方评估增值的风险
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为 694,443.88
万元，评估值为 761,609.10 万元，评估增值 67,165.22 万元，增值率为 9.67%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实
际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（六）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方柳工有限的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥
有的柳工有限股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
在本次交易实施前，如果柳工有限的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大
争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风
险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公
司整体资产负债率，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司提升
在产业升级中的竞争力及话语权，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，
但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者
关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市
公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、
人员、机构等方的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影
响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制
不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未
来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大
量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度
等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规
模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在
技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不
足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，
并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近
年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度
等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水
平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的
不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作
公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完
整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
后出台近 30 个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层
设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。
《关
于国有企业发展混合所有制经济的意见》、
《关于鼓励和规范国有企业投资项目引
入非国有资本的指导意见》、
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》等文件，为混改明确了原则、方式以及关键点。党的十九大进一步提出“深
化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
对国有企业深化改革，实现高质量发展，提出了更高的要求。
案（2019-2021 年）》，明确提出了鼓励发展混合所有制经济，积极推进主业处于
充分竞争行业和领域的国有企业混合所有制改革，引导子公司层面有序推进混合
所有制改革；同时加快推进条件成熟企业上市步伐，已有上市公司的企业要充分
利用上市公司平台，通过注入优质企业和资产的方式，待时机成熟时实现整体上
市。
本次交易正是顺应深化国企改革的政策方向，暨 2020 年完成柳工有限混合
所有制改革之后，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提高资产证券化率，
提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，柳工有限的主业优质资产
将全部注入上市公司，柳工有限的股东也将直接持有上市公司的股份，实现了国
有资本的保值增值。
习近平总书记在近期广西考察调研时指出，高质量发展是“十四五”时期我
国经济发展的必由之路，装备制造业高质量发展更是重中之重。柳工作为中西部
的重要制造业企业，拥有国家唯一的土方机械工程研究中心，汇聚 1000 余名研
发技术工程师，探索智能化、电动化、大数据等前沿科技，实现核心零部件技术
自主可控，有效解决卡脖子问题。
通过本次交易，柳工将借助资本市场，立足自主创新，聚焦工程机械主业，
持之以恒推动传统产业转型升级，培育以先进装备制造业为主的战略性新兴产
业，推动生产性服务业与先进制造业在更高水平上融合发展，努力建设区域性先
进制造业中心。
工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，柳工虽在区位方面不占优势，
但经过长期发展积累，在技术、产品上厚积薄发，在全球产业整合上步步为营，
在营销模式创新上推陈出新，逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞
争优势。未来十年是充满挑战的时代，面对管理体制、组织架构和决策效率占优
的大型国际竞争对手，以及运营效率和市场反应速度占优的民企竞争对手，国内
外市场的竞争将更为激烈。柳工必须主动改革，才能立于不败之地。
通过本次交易，公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理和运营效
率，集团优质资产注入也有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备
产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现“二
次创业”高质量发展目标，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造
企业。
（二）本次交易的目的
柳工集团是广西自治区国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研
发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一；其核心企业柳工股份于 1993 年
改制上市，是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。本次交易完成后，柳
工有限旗下工程机械主业优质资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务得
到进一步拓展与延伸。届时上市公司除了拥有挖掘机、装载机等传统核心业务外，
还将获得农机、高技术缆索配套等具备高成长性的新产品、新业务。此外，上市
公司也将通过管理和平台赋能，进一步提升标的资产的营收水平，为上市公司的
壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
“双百企业”名单。本次方案是先在柳工有限层面推动混改实现引资，再通过上
市公司柳工股份发行股份购买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组，是柳工
集团做为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制
改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，有助于发挥“双百企业”的引领
示范作用。
本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，在激烈的工程机械行业
竞争中，形成不输同行的市场化体制机制，从而打造具有市场竞争力的新型国企。
一是可以发挥国有控股股东资源优势和多元股东的市场化决策优势，国有民营融
合发展；二是通过吸收合并的方式，压缩企业内部管理层级，实现更为扁平化的
管理架构，提高决策效率；三是通过核心骨干持股，公司业绩与员工利益的关联
度将进一步增加，有利于员工队伍的长期稳定，并充分调动和发挥了公司骨干员
工的积极性。
本次交易前，上市公司与柳工有限下属部分公司和业务存在同业竞争，另外
与柳工有限及其子公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公
司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少同业竞争和关联交
易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公
司及中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行
股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工
有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为
吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳
工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交
易各方协商，柳工有限 100%股权的交易作价为 761,609.10 万元，由柳工股份以
发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣
减后的交易价格=交易价格（即 761,609.10 万元）-柳工有限在评估基准日后的全
部利润分配金额。
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新
增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.85 7.07
前60个交易日 7.71 6.94
前120个交易日 7.57 6.81
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交
易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 7.07 元/股）
与上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 7.77 元/股）的孰高值确定，最终发
行价格确定为 7.77 元/股。
向全体股东每 10 股派现金红利 2.80 元（含税）。本次利润分配预案尚待上市公
司 2020 年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易中标的资产作价 761,609.10 万元，按照发行价格 7.49 元/股计算，
发行股份数量为 1,016,834,579 股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 761,609.10 1,016,834,579
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满 12 个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足 12 个月，则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
本次交易现金选择权的行权价格为 7.37 元/股，为本次交易定价基准日前 1
个交易日公司股票收盘价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议
公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现
金选择权的现金对价将做相应调整。
向全体股东每 10 股派现金红利 2.80 元（含税）。本次利润分配预案尚待上市公
司 2020 年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为 7.09
元/股。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 2 亿
元（含 2 亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报
行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过 2 亿元（含 2 亿元），
则超过 2 亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过 20%；或
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平
均值（即 8,690.40 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价
在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个
交易日收盘价的 90%。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持
有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份
承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现
有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和
承担。
（六）过渡期损益安排
柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润
柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工
股份的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股
东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份
对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协
议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起
的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳
工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司
评估值 交易作价
序号 置入股 收益法评估资产范围
公司名称 （万元） （万元）
权比例
柳州欧维姆机械股份有 专利、软
限公司 件著作权
柳州欧维姆工程有限公 专利、软
司 件著作权
柳州欧维姆结构检测技
术有限公司
柳州东方工程橡胶制品
有限公司
四平欧维姆机械有限公
司
广西柳工奥兰空调有限
公司
江苏司能润滑科技有限
公司
广西柳工农业机械股份
有限公司
专利、软
件著作权
柳工（柳州）压缩机有
限公司
合计 2,466.39 2,466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考
虑间接持股情况下的权益比例确定。
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法
作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集
团确认并承诺，业绩承诺资产于 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的收入
分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于 1,699.76 万元、1,404.85 万元、
诺业绩承诺资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额不低于
关的营业收入×收入分成率。
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩
承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分
成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交
易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿
金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额
小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公
司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分
成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该
年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当
根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺
资产专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开
上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集
团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总
数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上
市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市
公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团
承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补
偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期
末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿
期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补
偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股
份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次
交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除
权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试
补偿的股份数额上限相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
柳工有限 100%股权① 4,106,227.66 761,609.10 2,597,937.28
上市公司 2020 年末/度② 3,401,050.13 1,145,656.14 2,300,255.00
①/② 120.73% 66.48% 112.94%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股
股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为
上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预
计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关联方。根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、
销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、
混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务
将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重
点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建
筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的
管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产
规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争
力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而
言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相
关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将
逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工
农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是
上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达
到降本增效的效果。
根据柳工股份 2020 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市
公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 3,401,050.13 4,106,227.66 20.73%
负债合计 2,209,770.13 2,540,727.93 14.98%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 2,300,255.00 2,597,937.28 12.94%
归属于母公司所有者的净
利润
加权平均净资产收益率 12.07% 11.55% -0.52 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.90 0.84 -6.48%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳工有限 511,631,463 34.68% - -
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳工集团 - - 518,585,713 26.19%
招工服贸 - - 154,678,318 7.81%
双百基金 - - 102,367,990 5.17%
国家制造业基金 - - 55,450,718 2.80%
诚通工银 - - 53,261,874 2.69%
建信投资 - - 51,073,030 2.58%
广西国企改革基金 - - 44,506,497 2.25%
常州嘉佑 - - 32,532,751 1.64%
中证投资 - - 4,377,688 0.22%
其他股东 963,609,413 65.32% 963,609,413 48.66%
合计 1,475,240,876 100.00% 1,980,443,992 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 1,475,240,876 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 1,016,834,579 股股份，柳工有限持有的上市公司 511,631,463
股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为 505,203,116 股股份。在不考虑现
金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,980,443,992 股。本次交易
完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制
人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限
公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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