证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-051
科顺防水科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第二期可行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
司总股本的 0.11%；
可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者关注。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5
月 13 日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条
件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批
程序
议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会
议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正
投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出
具了独立财务顾问报告。
期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未
收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本
次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日
出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、
《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励
对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期
权和限制性股票所必需的全部事宜。
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，
同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，
向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50
万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律
师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本
激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独
立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划
调整相关事项出具了法律意见书。
圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月
权益的审核与登记工作。
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意
见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于
意见》，中伦律师出具了法律意见书。
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与
股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75
人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00
万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市
日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3
万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销
的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价
格的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将
股调整至13.10元/股。
二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》
，鉴于部分激励对象离职或个人考核
未达标，公司拟回购注销首次授予的限制性股票数量 8.25 万股，拟
注销期权数量 16.50 万份；同时，拟回购注销预留授予限制性股票数
量 2.80 万股，拟注销期权数量 5.60 万份。2021 年 5 月 13 日，公司
述注销/回购注销事宜尚未办理完成。
二、预留授予激励计划第二期可行权/解除限售条件成就的说明
公司预留授予限制性股票的授予日为2019年4月26日，上市日期
为2019年5月16日，根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留
授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售
期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。预留授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售
期/行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售
/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的50%。
本次激励计划授予限制性股票与股票期权第二个解除限售/行权
条件成就情况如下：
是否满足解除限售/行权条
解除限售/行权条件
件的说明
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注 解除限售/行权条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 满足解除限售/行权条件
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行 的公司《2020年度审计报告》
权/解除限售考核年度为2019-2020年两个会计 （天健审〔2021〕3968号），
年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售 公司2020年实现归属于上市
期/行权期的业绩考核目标为以2017年净利润为 公司股东的净利润为
基数，2020年净利润增长率不低于75%；（上述 890,334,135.37元，剔除股
“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔 权激励成本影响后的净利润
除股权激励成本影响后的净利润。） 为914,310,113.29元，2020
年实现归属于上市公司股东
的净利润（剔除股权激励成
本）较2017年净利润增长
/行权的条件。
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个 职或个人层面业绩考核未达
人绩效考核结果分为A、B、C、D和E五个档次。 要求，不符合2018年股票期
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、 权与限制性股票激励计划预
C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达 留授予的解除限售/行权条
标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分 件；其余63名激励对象2020
批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注 年度个人绩效考核均达标，
销，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购 满足2018年股票期权与限制
注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 性股票激励计划预留授予第
E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 二个解除限售/行权条件。
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期
权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购
并注销。
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售/行权条件已成就。公司将对满足条
件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。本次实施
解除限售/行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划预留部分第二个解除限售/行权的具体安排
(一)预留限制性股票解除限售的安排
构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
数共63名，可解除限售的限制性股票数量为689,003股，占公司目前
总股本的0.11%；实际可上市流通数量为689,003股，占公司目前总股
本的0.11%。
(二)预留股票期权行权的安排
手续办理完成之日起至 2022 年 5 月 15 日止，届时将另行发布自主行
权提示性公告；
权数量为 1,378,000 份。
公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商
已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系
统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内。
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、 本次行权对公司的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权 1,378,000 份
份全部行权，公司净资产将会增加约 18,051,800 元，其中：总股本
增加 1,378,000 股，计 1,378,000 元；资本公积增加约 16,673,800
元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响
数据以经会计师审计的数据为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金；
本次激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权所获收益，按国家
税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，
在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，
该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核
未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权
的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不
需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及
会计核算造成实质影响。
八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内
买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予。
九、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的
议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予期权行权价
格由13.15元/股调整至13.10元/股。
此外，公司2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过
了《关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，
公司拟实施利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司股本总数
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股；不送红
股，剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次期权行权事宜未在
公司将另行调整未行权的数量和行权价格。
十、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划可行权/解除
限售条件进行了审核，经核查认为：公司2018年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予第二期解除限售/行权条件已经成就，同意符合
条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
十一、监事会意见
监事会对公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予
第二期可行权/解除限售条件,特别是股权激励对象 2020 年度个人考
核情况进行了审核，监事会同意 63 名激励对象限制性股票解除限售，
对应的解除限售数量为 689,003 股；同意符合条件的 63 名激励对象
行权，对应的股票期权行权数量为 1,378,000 份。监事会认为：2018
年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第二期可行权/解除限售
条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形,并同意为符合行权条件/解除限售的激励对象办理行权及
限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
十二、独立董事意见
经逐项比照，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分第二期行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票
的解除限售和股票期权的行权安排。
十三、法律意见书的结论意见
本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
十四、备查文件
限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权及
解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
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