证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2021-053
债券代码：123042 债券简称：银河转债
佛山市金银河智能装备股份有限公司
Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
(佛山市三水区西南街道宝云路 6 号)
向特定对象发行股票的
论证分析报告
二〇二一年五月
佛山市金银河智能装备股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市的公
司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司
战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 16,961.30 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市金银河智能装备股份有
限公司 2021 年向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国政府高度重视装备制造业的健康可持续发展，为推进产业结构调整和产
业升级，提高产业竞争力，近年来国家相关部门出台了一系列政策措施支持制造
业智能化、信息化升级改造。
业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商
业模式和经济增长点。各国都在加大科技创新力度，推动移动互联网、云计算、
大数据、新能源、新材料等领域取得新突破”；
“推进制造强国建设，必须着力解
决高端装备制造业和生产性服务业发展滞后，信息化水平不高，与工业化融合深
度不够等问题”。
年）》指出“试点建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成
应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集
团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成”。
任务之首。高端制造装备作为制造业突出短板，正迎来多项扶持政策，包括设立
专项资金支持高端装备与智能制造、高档数控机床、轨道交通装备产业集群等。
自成立以来，公司一直致力于为客户提供专业化、个性化的装备整体解决方
案。面对国内有机硅设备市场的广阔前景，公司率先研发出“全自动计量静态混合
机”，获得国家发明专利和广东省高新技术产品称号，占据有机硅自动化生产设备
国产化、现代化的先机。2008 年，由公司自主研发的具有完全自主知识产权的双
螺杆全自动连续生产线投产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产
方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。目前公司的主要产品
涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，具备
为客户提供整体生产装备解决方案的能力。
公司于 2010 年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，目前公司产品
主要应用于锂电池生产中的电极制备领域，具体包括浆料制备、高速分散均质机、
涂布和辊压等工序，实现了锂电池电极制备的全自动化生产。公司是国内首家实
现锂电池电极浆料生产自动化的企业，由公司自主研发的锂电池浆料全自动双螺
杆生产线，不仅可以有效节约人力成本，促进清洁生产，而且提高了锂电池产品
的生产效率和批次稳定性。
（二）本次发行实施的必要性
截至本报告出具日，公司实际控制人张启发直接持有公司 19.39%股权。张
启发先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事
项能够顺利实施，张启发将直接持有公司 29.99%的股份，实际控制人的持股比
例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为
下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。
公司属于专用设备制造业，从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资
金循环周期较长，受行业结算特点影响，公司对流动资金需求不断增加，公司
资金需求量也将不断增大，公司需要通过向特定对象发行股票的融资方式补充
公司未来业务经营所需资金。
报告期内，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的
财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，
一定程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周
期较长的特点，需要长期稳定的资金进行支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种
类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司属于专用设备制造业，从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资金
循环周期较长，受行业结算特点影响，公司对流动资金需求不断增加，本次发行
将有效缓解公司营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，以
满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以
满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市
场占有率，努力实现公司的战略目标。
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2018 年末、2019
年末、2020 年末和 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）分别为
月，公司财务费用分别为 997.27 万元、1,866.91 万元、3,542.37 万元和 1,072.38
万元。公司经营性负债规模较大，近年资产负债率始终维持在较高水平。较高的
利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实
现稳健经营。
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。实际控制人张启发先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股
票，如果本次发行事项能够顺利实施，张启发将直接持有公司 29.99%的股份，
实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张启发先
生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票数量为 11,300,000 股，最终发行数量以深交所审核
同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东及实际控制人张启发，发行对象标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券
交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可
行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已发出
召开审议本次发行方案的临时股东大会通知，公司股东对本次发行方案将按照同
股同权的方式进行公平的表决。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第三届董事会第十六次会议审
议通过，相关董事均已回避表决。公司临时股东大会就本次向特定对象发行方案
进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报
的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《佛山市金银河智能装备
股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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