华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二一年五月
独立财务顾问报告
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
独立财务顾问报告
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...... 57
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的
独立财务顾问报告
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
独立财务顾问报告
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/草 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
案 交易报告书（草案）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/公
指 江苏省新能源开发股份有限公司
司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有
限公司
大唐滨海/标的公司/被
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注
指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
审计基准日、评估基准
指 2020 年 12 月 31 日
日
报告期 指 2019 年度及 2020 年度
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日）
交割日 指
以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/
指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之独
立财务顾问报告
天衡会计师出具的《大唐国信滨海海上风力发电有限公司
标的公司审计报告 指 2019 年度、2020 年度审计报告》（天衡审字(2021)01342
号）
苏亚金诚会计师出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《备考审阅报告》 指
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
《资产评估报告》 指
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字(2021)第 3016 号）
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
《盈利补偿协议》 指
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信
业绩补偿方 指
集团
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
指
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
指
时（MWH） 换算为 1MWH=1,000kWH
累计装机容量、装机容 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
指
量 容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
上网电量 指
并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
独立财务顾问报告
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵
消物业、厂房及设备的成本
显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
风功率密度 指
米瓦特衡量
一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运
行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；
等效满负荷小时数 指
在本独立财务顾问报告中，特指一定时期内项目上网电量
与平均装机容量之比
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券接受江苏新能的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，就该事项向江苏新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾
问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供江苏新能全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的
事项向江苏新能全体股东提供独立核查意见。
资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏省新能源开发股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证
券交易所并上网公告。
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
独立财务顾问报告
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组的其他披露文件
的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重
组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏新能董事会发布的《江
苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报
告，并作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问报告
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事
项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元。经交易
双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
本次交易的发行股份数量为 66,844,919 股，发行完成后，公司总股本将变更
为 684,844,919 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根
据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准
的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（三）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
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让，但适用法律法规许可转让的除外。
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
据相关监管规定进行相应调整。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（五）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
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公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
（一）业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评
估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），
具体如下：
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
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交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净
利润数额。
（二）补偿义务
司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情
况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作
出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审
核意见确定的数值为准。
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
独立财务顾问报告
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
四、标的资产评估作价情况
本次交易以经备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江
苏中企华中天出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种
评估方法对大唐滨海 40%股权进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。
标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总负债账面价值
为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），增值额为
准日的评估值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，同意标的资产交易价
格为 75,000.00 万元。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
独立财务顾问报告
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开
发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较
强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的
开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市
公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，具体分
析见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易符合收购
少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
独立财务顾问报告
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
独立财务顾问报告
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、
核准或同意前不得实施。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
司、国信 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于提供信
集团、大 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息的真实性、
唐滨海 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
准确性和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
整性的承诺
司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
上市公司 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，
董事、监 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
管理人员 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同
意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海
全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
关于避免同 有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏
业竞争的承 国信集团 新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业
诺 务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控
股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公
司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动；
事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控
制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、
控股子公司。
本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、
关于保持上 人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法
市公司独立 国信集团 人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、
性的承诺 监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及
江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票
期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新
能股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定承 3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本
国信集团
诺 等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让持有的江苏新能股份。
公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
关于所持股 1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，
权不存在权 不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
国信集团
属瑕疵的承 2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、
诺 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
上市公司 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
董事、监 所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，
事、高级 由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江
关于重组期
管理人员 苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
间股份减持
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本
计划的承诺
公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述
国信集团
承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公
司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之
间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联
交易损害江苏新能及江苏新能其他股东的合法权益。
本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法
关于规范关 规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新
联交易的承 国信集团 能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司
诺 履行回避表决的义务。
本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无
条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。
本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本
公司同样的标准遵守以上承诺事项。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到
上市公司 影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存在受
到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大
失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在未按期偿还的大
额债务，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施
国信集团
关于合法合 或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
规的承诺 除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履
行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在
证券交易市场做出的承诺的情形。
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
董事、监
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
事、高级
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
管理人员
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
关于保障业 1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用
绩补偿义务 国信集团 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
实现的承诺 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用
国信集 该内幕信息进行内幕交易的情形。
团、大唐 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公
滨海 司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于内幕信
息的承诺 上市公司
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
上市公司 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
董事、监 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
事、高级 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
管理人员 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺：
法权益。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司
活动。
董事、高
为确保本次 级管理人
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
交易填补回 员
钩。
报措施得到
切实执行的
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
承诺
施的执行情况相挂钩。
够得到切实履行。
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
利益。
国信集团 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违
反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
独立财务顾问报告
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成
关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海
有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于
增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投
资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。
若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向
和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
独立财务顾问报告
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定安排
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之
“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情
况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
独立财务顾问报告
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已
经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升
公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上
市公司海上风电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意
义，有助于上市公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地
提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
独立财务顾问报告
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
履行。
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方
就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重
要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
独立财务顾问报告
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告所
披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览重组报告书全文
及中介机构出具的文件。
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风
险。
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括
但不限于：
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
独立财务顾问报告
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情
况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形
发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
具体内容见本重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协
议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可
行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交
易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（四）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资
源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹
等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次
交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交
易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在标的公司控股股东利用其
控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可
预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开
始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编
制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动
的风险。
独立财务顾问报告
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我
国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业
务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致
海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，
将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利
润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因
此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至
当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电
项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有
限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能
对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电
价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网
基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价
补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再
由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再
生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增
加。2020 年 2 月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再
生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发
放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核
定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确
定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流
独立财务顾问报告
产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修
导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对
风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间
修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得
到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对
具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主
要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专
业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展
的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争
力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标
的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具
有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，
以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架
构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，
将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍
为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影
响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治
独立财务顾问报告
理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及
全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书出
具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环
境
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年，中共
中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本
为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地
热能等可再生能源和核电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源
消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展
的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中
国新能源发电分析报告 2019》预测，
“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标。2020
月 12 月 12 日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到 2030 年，中国
单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
独立财务顾问报告
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2020 年 12 月 16 日至 18 日期间
召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳
达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
三、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有大唐滨海 40%的
股权。本次大唐滨海 40%股权的交易作价为 75,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
独立财务顾问报告
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
据相关监管规定进行相应调整。”
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为大唐滨海 40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为
最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%
股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00 万
元。
经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易大唐滨海的承诺净利润数参照评估
机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具
体如下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测
净利润数额。
（1）根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的
独立财务顾问报告
公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异
情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团
作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项
审核意见确定的数值为准。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
（3）就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
（4）每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
独立财务顾问报告
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业
绩承诺期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明
确约定，相关协议明确可行。
根据相关协议，本次交易的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三
个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。同
时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：
“1、
本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。”
综上，本次交易的业绩补偿方设置了较长的股份锁定期，同时作出了《关于
保障业绩补偿义务实现的承诺》，本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的
履行，有利于降低收购风险。
但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量或其他无法履行补偿安排情形，上市公司已在重组报告书中提示业绩承
诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
独立财务顾问报告
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（六）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
独立财务顾问报告
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（九）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
独立财务顾问报告
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海 40%的股权。大唐滨海主要从事风力
独立财务顾问报告
发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海
域，中心位置距海岸直线距离约 21 公里，该区域具有良好的自然条件，风力资
源较为丰富，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布
局的新能源板块之一，截至 2020 年末，上市公司控股已投产装机容量 120.6 万
千瓦，其中风电装机容量 99.9 万千瓦；另有在建海上风电项目 35 万千瓦。2020
年，全国风电新增并网装机 7,176 万千瓦，其中陆上风电新增装机 6,861 万千瓦、
海上风电新增装机 306 万千瓦。到 2020 年底，全国风电累计装机 2.81 亿千瓦，
其中陆上风电累计装机 2.71 亿千瓦、海上风电累计装机约 900 万千瓦。可以预
计，未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿
和制高点，能够有效节约土地资源，风能来源相对稳定且发电效率较高，是世界
上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身
的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞
争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家
首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累
了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具
有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集
团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公
司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
独立财务顾问报告
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司
主营业务不会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主
业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
投资收益 569.17 12,656.33
合并报表净利润 17,103.43 29,190.58
投资收益占合并报表净利润
比例
由上表可知，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具
备相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过 50%，不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购
少数股权相关的规定。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、
核准或同意前不得实施。
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏省新能源开发股份有限公司
英文名称 Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江苏新能
股票代码 603693.SH
法定代表人 徐国群
董事会秘书 张军
成立时间 2002年10月17日
注册资本 618,000,000元
统一社会信用代
码
住所 江苏省南京市玄武区长江路88号2213室
办公地址 江苏省南京市玄武区长江路88号国信大厦22楼
邮政编码 210005
电话号码 025-84736307
传真号码 025-84784752
互联网网址 www.jsne.com.cn
电子信箱 jsnezqb@163.com
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的
经营范围 开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
新能源有限原名江苏国信高科技创业投资有限公司。2002 年 10 月 17 日，
国信集团、江苏省投资管理有限责任公司发起设立了江苏国信高科技创业投资有
限公司。其中国信集团以 4,000 万元出资，占出资比例的 80%；江苏省投资管理
有限责任公司以 1,000 万元出资，占出资比例的 20%。
（苏天会验[2002]140 号），验证：截至 2002 年 10 月 16 日止，江苏国信高科技
独立财务顾问报告
创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整。各
股东以货币形式出资。
司经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国
家有专项规定的领取许可证后经营）。
公司设立时，公司的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
国信集团 4,000 80% 货币
江苏省投资管理有限责任公司 1,000 20% 货币
总计 5,000 100% 货币
（二）股份公司设立情况
限通过整体变更的方式设立股份有限公司并以 2015 年 3 月 31 日为基准日对公司
的资产进行审计、评估。同意以新能源有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资
产折为股份公司股本 50,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 50,000 万股；经
审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158
号”《审计报告》显示：截至审计基准日 2015 年 3 月 31 日，新能源公司的总资
产为 259,921.35 万元，总负债为 188.66 万元，净资产为 259,732.69 万元。全体
股东一致同意以上述审计结果作为新能源公司本次整体变更的依据，并同意将经
审计的净资产 259,732.69 万元中的 50,000 万元按股东出资比例分配并折合为整
体变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），为 50,000 万股，每股面
值为人民币 1 元，除股本以外的净资产余额 209,732.69 万元列入公司资本公积。
（天
衡验字（2015）00055 号），验证：截至 2015 年 5 月 6 日，有限公司各股东以经
审计的净资产 2,597,326,904.86 元按 1: 0.1925 比例折合为公司股本，股本总额
通股，除股本以外的净资产余额 2,097,326,904.86 元列入公司资本公积。
独立财务顾问报告
（苏华
评报字[2015]第 102 号）
，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。
意公司整体变更为股份公司。
照》，注册资本 50,000 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认股数量（股） 出资方式 持股比例
合计 500,000,000 100%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
文核准，向社会公开发行人民币普通股 11,800 万股，每股发行价格 9.00 元，新
股发行募集资金总额为 106,200.00 万元，募集资金净额为 99,143.70 万元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2018 年 6 月 27 日出具了“天衡验字（2018）00049 号”《验资报告》。
本次发行完成后公司总股本为 61,800.00 万股，公司股票于 2018 年 7 月 3 日在上
海证券交易所上市。
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省人民政府，未发生变化。
（四）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府，最近六十个月内
控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新能股本总额为 618,000,000 股，股
本结构如下：
独立财务顾问报告
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股 425,000,000 68.77
二、无限售条件股 193,000,000 31.23
其中：人民币普通股 193,000,000 31.23
总股本 618,000,000 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，江苏新能的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 503,953,674 81.55%
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集
团持有公司 32,500 万股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人
民政府直接控制国信集团 100%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、
生物质能发电和光伏发电三个板块。公司主要通过新能源项目的开发、建设、运
营等流程，将风能、生物质能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，
取得收入。另外，公司部分生物质发电项目将生物质能发电过程中产生的蒸汽和
热水作为副产品销售给当地其他的生产企业，存在少量供热供水收入。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
独立财务顾问报告
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力收入 146,881.08 94.96% 142,107.22 95.73% 141,124.53 95.82%
供气供水 7,619.35 4.93% 6,312.83 4.25% 5,868.58 3.98%
其他业务收
入
合 计 154,672.22 100% 148,440.40 100.00% 147,281.41 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）00888 号”、“天衡审字（2020）
《审计
报告》
，江苏新能最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
资产总额 1,121,413.43 834,212.55 819,802.56
负债总额 605,556.32 328,007.12 327,887.26
所有者权益 515,857.11 506,205.43 491,915.29
归属于母公司所有者权益 465,275.25 459,278.86 446,202.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 154,672.22 148,440.40 147,281.41
营业利润 22,266.30 33,948.71 38,669.84
利润总额 22,309.14 34,005.20 38,885.16
净利润 17,103.43 29,711.20 36,114.06
归属于母公司所有者的净利润 15,371.78 25,395.32 31,464.15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,079.54 51,743.95 85,766.83
独立财务顾问报告
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -154,219.09 -34,793.07 -128,208.23
筹资活动产生的现金流量净额 96,871.80 -42,777.46 78,358.88
现金及现金等价物净增加额 23,788.16 -25,758.01 36,114.45
（四）主要财务指标
项 目
归属于母公司所有者的每股净资产
（元/股）
资产负债率（%） 54.00 39.32 40.00
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.25 0.41 0.56
加权平均净资产收益率（%） 3.33 5.61 8.04
注：资产负债率=总负债/总资产，下同。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具
的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受
到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买大唐滨海 40.00%股权的交易对方为国信集团，具体情况
如下：
名 称 江苏省国信集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住 所 南京市玄武区长江路88号
办公地点 南京市玄武区长江路88号
法定代表人 谢正义
统一社会信用代
码
成立时间 2002-02-22
注册资本 3,000,000.00万元人民币
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、
经营范围 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
书》
（(0203)名称预核准[2002]第 02100000 号）
，核准“江苏省国信资产管理集团
有限公司”的名称。
（苏亚审验[2002]8 号）
，经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收到
投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
独立财务顾问报告
投资额组成如下：货币资金 3 亿元，长期股权投资 5,497,028,768.97 元。
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有
独资有限责任公司。
根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限已
收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限资
本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人民
币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
独立财务顾问报告
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
（苏亚验[2018]27 号），
经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信集团已将未分配利润 100 亿元转增实收
资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为人民币 300 亿元。
换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，
经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管
理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（二）最近三年注册资本的变化情况
自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告签署日，国信集团注册资本的变化情
况如下：
序 变更前注册资 变更后注册资
变更时间 股东变化情况
号 本（万元） 本（万元）
股东未发生变化，为原股东增资
行为
三、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基
础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业
和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下
属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏新能经营管理。
现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际
信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优
独立财务顾问报告
势地位。
四、最近两年主要财务指标和简要财务报表
国信集团最近两年的主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 19,682,953.66 19,424,442.17
负债总额 9,318,244.33 9,288,447.71
所有者权益 10,364,709.32 10,135,994.46
归属于母公司所有者权益 7,877,955.39 7,647,716.16
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,461,368.54 5,595,693.56
营业利润 907,742.20 684,880.29
利润总额 805,231.51 765,391.12
净利润 614,009.44 660,895.83
归属于母公司所有者的净利
润
注：以上数据经天衡会计师审计
五、国信集团股权结构图
江苏省人民政府全资持有国信集团 100%的股权，为其实际控制人。截至本
独立财务顾问报告签署日，国信集团的股权控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属企业名目
根据天衡会计师出具的《江苏省国信集团有限公司 2020 年度财务报表审计
报告》（天衡审字（2021）01391 号），截至 2020 年末，除上市公司外，国信集
团合并报表范围内直接控股的子公司情况如下：
独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册地
盐城市大
丰市
内蒙古伊
旗阿镇
酒店、餐厅
管理
人才咨询与
服务
独立财务顾问报告
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国信集团持有上市公司 52.59%的股份，
为上市公司的控股股东。国信集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，提名徐国群、郭磊、李贵桃、张丁为上市公司董
事。
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国信集团及现任主要管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
国信集团持有大唐滨海 40%的股权。2014 年，国信集团对新能源有限进行
资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，拟申请变更电价，
项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新
能源有限。
江苏新能首发上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实
质性经营。国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将
不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持
有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。承诺函出
具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，但未能按期履行。
同时，因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大
量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019 年 10
月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流
失，国信集团同意先行履行出资义务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，
审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于 2019 年
独立财务顾问报告
元资本金汇至大唐滨海。
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中，关于国信集团持
有的大唐滨海 40%股权的承诺未能按期履行。2020 年 2 月，国信集团提出后续
解决措施并积极推进相关工作，一方面国信集团已经与上市公司签署了《股权托
管协议》，将其持有的大唐滨海的股权委托给上市公司进行管理；另一方面通过
本次重组将大唐滨海 40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未履行承诺所
采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，国信集团及其现任主要管
理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为大唐滨海 40.00%股权。标的
公司具体情况如下：
一、基本信息
名 称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
办公地点 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
法定代表人 李理
统一信用公示
代码
成立时间 2011-12-15
注册资本 95,845.84万元人民币
电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和
经营范围
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
认股东中国大唐集团新能源股份有限公司出资额 6,000 万元，国信集团出资额
务所出具《验资报告》（淮天会验[2011]1160 号），确认截至 2011 年 11 月 29 日
止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元，均以货
币资金方式出资。
核发了《企业法人营业执照》。
大唐滨海设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
独立财务顾问报告
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
合 计 10,000.00 100.00 -
（二）2020 年 9 月第一次增资
唐国信滨海海上风力发电有限公司注册资本金议案》，同意将公司注册资本金由
的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
合 计 95,845.84 100.00 -
三、重大资产重组情况
报告期内，大唐滨海不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近 36 个月内增减资情况
最近 36 个月内，大唐滨海于 2020 年 9 月进行过增资，具体情况见本草案“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020 年 9 月第一次增
资”。
（二）最近 36 个月内股权转让情况
最近 36 个月内，大唐滨海不存在股权转让情况。
（三）最近 36 个月内资产评估情况
有限公司的委托，采用资产基础法、收益法对大唐国信滨海海上风力发电有限公
司的股东全部权益进行了评估，并出具“天兴评报字（2018）第 1537 号”评估
独立财务顾问报告
报告，最终选用资产基础法的评估结果。根据该评估，截至评估基准日 2018 年
本次发行股份购买资产的评估情况参见“第六章 标的资产评估情况”。
评估方法及最终的评估结果等方面存在差异，主要原因为标的公司在前次评估时
点，仍处于项目建设期，风力发电机组尚未投入运行，不产生经营业绩。截至本
次评估基准日，标的公司的风力发电机组已全部并网发电，具备持续盈利能力，
因此两次评估情况存在合理差异。
五、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，大唐滨海的股东情况如下：
单位：万元、%
序号 股 东 认缴出资额 持股比例
合 计 95,845.84 100.00
标的公司控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司的基本情况具体如下：
名 称 中国大唐集团新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码 1798.HK
住 所 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197
统一社会信用代
码
成立时间 2004-09-23
注册资本 7,273,701,000元人民币
从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、
应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；
境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进
经营范围 出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
独立财务顾问报告
六、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的
子公司。
七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大唐滨海所属行业为电力、
热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司
所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4415）。
当前全球面临化石能源逐渐枯竭、气候变化等问题，风能作为一种可再生、
环境影响小的清洁能源，其战略价值日益凸显，各国都非常重视风能的开发利用。
根据全球风能理事会发布的《2021 年全球风能报告》，2020 年全球风电行业创下
新纪录，全球新增装机 93 吉瓦，同比增长 53％。
随着陆地优质风能资源的逐步开发，海上风电已成为未来的发展趋势，受到
世界各国的重视。海上风电相比陆上风电，具有以下优势：海上风速高于陆上风
速，风能资源丰富；海上风主导风向一般稳定，有利于机组稳定运行，延长寿命；
海上风电单机容量较大，年利用小时数更高；机组距海岸较远，环境负面影响小，
不占用陆地的土地资源。
目前海上风力发电行业发展主要有以下优势：
国家能源局于 2016 年 11 月发布的《风电发展“十三五”规划》（国能新能
[2016]314 号）指出，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电
建设，积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设，探索性推
进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目，到 2020 年，全国海上风电开
工建设规模达到 1,000 万千瓦，力争累计并网容量达到 500 万千瓦以上。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提
出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电
独立财务顾问报告
规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设广东、福建、浙江、
江苏、山东等海上风电基地。
我国海上风电发展趋势是稳中求进，未来随着海上风电技术的不断进步，海
上风电开发成本会进一步降低。
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的发展目标。2021 年 3 月，中央
财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能
源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构
建以新能源为主体的新型电力系统。未来市场对新能源发电的需求将越来越大。
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展
前景的发电方式之一。在现有风电技术条件下，我国风能资源足够支撑 10 亿千
瓦以上风电装机，风力发电将是未来能源和电力结构中的重要组成部分，具有较
大的市场需求。
我国东南沿海及附近岛屿的有效风能密度为 200-300 瓦/平方米以上，全年风
速大于或等于 3 米/秒的时数约为 7,000 多小时，大于或等于 6 米/秒的时数约为
告，中国水深 5-50 米海域、100 米高度的海上风能资源开放量为 5 亿千瓦，总面
积为 39.4 万平方千米。辽阔的海域面积及良好的自然环境造就了我国丰富的海
上风力资源，为我国海上风力发电行业的发展奠定了基础。
海上风能资源主要处于东部沿海地区，以福建、浙江、山东、江苏和广东五
个省份为主。东部沿海省市是国内经济最发达的地区之一，用电领先并处于电负
荷中心，为大规模发展海上风电提供了足够的市场空间。同时，上述省份电力供
应紧张，用电增长速度较快，海上风电可以作为目前常规使用能源的有效补充。
独立财务顾问报告
（二）业务发展情况
标的公司大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源
丰富，主要从事风力发电业务。随着前期基本工程等工作的逐步完成，大唐滨海
的营业收入、利润水平获得了较大的增长。
截至本独立财务顾问报告签署日，大唐滨海海上风力发电项目装机容量
所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
报告期内，大唐滨海经营状况良好，2019 年和 2020 年营业收入分别为
期内主营业务没有发生变化。大唐滨海设立于 2011 年 12 月，2012 至 2018 年为
滨海海上风力发电项目的前期规划、审批与建设阶段。该项目于 2019 年 1 月开
始机组陆续并网发电，装机容量存在逐步爬坡的过程，至 2019 年 12 月底实现全
部风机机组的并网。2020 年系滨海海上风力发电项目全部并网运营的第一个完
整会计年度，因此，2020 年度收入和利润较 2019 年度有较大提升，具备合理性。
报告期内，标的公司上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
独立财务顾问报告
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
合计 85,530.59 18,768.55
八、报告期内的主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 459,817.59 444,608.36
负债总额 328,557.37 370,583.04
所有者权益 131,260.22 74,025.33
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 63,607.04 11,181.12
营业利润 29,638.69 5,887.15
利润总额 30,411.96 5,872.21
净利润 30,217.89 5,494.15
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,697.93 3,667.23
投资活动产生的现金流量净额 -66,698.33 -138,972.88
筹资活动产生的现金流量净额 31,069.35 128,732.84
现金及现金等价物净增加额 4,068.95 -6,572.81
独立财务顾问报告
（二）主要财务指标
项 目 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.51 0.07
速动比率（倍） 0.51 0.07
资产负债率 71.45% 83.35%
归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） 0.35 0.24
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 28.15% 21.99%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，
下同。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 - -
产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- -
值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
- -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - 124.02
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - -
独立财务顾问报告
项 目 2020 年度 2019 年度
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 773.27 -14.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响金额 194.07 27.40
归属于少数股东非经常性损益影响金额 - -
合 计 582.20 82.20
九、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司资产总额共计 459,817.59 万元，其中：
流动资产 47,695.86 万元，系标的公司日常经营相关形成的流动资产；非流动资
产 412,121.73 万元，主要为固定资产、在建工程以及其他非流动资产等。资产构
成情况如下：
资 产 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
货币资金 6,665.47 1.45%
应收账款 39,565.53 8.60%
预付款项 42.63 0.01%
其他应收款 1,303.18 0.28%
其他流动资产 119.04 0.03%
流动资产合计 47,695.86 10.37%
非流动资产：
固定资产 372,365.28 80.98%
在建工程 7,596.31 1.65%
无形资产 314.28 0.07%
其他非流动资产 31,845.85 6.93%
非流动资产合计 412,121.73 89.63%
资产总计 459,817.59 100.00%
独立财务顾问报告
（二）主要流动资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金为 6,665.47 万元，均为银行
存款。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的应收账款金额为 39,565.53 万元，均为
对国网江苏省电力有限公司的应收账款。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司预付款项金额为 42.63 万元，其中一年
以内的预付款项金额 42.63 万元，占比为 100%。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款金额为 1,303.18 万元。主要
包括往来款及押金、保证金等。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司其他流动资产金额为 119.04 万元。其构
成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待摊费用 119.04 15.50
合 计 119.04 15.50
（三）固定资产情况
标的公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其
他设备。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产净值为 372,365.28 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑
物
独立财务顾问报告
项 目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
机器设备 384,439.47 20,937.28 - 363,502.19 94.55%
运输设备 161.40 89.92 - 71.48 44.29%
办公及其他
设备
合 计 394,257.89 21,892.60 - 372,365.28 94.45%
标的公司在“苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号”国有建设用地上建
设的房屋包括综合楼、220KV 配电房、附属楼、SVG 楼，因尚未竣工决算，暂
未取得权属证书。待完成竣工结算完成后，大唐滨海将及时向不动产登记部门申
请办理房屋所有权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施
工许可证》
。
标的公司其他固定资产包括风力发电机组等机器设备、为满足日常经营管理
的运输工具及日常办公设备。其中标的公司 96 台风电机组及相应的塔筒占比较
大，截至 2020 年 12 月 31 日，96 台风力发电机组及相应的塔筒情况如下：
序号 固定资产名称 净值（万元）
（四）无形资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无形资产账面价值为 314.28 万元，主要
为软件。此外，公司拥有的专利及土地使用权情况如下：
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
一种海上平台专 上海以宽机电工程
雾喷头 滨海
大唐滨海、上海市基
础工程集团有限公
司、上海市康益海洋
工程有限公司
独立财务顾问报告
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
上海市基础工程集
团有限公司、上海康
益海洋工程有限公
司、大唐滨海
一种海洋平台专
南京五洲制冷集团
有限公司、大唐滨海
湿系统
一种平面弯制成
型夹持装置和具
有该夹持装置的
模具
一种海上作业人
员落水监测系统
一种海上风电单
蚀在线检测设备
一种海上风电单
蚀在线检测设备
具有线圈饼间屏 大唐滨海、济南西门
蔽的变压器 子变压器有限公司
大唐滨海、济南西门
子变压器有限公司
一种用于海上风 大唐滨海、武汉欣海
置增强系统 公司
一种海上风电厂
运维培训考核系
统及其风险评估
方法
大唐滨海取得的土地使用权如下：
权利 权利 宗地面积 使用
证号 坐落 用途
类型 性质 （㎡） 期限
苏（2020）
滨海县滨 国有建 公共设施用
滨海县不动
海港镇振 设用地 出让 地（供电用 13,949.30 2070.08.08 止
产权第
东村 使用权 地）
（五）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为 328,557.37 万元。主要负
债情况如下：
独立财务顾问报告
项 目 金额（万元） 占总负债的比例
应付账款 31,092.10 9.46%
应付职工薪酬 78.52 0.02%
应交税费 209.98 0.06%
其他应付款 7,454.75 2.27%
一年内到期的非流动负债 55,028.88 16.75%
其他流动负债 100.52 0.03%
长期借款 234,592.61 71.40%
合 计 328,557.37 100.00%
标的公司主要负债为长期借款、一年内到期的非流动负债及应付账款。本次
交易不涉及债权债务转移等情况。
标的公司 2019 年末及 2020 年末资产负债率分别为 83.35%和 71.45%，资产
负债率较高的主要原因是：标的公司属于电力行业，电力行业系资本密集型行业，
尤其是在项目建设期间，需要大额的资金投入。依据《国务院关于调整和完善固
定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51 号）文，电力行业项目资本
金最低比例为 20%。目前国内大型电力新建项目资本金比例通常为 20%，其余
常较高。电力项目建成后，收入及现金流较为稳定，随着债务陆续偿还，资产负
债率将逐渐降低。因此，标的公司资产负债率较高系电力行业建设期或运营初期
的普遍情况，具备合理性。
报告期内，同行业上市公司的资产负债率情况具体如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中闽能源（600163.SH） 63.78% 53.30%
节能风电（601016.SH） 68.07% 65.61%
嘉泽新能（601619.SH） 70.04% 63.59%
平均值 67.30% 60.83%
大唐滨海 71.45% 83.35%
风力发电行业普遍资产负债率水平较高。而标的公司报告期内尚处在建设及
刚投产阶段，资金来源除股东投入外，主要来自于债务融资。随着风力发电项目
独立财务顾问报告
进入稳定的运营阶段，有息债务陆续偿还，标的公司的资产负债率将趋于行业平
均水平。
综上，标的公司资产负债率较高具备合理性。
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐滨海有息负债及其偿债安排的明细情况具体
如下：
截至 2020 年 12
债权人 月 31 日本金余 开始时间 到期时间 偿债安排
额（万元）
中国建设银
行股份有限 根据合同约定，在
公司滨海支 剩余约 14 年内偿还
行
根据合同约定，在
中国大唐集 13,000.00 2016 年 12 月 2031 年 12 月
剩余约 11 年内偿还
团财务有限
根据合同约定，在
公司 15,000.00 2017 年 9 月 2031 年 12 月
剩余约 11 年内偿还
根据合同约定，在
中国大唐集 24,975.00 2016 年 10 月 2021 年 10 月
本年度内偿还
团新能源股
根据合同约定，在
份有限公司 24,975.00 2016 年 9 月 2021 年 9 月
本年度内偿还
根据合同约定，在
招商银行股 27,100.00 2020 年 11 月 2035 年 11 月
剩余约 15 年内偿还
份有限公司
根据合同约定，在
北京分行 36,000.00 2020 年 12 月 2035 年 11 月
剩余约 15 年内偿还
根据合同约定，在
中国邮政储 5,030.00 2020 年 9 月 2034 年 8 月
剩余约 14 年内偿还
蓄银行盐城
根据合同约定，在
市分行 5,800.00 2020 年 11 月 2034 年 8 月
剩余约 14 年内偿还
本次交易，上市公司拟以发行股份方式收购控股股东国信集团持有的标的公
司 40%股权，不涉及债权债务的转移。
前述标的公司正在履行的借款协议中，与中国建设银行股份有限公司滨海支
行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行北京分行签订的相应融资协议中约
定，标的公司进行股权转让前，应征得相关贷款方的书面同意。除前述情况外，
其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束的条款。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已经取得中国建设银行股份有限
独立财务顾问报告
公司滨海支行、中国邮政储蓄银行盐城市分行关于股权转让的书面复函，招商银
行北京分行的书面复函尚在履行其内部审批程序。
（六）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及对外担保的情况。
（七）行政处罚情况
上集控中心，滨海县自然规划和资源局向大唐滨海下发《行政处罚决定书》（滨
自然资罚港字[2019]01 号），依据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、
第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，对大唐滨海
非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 149,445 元。滨海县自然资源
和规划局于 2021 年 3 月 25 日出具证明，前述行政处罚事项已全部执行到位并结
案。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，“依照《土地管
理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以
下。”大唐滨海本次受处罚金额系法定罚款幅度内的较低金额。大唐滨海接到上
述行政处罚通知后，足额缴纳了罚款，对本次交易不构成实质性障碍。
（八）或有事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未披露或有事项的情况。
（九）其他资产使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司租用他人房产的情况如下：
序 建筑面积 租赁
出租方 租赁期限 地址
号 （m2） 用途
-2021.06.09 98 号聚亨景园 4 幢 2001 室 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 5 幢 2303 室 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 31 幢 307 室 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 1507 室 舍
独立财务顾问报告
序 建筑面积 租赁
出租方 租赁期限 地址
号 （m2） 用途
盐城市城南新区开发大道南路
-2021.06.09 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 2401 室 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 28 幢 2801 室 舍
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 1106 室 舍
-2021.06.09 花园 2 幢 802 室 舍
-2021.06.09 幢 6-1502 室 舍
-2021.06.26 98 号聚亨景园 36 幢 2704 室 舍
盐城金融城 金融城 10 号楼写字楼
-2023.05.31
限公司 室
注：上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续
大唐滨海取得的海域使用权如下：
项目 用海 宗海面积
证号 地址 终止日期
名称 类型 （公顷）
国海证 上海市杨浦区隆 江苏滨海
电力工
业用海
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的经营许可情况如下：
序
证书名称 证书编号 许可范围/许可类别 许可机关 有效期
号
国家能源
管办公室
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
标的公司自筹划开工建设至正式投产经营的过程中涉及的报批事项已取得
相关部门的批准，具体情况如下：
独立财务顾问报告
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
国家安全生产监督管理总局
《关于江苏滨海海上风电场
工程安全预评
价报告备案
程安全预评价报告备案的函》
（管二函[2011] 159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏 认为该项目建设对区域
送出电缆环境 滨海海上风电场 30 万千瓦风 生态系统和自然保护区
意见 缆工程生态和自然保护区影 接受的水平，具备生态可
响专项报告的初审意见》 行性。
江苏省国土资源厅《关于江苏
原则同意江苏滨海海上
滨海海上风电场 30 万千瓦风
风电场 30 万千瓦风电特
许权项目陆上集控中心
用地的预审意见》（苏国土资
通过建设项目用地预审
预[2012]24 号）
江苏滨海海上风电场 30
环境保护部办公厅《关于涉盐 万千瓦风电特许权项目
自然保护区电
城湿地珍禽自然保护区电缆 的 220kV 送出电缆，穿
工程有关意见的复函》（环办 过盐城湿地珍禽国家级
意见
函[2012]422 号） 自然保护区实验区，不利
影响可以得到有效控制。
原则同意国网北京经济
技术研究院于 2011 年 11
月 23 日报送的“关于印
发江苏滨海海上风电场
江苏省电力公司《关于江苏滨
海海上风电场 30 万千瓦风电
接入系统设计 目接入系统设计报告评
报告评审意见 审意见的通知”（经研院
告评审意见的通知》（苏电发
规[2011]1024 号），并将
展[2012]552 号）
该评审意见作为江苏滨
海海上风电场 30 万千瓦
风电特许项目接入系统
设计报告评审意见。
国家电网公司《关于江苏滨海 该项目接入系统设计已
海上风电场 30 万千瓦风电特 经江苏省电力公司审查，
（国家电网发展函[2012]69 则同意本项目 30 万千瓦
号） 风电机组接入电网。
江苏省海洋与渔业局《关于同
意江苏滨海海上风电场 30 万 同意按照研究报告所选
海底电缆调查
勘测工作批复
底电缆调查勘测工作的批复》 由方案进行调查、勘测。
（苏海域[2012]49 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海
原则同意项目选用的海
上风电场 30 万千瓦风电特许
权项目用海预审意见的函》
控制在 643 公顷以内。
（国海管字[2012]749 号）
独立财务顾问报告
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
江苏海事局《关于江苏滨海海 该项目在采取有效安全
上风电场 30 万千瓦风电特许 措施后，能够保证附近水
通航安全影响
论证意见
意见的函》（苏海事函 原则同意工可报告推荐
[2012]469 号） 的风电场布置方案。
滨海县人民政府“关于对《江 原则上同意《江苏滨海海
苏滨海海上风电场 30 万千瓦 上风电场 30 万千瓦风电
社会稳定风险
评估批复
险分析专篇》批复的函”（滨 险分析专篇》的分析方法
政复[2012]31 号） 和结论。
水电水利规划设计总院《江苏
认为报告内容与深度达
滨海海上风电场 30 万千瓦风
可行性研究报 到了可行性研究阶段设
告审查意见 计要求，基本同意该报
告审查意见》（水电规新
告。
[2012]170 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海
报告书基本符合国家环
上风电场 30 万千瓦风电特许
环境影响报告 境保护有关法律法规的
书核准意见 要求，同意核准该项目报
意见的批复》（国海环字
告书。
[2012]886 号）
国家发展和改革委员会《关于
江苏滨海海上风电场 30 万千
节能评估报告 原则同意所报该项目节
审查意见 能评估报告。
报告的审查意见》（发改办环
资[2013]1659 号）
同意建设中国大唐集团
新能源股份有限公司江
江苏省发展和改革委员会《省 苏滨海海上风电场项目。
发展改革委关于大唐国信滨 项目单位为大唐国信滨
项目核准的 海海上风力发电有限公司江 海海上风力发电有限公
批复 苏滨海 300MW 海上风电项目 司，项目建设场址位于盐
核准的批复》（苏发改能源发 城市滨海废黄河口至扁
[2013]1158 号） 担港口之间的近海海域，
项目总装机规模
同意滨海海上风电特许
权招标项目按常规近海
海上风电项目建设。按照
风电特许权招 国家能源局《关于江苏 4 个海
国家发展和改革委员会
标项目转常规 上风电特许权招标项目有关
近海海上风电 事项的复函》（国能新能
价政策的通知》（发改价
项目 [2015]241 号）
格[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
滨海县海洋林业渔业局出具 同意滨海南区海上试桩
试桩临时用海 《关于大唐国信滨海海上风 临时用海，用海时间为
批复 力发电有限公司申请海上风 2015 年 10 月 15 日至
电项目滨海南区海上试桩临 2016 年 1 月 14 日。
独立财务顾问报告
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
时用海的批复》
盐城市水利局《关于准予大唐
国信滨海海上风力发电有限 同意方案确定的项目水
水土保持方案 公司江苏滨海 300MW 海上风 土流失防治责任范围共
行政许可 电项目水土保持方案的行政 计 14945 ㎡，决定准予许
许可决定》
（盐水行审[2020]78 可。
号）
中华人民共和国生态环境部
《关于江苏滨海 300MW 海上
环境保护设施 原则同意该项目环境保
竣工验收 护设施通过竣工验收。
验收合格的函》（环验[2021]1
号）
十一、标的资产的技术与业务情况
（一）主要产品用途及报告期的变化情况
大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主
要提供风力发电等服务。风力发电作为清洁能源，具有显著的社会和环保效益，
对于推动我国可再生能源发展有着重要意义。
标的公司经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售，新能源的开发、
建设、经营和管理。报告期内，标的公司的业务未发生变化。
（二）主要业务的流程图
大唐滨海主营业务为海上风力发电，基本原理是将空气动能首先通过风机叶
轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后
输送到电网输电线路。
本风电场主要风能方向为 NE、ENE 与 SSW，方向分布较为分散，风能资源
基本垂直于海岸线由海洋向内陆呈递减趋势。该风电场的风能情况如下：
独立财务顾问报告
本风电场场区形状大致呈梯形，场区内海底地形起伏较小，基本无海沟、沙
坎存在，风电机组的布置基本不受海底地形的影响。
（三）标的公司主要经营模式和盈利模式
报告期内，标的公司的经营模式及盈利模式如下：
标的公司的经营业务中采购物品主要为风机设备等固定资产。标的公司根据
实际运营情况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采
用招投标方式。确定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明采购的具
体情况。合同签订后，供应商向标的公司交付相应设备，标的公司向其支付货款。
标的公司的经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开
发、建设、经营和管理，该公司通过海上风电发电后将所发电力向电网公司出售
获得电力销售收入。
标的公司每天统计发电量并上报，电网公司将标的公司上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与标的公司进行一次结算。标的公司根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价（含国家可再生能源电价补贴）确认实现的电力销售收
入。
独立财务顾问报告
（四）标的公司报告期销售情况
报告期内，标的公司的营业收入组成情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
合 计 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
报告期内，标的公司上网电量变化如下表列示：
单位：万千瓦时
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
合计 85,530.59 18,768.55
坡。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的风机数量为 96 台，已经全部
并网发电。
（1）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的具体情况
按照《可再生能源法》的有关规定，我国对包括海上风力发电在内的可再生
能源发电实行基于固定电价下的补贴政策，通过随电价中征收可再生能源电价附
加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补贴。根据《关于<关于促进非水可再
独立财务顾问报告
生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》
（财建〔2020〕426 号），
补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）
-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
根据财政部、发展改革委、能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），已按规定核准（备案）、全部机
数核定中央财政补贴额度。2020 年 6 月 30 日，滨海项目被纳入 2020 年第一批
可再生能源发电补贴项目清单，享受中央财政补贴资金。
根据国家发展改革委于 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），滨海项目的上网电价为 0.85 元/千瓦时
（含税）。根据江苏省发展和改革委员会于 2019 年 12 月 25 日发布的《江苏省深
化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》，2020 年江苏省内燃煤发电上网基
准价为 0.391 元/千瓦时，因此，补贴标准1为（0.85-0.391）/（1+13%）≈0.4062
元/千瓦时。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
（财建〔2020〕4
号）、
《可再生能源电价附加补助资金管理办法》
（财建〔2020〕5 号）、
《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号），对存量可再生能源项目补贴作出如下规定：
①补贴发放周期
补贴资金按年度拨付。财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度
可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门
拨付补助资金。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、
自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资
金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
②单个项目补贴总规模
税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，适用增值税率由 16%调整为 13%。
独立财务顾问报告
再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期
补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=（可再生能源
标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基
准价）/（1+适用增值税率）。
③生命周期合理利用小时数的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》，海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000 小时。在未超过项目
全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补
贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。本次
交易标的资产的评估已充分考虑项目全生命周期合理利用小时数对评估值的影
响。
综上，标的公司全生命周期利用小时数在 52,000 小时内的上网电量均享受
电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准（即 0.4062
元/千瓦时），所发电量超过合理利用小时数的部分，则不再享受补贴资金。补贴
资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入
先顺序等确定。
（2）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的核算方式
标的公司作为风力发电企业，其收入系由并网发电形成，主要由上网电量和
电价共同决定。其中电价可分为燃煤基准价和可再生能源补贴电价两部分。标的
公司所取得的可再生能源电价补贴是与其正常经营业务直接相关，而且根据《可
再生能源法》及其他国家政策规定，标的公司的可再生能源补贴是连续的、可预
见的、经常性的收益，因此补贴收入属于经常性损益项目，未纳入政府补助科目
核算。
报告期内，标的公司的客户为国网江苏省电力公司。2019 年、2020 年，公
司实现的营业收入分别为 11,181.12 万元及 63,607.04 万元。
独立财务顾问报告
（五）标的公司的采购情况
报告期内，标的公司日常生产经营环节无需持续采购原材料进行加工，标的
资产采购的主要内容为风电机组设备及各类施工、设计等方面的服务。
报告期内，标的公司向主要供应商的合并含税采购情况如下：
采购金额 占采购总额
年 度 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 10,801.15 52.38%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 3,819.21 18.52%
基建相关产品
中国大唐集团有限公司 2,206.04 10.70%
度 中国电建集团华东勘测设计研究院有 基建相关产品
限公司 及服务
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 552.14 2.68%
前五大合计 18,116.54 87.85%
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 84,586.43 27.90%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 73,181.74 24.14%
新疆金风科技股份有限公司 基建设备等 67,525.00 22.27%
度 上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 53,667.21 17.70%
基建相关产品
中国大唐集团有限公司 16,031.98 5.29%
及服务
前五大合计 294,992.35 97.30%
（六）境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属
行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T
（D4415），不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373
号）中所列重污染行业。
独立财务顾问报告
标的公司海上风电场项目生产产生的污染物、对污染物的处理及排放情况如
下：
污染物名称 处理措施
生活污水 项目利用成套生活污水处理设备处理，出水达标排放
针对变压器可能发生的油污排放，工程上已考虑在变压
污水 升压站油污水 器下设贮油坑，并建立油池与其相连，油池的油可回收
再利用，不会对周围环境造成油污染
污废水经收集后运至岸上集中处理，对海水水质基本无
海上检修维护活动污水
影响
以弹性连接代替刚性连接，或采取高阻尼材料吸收机械
海上风机噪声
噪声 部件的振动能
升压站噪声 选用低噪声变压器，保证主变噪声小于 70 分贝
生活垃圾经小型垃圾箱分类收集后，由当地环卫部门集
生活垃圾
中清运处置。
电磁影响 地良好；选用带有金属罩壳的电气设备；加强工作人员
有关电磁辐射知识的培训
标的公司重视安全生产，根据滨海县应急管理局出具的说明，标的公司自
的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）自 2020 年 1 月 1 日执行
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各
单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保
证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证
构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》规定对质量保证责任进行会计处理。
独立财务顾问报告
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对
价金额，但不包含代第三方收取的款项以预期将退还给客户的款项。合同中
存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除
非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者
孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据
合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超
过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控
制权，来判断从事交易时其身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客
户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除
应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
（2）2019 年 12 月 31 日前
①销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
独立财务顾问报告
②提供劳务收入
A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分
比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占
应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让
渡资产使用权收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
（1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
—套期会计（2017 年修订）》
（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年
（2）财政部分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 16 日发布了财会〔2019〕
会〔2019〕9 号《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》，
独立财务顾问报告
修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月
标的公司按照准则生效日期开始执行前述新发布或修订的企业会计准则（其
中新金融工具准则自 2019 年 1 月 1 日开始执行），并根据各准则衔接要求进行了
调整。标的公司管理层认为前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影
响。
（3）根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
入>的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入
准则引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指
引。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。标的公司管理层认为
前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影响。
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异
大唐滨海的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，主要会计
政策及会计估计与新能源发电行业公司不存在重大差异，对标的公司的利润不存
在重大影响。
独立财务顾问报告
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的
评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对大唐滨海 40%股权
进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 187,500.00 万元，对应的标的
资产的评估值为 75,000.00 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，
本次交易作价为 75,000.00 万元。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
独立财务顾问报告
份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/
股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见。
（五）发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
独立财务顾问报告
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上
市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
据相关监管规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上
市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方
认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
独立财务顾问报告
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及职工安置问题，大唐
滨海与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（十一）债权债务处置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及债权债务的转移，原
由大唐滨海承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
变更。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
独立财务顾问报告
三、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
标的资产盈利能力、财务状况较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均有所优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，不存在摊薄重组当
期每股收益的情形，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保
护中小投资者的利益。
独立财务顾问报告
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象为大唐滨海 40%股权。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华
中天资产评估有限公司出具的并经备案的苏中资评报字（2021）第 3016 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估（以下
简称本次评估）
，最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，国信集团持有的大唐滨海 40%股权的评估价值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，总交易价格定为
（二）标的资产评估方法的选择及差异原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96 台发电机组于 2019 年
末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经
营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益
法评估的条件。
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经
营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经
营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
独立财务顾问报告
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总
负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），
增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万
元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值率为 9.96%；
总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，无增减值；净
资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增值额为 45,776.43
万元，增值率 34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相
匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
为完整。
独立财务顾问报告
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
（三）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
独立财务顾问报告
不利影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设大唐滨海所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目
前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策；
（8）假设大唐滨海所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000
小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化；
（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
合法、有效的。
二、收益法评估情况
评估机构采用收益法评估，得出大唐滨海在评估基准日总资产账面价值为
面价值为 131,260.22 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元
（取整到百万位），增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
（一）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据大唐滨海的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与大唐滨海生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
独立财务顾问报告
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
独立财务顾问报告
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与大唐滨海生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
付息债务是指评估基准日大唐滨海需要支付利息的负债。
（二）预测期的确定
大唐滨海海上风电场共安装 96 台风机，自 2019 年 1 月开始分批次逐步并网
发电，至 2019 年 12 月，全部风电机组并网发电。
根据《电力业务许可证》，风机机组设计寿命为 25 年，因此本次预测截至
（三）预测期的收益预测
（1）历史年度营业收入情况
大唐滨海营业收入为海上风力发电收入，共安装 96 台风机，总装机容量为
并网日期 累计并网风机台数 累计并网容量（兆瓦）
大唐滨海每天统计发电量并上报，电网公司将大唐滨海上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与大唐滨海进行一次结算。大唐滨海根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价确定实现的电力销售收入。
历史年度营业收入具体情况详见下表：
独立财务顾问报告
历史数据
行次 项目 单位
（一） 数量小计 兆瓦时 855,305.88 187,685.52
（二） 收入小计 万元 63,607.04 11,181.12
江苏统调发电企业辅助服
考核
（2）未来年度营业收入的预测
大唐滨海营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用
① 上网电量预测
年上网电量=装机容量×年等效满负荷小时数
注：此处年等效满负荷小时数指上网电量对应的等效满负荷小时数。
根据国网江苏省电力公司与大唐国信滨海海上风力发电有限公司签订的《风
力发电场并网调度协议》及《并网调度协议补充协议》，大唐滨海总装机容量 30.18
万千瓦（即 301.8 兆瓦）。
根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司（简称“江苏省电力设计
院”）出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，风电场年等效满负荷
小时数为 2,900 小时。
认营业外收入 773.27 万元，折算成等效满负荷小时数为 34.06 小时，考虑陪停因
素后，2020 年度等效满负荷小时数为 2,868.08 小时。
资产评估专业人员收集了江苏境内 5 个风电项目自 2014 年开始的上网电量
数据，经过对 5 个风电项目自并网后第 1 个完整发电年度开始至 2020 年度的上
网电量进行分析，2020 年上网电量小于历史年度平均值。
结合江苏省电力设计院出具的分析报告、2020 年大唐滨海实际等效满负荷
独立财务顾问报告
小时数以及对江苏境内 5 个风电项目历史年度电量的分析，本次评估时，未来年
度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算。
②电价预测
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》
（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》，
批准了大唐滨海风电项目，并且该项目于 2019 年末全部并网发电，因此大唐滨
海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税）
，不含税电价为每兆瓦时 752.2124 元，其
中：燃煤标杆电价为每兆瓦时 346.0177 元，补贴电价为每兆瓦时 406.1947 元2。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），文件明确了
可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时
数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利
用小时数为 52,000 小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时
数累计至 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
③考核费用
江苏省发展和改革委员会、国家能源局江苏监管办公室根据《江苏电网统调
发电机组运行考核办法》、
《江苏电网统调发电机组辅助服务管理实施办法》、
《江
苏电力辅助服务（调峰）市场交易规则》及《关于印发江苏电力辅助服务（调峰）
市场启停交易补充规则的通知》，每半年对上一半年度统调发电机组运行进行考
核，并印发作为结算依据。大唐滨海于 2020 年度收到对 2019 年下半年及 2020
年上半年的运营考核结果，总计调减不含税收入-458.13 万元，冲减 2020 年度营
业收入。
值税改革有关政策的公告》，
标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，
适用增值税率由 16%调整为 13%。
独立财务顾问报告
项 目 单位 2020 年上半年 2019 年下半年
上网电量 兆瓦时 493,339.44 149,496.34
当期合计收入 万元 37,109.60 11,245.30
当期考核调整收入 万元 -425.84 -32.29
调整比例 -1.15% -0.29%
未来年度考核电费比例参照 2020 年上半年比例进行测算。
综合上述上网电量、上网电价和考核费用，大唐滨海未来营业收入具体预测
详见下表。其中，根据当前预测，大唐滨海海上风电项目累计等效满负荷小时数
将于 2037 年达到 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
预测数据
行
项目 单位 …..
次 2021 年 2022 年 2023 年 2043 年 2044 年
.
(一) 数量
电站平均
容量
发电利用
小时
兆瓦
时
(二) 单价
元/兆
瓦时
元/兆
瓦时
(三) 收入小计 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
标杆电费
收入
补贴电费
收入
收入合计 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
（1）历史年度营业成本情况
被评估单位营业成本包括职工薪酬、折旧费、修理费、保险费、海域使用费、
其他费用。历史年度的营业成本具体情况详见下表：
独立财务顾问报告
单位：万元
历史数据
项 目
职工薪酬 1,354.36 327.23
折旧费 18,566.98 3,140.72
修理费 157.99 2.22
保险费 945.23 -
海域使用费 433.45 42.05
其他费用 214.21 14.23
营业成本合计 21,672.22 3,526.44
（2）未来年度营业成本的预测
①未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金等。
②折旧费的预测
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去净残值后按会计折旧年
限计提。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及资本性支
出形成的固定资产原值总额。计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有
固定资产（存量资产）按企业会计直线法计提折旧，对基准日后更新固定资产（增
量资产），以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。
② 修理费的预测
修理费是为保持海上风电场项目固定资产的正常运转、使用，充分发挥其使
用效能，而对其进行必要修理所发生的费用。因电站并网时间不长历史年度该费
用实际发生金额较小。评估预测时，修理费率参考江苏省电力设计院出具的《江
苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，修理费根据海上风电场运行条件与检
修计划，结合固定资产的磨损状态，采用预提的方法，按下式计算：
年修理费=固定资产原值×修理费率×投产率
修理费率分阶段取值，按运营期 1～5 年 0.5%；6～15 年 1.0%；16～25 年
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④保险费的预测
保险费指项目运营期内所需购买保险而产生的费用，未来年度参照 2020 年
度实际发生的保险费进行测算。
⑤材料费的预测
材料费包括海上风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品
等费用，因电站并网时间不长，历史年度尚未发生该费用，评估预测时，参考了
江苏省电力设计院出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》中材料费，
按下式计算：
材料费=海上风电场装机容量（kW）×材料费率（元/kW）
材料费率按 20 元/kW 计。
⑥海域使用费的预测
本项目风电场区域属海洋部门管辖，按照规定需缴纳海域使用权费，风机基
础、升压站、海底电缆等产生的海域使用权费按每年征收，根据大唐滨海占用的
海域面积及《江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法》（苏财规〔2018〕
⑦其他费用的预测
根据 2020 年实际发生数，其他费用包括购入电力费用、技术监督服务费，
未来年度按在 2020 年基础上，考虑一定比例的增长进行测算。
如上分析，未来年度营业成本的预测具体如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
独立财务顾问报告
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
依据财政部、国家税务总局财税（2018）32 号文及财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019 年 4
月 1 日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税和
车船税。
城建税率为 5%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%，计税基础均为
流转税（增值税）纳税额。被评估单位为增值税一般纳税人，适用税率为 13%。
未来预测时按未来收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括维修
费、保险费、材料费、运输费、保险费、租赁费、其他费用、资本性支出等项目
的进项税额总和。
大唐滨海的印花税主要涉及企业的购销合同、财产租赁合同等，按各税目对
应的税率进行测算。
房产税税率为 1.2%，计税基础为房屋原值的 70%；土地使用税为每年每平
米 0.6 元。车船税参照 2020 年实际发生额测算。
大唐滨海目前执行的是增值税即征即退 50%的税收优惠政策，同时由于前
期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，因此未来的税金及附加的预测
中考虑上述留抵税款。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
独立财务顾问报告
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、摊销费、业务招待费、办公费、
水电费、差旅费、运输费、保险费、租赁费、绿化费、会议费、党组织工作经费、
信息化费用、咨询费、中介费、业务宣传费、物业管理费等
历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
行 历史数据
项目
次 2020 年 2019 年
管理费用合计 540.48 145.25
一年，通过对大唐滨海各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相
关情况进行了了解，在此基础上与大唐滨海财务部等相关部门就相关因素进行了
讨论分析，本次评估根据各费用 2020 年度实际发生额及未来预算进行测算。
对于职工薪酬，详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之
“二、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“5、人员工资的预测”。
对于摊销费，根据被评估单位资产清单及折旧摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
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具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
行次 项目
企业未来年度人均工资根据企业预算并结合企业的实际情况在 2020 年度的
工资水平基础上按照一定比例增长。
人员工资的预测数据如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。
根据大唐滨海评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前大唐滨海实际承担利率预测出财务费用；对于账面货币资金，本次评估除预
独立财务顾问报告
留最低现金保有量外，其余均作为溢余资产，故对利息收入不再单独预测；借款
手续费发生额较小，不再单独预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
财务费
用合计
利息支
出
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》
（财税〔2015〕
实行增值税即征即退 50%的政策。大唐滨海主要从事海上风力发电业务，属于国
家政策大力扶持的行业，大唐滨海享受增值税即征即退 50%的优惠政策。由于前
期固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测自 2025 年起开始缴纳增值税，其他
收益-增值税返还从 2025 年起。
具体的其他收益预测数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 …… 2025 年 2026 年 2027 年 …… 2043 年 2044 年
增值税即
大唐滨海历史年度发生的营业外收入主要有风电场停电补贴收入等，营业外
支出主要为滨海县财政局罚款。由于营业外收支波动较大且不具有持续性，本次
评估不做预测。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》，根据大唐滨海前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：
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对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的 60%与销售收入
的 5‰孰低）的金额进行纳税调增。
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。大唐滨海 2021 年度所得税税率为 0%，2022 年至 2024 年
度所得税税率为 12.5%，自 2025 年开始，所得税税率为 25%。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据历史年度的实际税
负情况进行预测。
具体的所得税费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
所得税费用合计 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
一、应纳税所得额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
二、调减项合计
三、调增项合计 6.14 6.26 6.39 …… 23.73 24.20
其中：业务招
待费
四、以前年度经营
- - - …… - -
性亏损调整
五、调整后应纳税
所得额
所得税税率 0.00% 12.50% 12.50% …… 25.00% 25.00%
六、所得税费用 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
独立财务顾问报告
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万元
预测数据
行次 项目
大唐滨海风电机组 2019 年末全部投入运营，主要固定资产设计年限均按 25
年设计，因此在经营期内不存在大型替代性支出，主要是少量的办公设备采购和
资产更新投资等部分支出的测算。
新增的资本性支出是两个与风电运营相关的技术研究支出，具体是海上风电
无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程，以及
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 …… 2025 年 2026 年 …… 2044 年
未来年度新增资本性支出具体如下：
单位：万元
项目名称 2021 年
海上风电无人值守关键技术研究 1,353.77
海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程 392.92
合计 1,746.70
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，结合企业经营情况以及行业的经
营特点，分析大唐滨海的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并
独立财务顾问报告
经访谈后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来
年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
经营性流动资产=流动资产－溢余资金－非经营性流动资产
经营性流动负债=流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的
长期负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
基准日营运资金表
单位：万元
行次 项目 2020 年 12 月 31 日
对于货币资金，未来年度按一个月付现成本进行测算。
对于应收账款，区分标杆电费对应的应收账款、补贴电费对应的应收账款。
对于标杆电费对应的应收账款，参考 2020 年度的应收账款周转率进行测算；对
于补贴电费对应的应收账款，评估人员分析了大唐滨海历史年度补贴款的回收情
况、国家对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期末应收账款情况，确
独立财务顾问报告
定本次评估时，被评估单位的补贴电费按 2 年账期进行测算。
对于预付款项、其他应收款、其他流动资产，是经营性流动资产，未来年度
按评估基准日水平进行测算。
对于应付账款，包括应付工程款及经营性应付账款。其中应付工程款，根据
被评估付款计划进行测算；经营性应付账款，未来年度按评估基准日水平进行测
算。
对于应付职工薪酬和其他应付款，是经营性流动负债，未来年度按评估基准
日水平进行测算。
对于应交税费，按照一个季度的企业所得税进行测算。
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 期末收回
评估基准日，被评估单位其他非流动资产-待抵扣增值税进项金额为
每年需缴纳的增值税，测算未来年度的增值税现金流入金额。
海上风力发电设备运营 25 年后，风电场设备将到期报废，按照《江苏滨海
营运资金在预测期最后一年收回。
拆除费用是指项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，
本项目拆除费用按固定资产价值的 2%计算。
独立财务顾问报告
（四）折现率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国债券信息网所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.1429%，本评估报告以 3.1429%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺 iFinD 资讯系统
查询了沪深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公
司的所得税率、资本结构换算成 βu 值。
证券代码 证券简称 Beta（L） BETA（U） D/E 年末所得税率（%）
平均 1.1162 0.6018 111.18% -
通过上表测算可比上市公司的平均 βu 为 0.6018。
本次在计算折现率时，采用行业平均资本结构作为大唐滨海目标资本结构以
及当年的所得税税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算
得出大唐滨海的权益系统风险系数。
当企业所得税率为 0%时，
独立财务顾问报告
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.1429%,即市场风险溢
价为 6.9271%。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗
风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 2.2%。
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的权益资
本成本。
当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
（2）计算加权平均资本成本
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2020 年 12 月 21 日 5 年
期以上 LPR 为 4.65%。本次评估债务资本成本取 4.65%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的加权平均资本成本。
当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
独立财务顾问报告
当企业所得税率为 25%时，
综上，2021 年采用的折现率为 9.10%，2022 年至 2024 年采用的折现率为
（五）测算结果
经测算，被评估单位经营性资产价值为 475,734.55 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 期末收回
一、营业收入 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …… 29,936.50 18,201.70
减：营业成本 24,795.89 24,831.12 24,867.05 …… 9,840.94 7,318.11
税金及附加 50.41 50.39 50.39 …… 344.14 217.83
销售费用 - - - …… - -
管理费用 551.34 686.78 697.68 …… 825.61 842.12
研发费用 - - - …… - -
财务费用 12,250.76 11,588.29 9,600.87 …… - -
加：其他收益 - - - 1,514.21 905.21
二、营业利润 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
加：营业外收入 - - - …… - -
减：营业外支出 - - - …… - -
三、利润总额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
减：所得税费用 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
四、净利润 27,499.39 24,431.64 26,129.64 …… 15,324.08 8,040.59
加：税后利息支
出
加：折旧及摊销 19,077.79 19,202.56 19,202.56 …… 355.34 355.34
减：资本性支出 24,674.44 64.36 64.36 …… 64.36 64.36
追加营运资金 40,253.60 2,795.15 -202.15 …… 8.69 -792.67 -1,730.46
加：增值税现金
流
加：期末资产回
…… 19,918.28
收额
减：期末拆除费 …… 7,967.31
六、企业自由现
金流
折现率 9.10% 8.60% 8.60% …… 8.00% 8.00% 8.00%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 …… 22.50 23.50 24.00
独立财务顾问报告
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 期末收回
折现系数 0.9574 0.8816 0.8118 …… 0.1732 0.1604 0.1543
现值 1,594.45 51,931.10 50,217.45 …… 2,703.02 1,463.26 2,111.71
预测期自由现金
流现值合计
（六）其他资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债包括往来款中非经常性发生的款
项、其他流动资产中非经常性预付款项、在建工程中其他风电项目前期费用、应
付利息等。非经营性资产账面价值 3,588.86 万元，评估价值 3,588.86 万元；非经
营性负债账面价值 8,282.87 万元，评估价值 8,282.87 万元。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位评估基准日的货币资金为 6,665.47 万元，综合考虑企业业务内容
及营业成本、管理费用及税金等付现成本及资产负债情况并与企业沟通确定溢余
货币资金为 5,365.47 万元。
（七）收益法评估结果
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=475,734.55 + 5,365.47-4,694.01
=476,406.01 万元
评估基准日，大唐滨海付息债务为 288,880.00 万元。
根据以上评估工作，大唐滨海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=476,406.01-288,880.00
独立财务顾问报告
=187,500.00 万元（取整到百万位）
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 66,654,699.30
应收账款 395,655,347.03
预付账款 426,343.53
其他应收款 13,031,768.76
其他流动资产 1,190,438.88
流动资产合计 476,958,597.50
（1）货币资金
货币资金均为银行存款。评估基准日银行存款账面价值 66,654,699.30 元，
为人民币存款。
资产评估专业人员取得了银行对账单和函证，对其逐行逐户核对，并对双方
未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有
重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内
容均属实。本次评估，对于人民币存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 66,654,699.30 元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 395,655,347.03 元，核算内容为被评估单位因
销售电力应收取的款项。评估基准日未计提坏账准备，应收账款账面净额
资产评估专业人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了
独立财务顾问报告
产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况
等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
对各项应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
应收账款评估值为 395,655,347.03 元。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 426,343.53 元，核算内容为被评估单位经营用
电预付的电费款。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证或替代测试，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。
预付账款评估值为 426,343.53 元。
（4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 13,031,768.76 元，核算内容为被评估单位
除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备 0 元，其他应收款账面净额 13,031,768.76 元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单
位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证或替代测试。
对于各项其他应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
其他应收款评估值为 13,031,768.76 元。
（5）其他流动资产
评估基准日应其他流动资产账面价值为 1,190,438.88 元，核算内容为预付的
独立财务顾问报告
审计费、物业费、保险费、租金等。
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评
估值。
其他流动资产评估价值为 1,190,438.88 元。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
货币资金 66,654,699.30 66,654,699.30 - -
应收账款 395,655,347.03 395,655,347.03 - -
预付账款 426,343.53 426,343.53 - -
其他应收款 13,031,768.76 13,031,768.76 - -
其他流动资产 1,190,438.88 1,190,438.88 - -
流动资产合计 476,958,597.50 476,958,597.50 - -
流动资产评估值 476,958,597.50 元，无评估增减值。
（二）房屋建筑物评估技术说明
评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括陆上房屋、构筑物及其他辅
助设施及海上升压站及 96 座风电机组桩基工程，陆上房屋建筑物及海上升压站
类资产账面价值如下，96 座风电机组基础账面值包含在设备类资产账面值中。
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 94,344,945.84 87,048,969.79
固定资产－房屋建筑物 19,721,414.90 18,628,519.83
固定资产－构筑物及其他辅助设施 74,623,530.94 68,420,449.96
独立财务顾问报告
（1）总体概况
评估范围内陆上的房屋建筑物位于滨海县滨海港镇东村、海上的升压站及
域。陆上房屋建筑物共计 4 项，主要为综合楼、SVG 室、食堂及库房、35KV 配
电房等生产性用房及辅助用房，房产建筑面积合计 3,841.46 平方米，至评估基准
日均未取得权属证书。构筑物共计 103 项，主要包括陆上的场区围墙、场区道路、
场区大门、旗杆旗台水池、场外桥梁，海上的升压站平台及 96 座风电机组基础
工程等。
（2）权属状况
评估范围内的房屋共计 4 项，建设工程规划许可证号为建字第
（3）房屋建筑物类资产利用状况
评估范围内的房屋建筑物类资产主要于 2019 年建成投入使用，主要房屋建
筑物基础稳定，未发现有明显不均匀沉降，主体承重构件节点牢固，未发现明显
倾斜、变形、裂缝等现象，配套附属设施设备均可正常使用，未发现有异常毁损。
日常维护和管理正常，总体状况较优。目前均由被评估企业自用。
（4）账面原值的构成
评估范围内自建的房屋建筑物账面原值主要包括建安造价、设计费、勘察费、
利息以及其他分摊的费用。
（5）房屋建筑物类资产占用的土地情况
评估范围内的房屋建筑物类资产占用的土地使用权为 1 宗陆上土地使用权，
土地证号为苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号，宗地面积 13,949.30 ㎡，
权利人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司；海上升压站、96 座机组及海底
电缆管道占用海上海域使用权 1 宗，证号为国海证 2017B32092202875 号，用海
方式透水构筑物 905,015 ㎡，海底电缆管道 4,692,339 ㎡，合计海域使用面积
独立财务顾问报告
使用费按年支付。陆上房屋建筑物类资产占用的土地使用权已纳入本次评估范
围，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、
资产基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”。海上 96 台风电基
础、海上升压站、海底电缆的占用的海域使用权在建设期期间的海域使用权按照
实际发生额分摊已并入工程建设项目中评估。
评估范围内的房屋建筑物类资产为自建，自建的房屋建筑物主要为工业用房
及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场
法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：评估值=
重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建筑安装工程费的计算：
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据工程合同及概（预）决算等
工程资料，通过实地勘查所掌握的工程特征、技术数据，结合《海上风电场工程
设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）及《关于调整水电工程、风
电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通
知》（可再生定额[2019]14 号）文等相关行业定额和有关取费文件以及近期的造
价信息计取措施费、间接费、规费、利润和税金，并计算得出建筑安装工程费用。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期及其他费用
对于风电场主要建筑物的前期及其他费用是依据《海上风电场工程设计概算
编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）计算得出，各项费用如下表：
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
一 施工辅助工程 计算基数
独立财务顾问报告
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
小计 建筑工程费+安装工程费 2.06%
不含
含增值税
海上分摊系数合计 增值税
二 前期费用
工程定额标准编制管
理费
建筑工程费+安装工程费
+设备购置费
生产人员培训及提前
进厂费
生产管理用具器具及
家具购置费费率
独立财务顾问报告
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
合计 17.07%
不含 海域使用金及企业
待摊费用 含增值税
增值税 管理费不扣增值税
海上 17.07% 16.32% 6.00%
③资金成本的计算
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期贷款市场报价利率，以建筑安装工程费、前期及其他费用等总和为基数
按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2 年。资金成本计算公式
如下：
资金成本=（建筑安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场
报价利率/2
④可抵扣增值税
根据相关法规及定额，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
A.建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
根据风电执行的定额标准及风电执行的营改增后工程计价调整方案，计算建
筑安装工程费包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=税前建筑安装工程费×增值税税率
B.前期及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=（预可研性研究费+工程建设监理费+项目咨询服务费+项目
技术经济评审费+工程质量检查检测费+工程定额标准编制管理费+项目验收费+
工程保险费+生产人员培训及提前进厂费+生产管理用具器具及家具购置费+科
研试验费+勘察设计费+竣工图编制费）/（1+6%）×6%
（2）综合成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
独立财务顾问报告
限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况
做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成
新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类
合计
房屋建筑物 19,721,414.90 18,628,519.83 14,998,800.00 14,398,848.00 -23.95% -22.71%
构筑物及其他
辅助设施
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：
评估增值原因主要为建（构）筑物中 96 台风机机组桩基转入构筑物中评估，
而账面值包含在机器设备类资产 96 台中，另一方面建筑人工及材料上涨导致评
估值增值。
（三）设备评估技术说明
（1）本次评估委估设备主要分布于大唐国信滨海海上风力发电有限公司陆
上集控中心、海上风力发电场和海上升压站等部门。
（2）风电场地址位于盐城市滨海县近海海域，中心位置离海岸线直线距离
组 96 套，配套建设电压等级为 220kV 变压器容量 300000KVA 海上升压站。装
独立财务顾问报告
机容量是 30 万千瓦，海上风电机组一共分四批安装，于 2019 年 12 月全部风电
机组完成并网发电。
该公司主要关键核心设备具体如下表：
序 主机设备
规格、型号 制造厂家 启用时间 台/套
号 名称
H-90 米，底部 ?5-6 米，钢
制
H-90 米，底部 ?5-6 米，钢
制
（3）该公司机组检修运维模式是五年质保期内由设备厂家负责检修，公司
人员参与检修过程，质保期外由公司自己的检修运维部门负责检修。
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的，按照持
续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采
用成本法进行评估，对于已经停产并存在活跃二手交易市场的车辆采用市场法评
估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
独立财务顾问报告
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
现分项说明如下：
（1）机器设备
重置全价（不含增值税）由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费
用和资金成本等构成。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费+资金成本-可抵扣增值
税
①对于价值量大的关键核心设备，我们通过查阅设备采购合同和技术参数，
了解其技术性能和设备供货范围，并咨询设备生产商了解评估基准日时点设备的
市场价，并考虑适当的运杂费确定其购置价。
②对于价值量一般的设备，我们在通过了解其账面构成的基础上，对设备购
置价、安装调试费和其他费用进行调整。
③对于价值量较小的设备，采用价格指数调整确定购置价。
④本次评估，前期费用参照《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
NB/T 31009-2019》，具体包括施工辅助工程费、项目建设用海（地）费、工程前
期费、项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费和其他税费等。
计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
合计 19.53% 0.30% 5.81% 11.66% 2.06% 0.30%
安装工
施工辅助工程 2.06% 9% 2.06%
程费
项目建设用海 安装工
（地）费 程费
安装工
海域使用金 0.490%
程费
海域使用补偿 安装工
金 程费
安装工
工程前期费 0.430% 6% 0.430%
程费
项目建设管理 安装工
费 程费
独立财务顾问报告
计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
安装工
生产准备费 0.180% 6% 0.180%
程费
科研勘察设计 安装工
费 程费
安装工
科研试验费 0.500%
程费
安装工
勘察设计费
程费
安装工
勘察费 3.028%
程费
安装工
设计费 5.630%
程费
安装工
竣工图编制费 0.450%
程费
安装工
其他税费 0.840% 6% 0.840%
程费
安装工
联合试运转费 0.40% 0.40%
程费
备品备件购置 设备购
费 置费
⑤资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款市
场报价利率 LPR，以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定,
工期按照 2 年期，贷款利率取 4.05%，其计算公式台下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费）×2×4.05%÷2
⑥对于设备的安装调试费率和运杂费率，我们通过查阅合同、咨询设备生产
厂商根据其自身重量、工艺要求、安装调试的复杂程度、设备生产厂家到安装地
的距离和采用的运输工具等因素，并参照《资产评估常用方法与参数手册》中有
关费用的系数进行测算后按设备总价的一定比例计算确定。
a：对于使用正常的设备，综合成新率等同于年限法成新率；
b：对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的
设备，根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造
质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
独立财务顾问报告
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置
车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
税率（计税基数为不含增值税
序号 车型、排量
车辆购置价）
运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据
孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰
低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
独立财务顾问报告
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
评估净值=重置全价×综合成新率
对于市场上无相同型号新车销售的运输车辆，参照二手设备市场不含税价格
确定其评估值。
（3）电子设备
对于近期购置市场上仍然有售的电子设备根据当地市场信息及近期网上交
易价确定重置全价。
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
评估净值=重置全价×综合成新率。
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
设备
车辆 1,614,030.02 714,832.98 1,077,700.00 876,542.00 -33.23% 22.62%
电子 2,225,200.05 867,104.53 1,521,069.00 728,045.00 -31.64% -16.04%
独立财务顾问报告
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备
合计 3,848,233,951.89 3,636,603,879.33 2,948,292,369.00 2,801,503,957.00 -23.39% -22.96%
设备类评估减值的原因是风电机组账面值含机组土建基础，机组土建基础评
估值在房屋构筑物里评估。
（四）在建工程评估技术说明
评估基准日在建工程账面金额 75,963,125.02 元，是 301.8MW 风电项目固定
资产结转后继续发生的项目建设技术服务费等，陆上集控中心所占用土地使用权
的土地出让金、其他风电项目前期开发费用，以及海上风电无人值守关键技术研
究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程两个项目。
资产评估专业人员对款项的形成进行核查，核对报表、明细账与辅助账。本
次评估时，对于海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理
研究与示范工程两个项目，按清查核实后账面价值作为评估值；对于土地使用权，
具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产
基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”；对于风电项目其他后续
工程支出，并入固定资产进行评估。对于其他风电项目前期开发费用按审定后账
面值确定评估值。
在建工程评估值为 30,498,031.01 元，减值 45,465,094.01 元，减值原因是土
地使用权并入无形资产评估，以及风电项目其他后续工程支出并入固定资产评
估。
（五）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围内为陆上土地使用权 1 宗，宗地面积 13,949.30 ㎡，账面
入账金额在在建工程中，未单独列示。
独立财务顾问报告
序 不动产权证 开发 地类 使用权
权利人 座落 面积（㎡） 办证时间
号 书 程度 （用途） 类型
大唐国
滨海
苏（2020） 信滨海
县滨 公共设施
滨海县不动 海上风 五通
产权第 力发电 一平
镇振 电用地）
东村
司
评估范围内单独评估的土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方
法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价
系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际
情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本
逼近法进行评估，选择上述方法的理由如下：
（1）由于没有公共设施用地的租赁市场，不宜采用收益还原法评估；
（2）由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法
评估；
（3）待估宗地为公共设施用地，不宜采用剩余法评估；
（4）委估地块不属于滨海县城镇基准地价覆盖范围，故基准地价修正法不
适用。
（5）当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估
算确定，因此可采用成本逼近法。
根据以上评估工作，陆上宗地评估价值为 4,366,800.00 元。
（六）其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产包括账面记录的无形资产及账面未记录
的无形资产。
账面记录的无形资产为外购软件，主要为盛松档案管理系统、安全生产管控
独立财务顾问报告
平台、电力网络安防系统、AIS 虚拟标系统等，评估基准日账面价值 3,142,794.06
元。
资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各
项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件人原始入账价值和摊余价值。调查
了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护
情况。
对于外购软件，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同
类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交
易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市
场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式为：评估价值=原始购置价格×
（1-贬值率）。
账面未记录的无形资产为风场运维决策支持技术、海上人员安全状态监测和
预警系统、海上设备结构演化与生命周期监测、虚拟技术在风险预估救援系统的
应用。包括了 13 项专利权，权属均为大唐国信滨海海上风力发电有限公司 、同
济大学共同所有。
大唐滨海的收入为发电收入，主要取决于风能资源，且上述技术是定制研发
的，因此不适用收益法及市场法评估。本次评估时，对上述技术在被评估单位账
上的历史成本进行了核实，本次评估按被评估单位历史发生成本作为评估值，未
考虑共用产权情况对估值的影响。
其他无形资产评估值为 5,440,049.28 元，评估增值 2,297,255.22 元，增值原
因为同类软件的市场价格高于企业账面摊余价值，以及被评估单位申报评估了账
面未记录的无形资产。
（七）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值为 318,458,520.96 元，均为增值税留抵
税额。我们按照国家的税收法律、法规的规定，对增值税的核算、计提和交纳情
况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
独立财务顾问报告
其他非流动资产评估值为 318,458,520.96 元。
（八）流动负债评估技术说明
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。上述负债评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 310,921,000.08
应付职工薪酬 785,205.10
应交税费 2,099,756.93
其他应付款 74,547,532.93
一年内到期的非流动负债 550,288,825.56
其他流动负债 1,005,247.35
流动负债合计 939,647,567.95
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 310,921,000.08 元。核算内容为被评估单位需
支付的基建设备款、基建工程款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了采购模式及商业信用情况，按照
重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证或替代测试。应付
账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 310,921,000.08 元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 785,205.10 元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的年金、工会经费等，资产评估专业人员向被评估单位调
查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支
付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后
独立财务顾问报告
的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 785,205.10 元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 2,099,756.93 元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应缴纳的个人所得税等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度
等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准
日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 2,099,756.93 元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 74,547,532.93 元，核算内容为被评估单位
除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包
含选址费、差旅费、设备质保金等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证或替代程序，并对
记账凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 74,547,532.93 元。
（5）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 550,288,825.56 元，核算内容
为被评估单位向中国大唐集团新能源股份有限公司、中国大唐集团财务有限公司
和招商银行北京分行营业部借入的长期借款在 1 年内（含 1 年）的需还款部分和
相应的利息。
资产评估专业人员查阅了一年内到期的非流动负债的借款合同、还本付息
表、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款
利率。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 550,288,825.56 元。
独立财务顾问报告
（6）其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值 1,005,247.35 元，核算内容为风机停电赔
偿款增值税销项税。资产评估专业人员按照国家的税收法律、法规的规定，对增
值税的核算、计提和交纳情况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 1,005,247.35 元。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
应付账款 310,921,000.08 310,921,000.08 - -
应付职工薪酬 785,205.10 785,205.10 - -
应交税费 2,099,756.93 2,099,756.93 - -
其他应付款 74,547,532.93 74,547,532.93 - -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,005,247.35 1,005,247.35 - -
流动负债合计 939,647,567.95 939,647,567.95 - -
流动负债评估值 939,647,567.95 元，评估无增减值。
（九）非流动负债评估技术说明
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
评估基准日长期借款账面价值 2,345,926,145.60 元。核算内容为被评估单位
向中国大唐集团财务有限公司、中国建设银行股份有限公司滨海县支行、招商银
行北京分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行的贷款和相应的
利息。
资产评估专业人员查阅了长期借款-银行贷款的本金、利率以及还本付息计
独立财务顾问报告
划。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为 2,345,926,145.60 元。
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期借款 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债合计 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债评估值为 2,345,926,145.60 元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结论
大唐国信滨海海上风力发电有限公司在评估基准日总资产账面价值为
率为 9.96%；总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，
无增减值；净资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增
值额为 45,776.43 万元，增值率 34.87%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次
交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
独立财务顾问报告
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
产范围一致；江苏中企华中天资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，
不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（二）估值依据的合理性
标的公司的海上风力发电场处于自然资源禀赋较好的盐城滨海海域，年发电
量较为稳定，风电的消纳情况良好，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地
评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
同时，标的公司本次交易价格对应的静态市盈率 6.20 倍，符合市场行情，
作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产在后续经营中所涉及的国家和地
方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变
化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格
局以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
由于标的资产的上网电价较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电
量及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。
独立财务顾问报告
上网电量变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 226,000.00 20.53%
+5% 206,900.00 10.35%
保持不变 187,500.00 0.00%
-5% 167,900.00 -10.45%
-10% 147,900.00 -21.12%
折现率水平变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 159,500.00 -14.93%
+5% 173,200.00 -7.63%
保持不变 187,500.00 0.00%
-5% 202,600.00 8.05%
-10% 218,400.00 16.48%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，与上市公司主营业务一致，具有显著的协同效应。大唐滨海自 2019 年末
投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司
的净利润，从而提升上市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
（六）本次交易价格的公允性分析
序号 可比公司名称 市盈率
平均市盈率 27.18
中位数 30.51
大唐滨海 6.20
独立财务顾问报告
注：上述市盈率为截至 2021 年 4 月 30 日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位
数，因此，本次交易定价具有合理性。
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序
交易标的 购买方 市盈率
号
马龙公司 100%股权、大姚公司
泸西公司 70%股权
大唐滨海 40%股权 江苏新能(603693.SH) 6.20
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领
域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合
理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司
的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（七）基准日至重组报告书披露日的重要变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，评估基准日至今交易标的未发生重要变
化。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次发行股份购买资产所涉及的标的
独立财务顾问报告
资产评估事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
如下独立意见：
本次评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华中
天”）为交易双方认可的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，江苏中企华
中天及经办人员与上市公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
评估机构江苏中企华中天对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易以评估机构出具的、并经备案的评估报告所确定的评估结果为基
础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规
的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
独立财务顾问报告
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结
论合理，本次评估定价公允。
独立财务顾问报告
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
对本次交易价格及发行股份数量予以补充。
（一）交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告为基础，
由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元，该评估
值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00
万元。
（二）发行股份购买资产
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
本次发行的发行对象为国信集团，采用向特定对象发行股份方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的江苏新能股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终发行价格尚须经江苏新能股东大会批准
及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若江苏新能发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公
独立财务顾问报告
式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
交易对方取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则交易
对方直接或间接持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
独立财务顾问报告
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（三）业绩承诺
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺
的当年度净利润，交易对方将就不足部分对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补
偿事宜由双方另行签订协议进行约定。
独立财务顾问报告
（四）标的资产交割及股份发行登记
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全
部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股
份购买资产协议》约定全面实施。
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应
向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通
知”），并要求交易对方交付标的资产。
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根
据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全
部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发
行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在
中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的 A 股股票登记
至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司 40%的股权，不涉及债权债务
的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
本次发行股份购买资产标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，
独立财务顾问报告
标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次发
行股份购买资产发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整
除外）。
（六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。为专项审计的可实现性考虑，本条所述交割日在当月 15 日（含
本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日：实际交割日在当月 15 日（不含
本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由上市公司享有；标的公司
如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中
对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，以交割日为审计
基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过
渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。
交易对方在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标
的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、
谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为。
（七）协议的生效及履行
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公
章后成立，该协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不
可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款在该协议签署后即生效，
其他条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）交易对方董事会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（3）中国大唐集团新能源股份有限公司放弃标的股权的优先购买权；
独立财务顾问报告
（4）本次交易涉及的资产评估报告取得有权部门备案；
（5）本次交易取得有权部门批准；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
《发行股份购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为《发
行股份购买资产协议》最终履行完毕。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司和交易对方签字盖章（企
业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资
产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（八）违约责任
任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的全部或部分义务，或作出任
何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违
约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履
行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不
因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（九）其他条款
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》的补
充和完善，系《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购
买资产协议》条款不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发
行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《发行股份购买资产协议》中有约定
的，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
独立财务顾问报告
（一）业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
（二）补偿义务
上市公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利
润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会
计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一
年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部
分对上市公司进行补偿。
就盈利补偿方式，首先以交易对方于本次交易中获得的股份对价支付；若交
易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补
偿。
每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
独立财务顾问报告
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且交易对方已按约定履行补偿义务（如有）后，上市公司
应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份
发行价格，则交易对方将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值
测试补偿），应以上市公司向交易对方支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）补偿程序及期限
若交易对方因大唐滨海实现净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补
偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于补偿股份回购并注销的相关方案。若上市公司
股东大会审议通过了股份回购注销方案的，在股东大会结束后 5 个工作日内，上
市公司向交易对方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注
册资本的相关程序。
若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公
独立财务顾问报告
司将在股东大会结束后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份无偿转让方案。
交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 40 个工作日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截
至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补
偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知交
易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等
法律效力。《盈利补偿协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字及加盖各自
公章后成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》相应同时解除
或终止。
（七）违约及赔偿
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈
述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，
愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准
发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不
被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿
协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
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他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费
用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
（八）其他条款
《盈利补偿协议之补充协议》系《盈利补偿协议》的组成部分，与《盈利补
偿协议》具有同等法律效力；《盈利补偿协议之补充协议》与《盈利补偿协议》
条款不一致的，以《盈利补偿协议之补充协议》为准；《盈利补偿协议之补充协
议》未提及但《盈利补偿协议》中有约定的，以《盈利补偿协议》约定为准。
独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
本次购买的标的资产为大唐滨海 40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
独立财务顾问报告
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易的发行股份数量为 66,844,919 股，公司总股本将变更为 684,844,919
股，其中社会公众股不低于 10%，不涉及募集配套资金。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
的情形
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。公司本次发
行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确
定为 11.22 元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格、发行数量亦将根据相关
规则作相应调整。
本次交易标的资产的交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告
苏中资评报字（2021）第 3016 号的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商确定。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
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或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有协同效应。
本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进
一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。控股股东国信集团持有大唐滨海 40%
的股权，大唐滨海与上市公司同属新能源发电行业。上市公司与国信集团签订了
《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的
大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的
规定行使股东权利。
独立财务顾问报告
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止，
同时将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，控股股东国信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性作出了具体的承诺。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公
司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证
券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市
公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指
独立财务顾问报告
标将得到改善。
根据苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司 2020 年有
关财务指标如下：
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大
唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
②有利于避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，存在鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争风险。本次交易将有
效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，具
体如下：
“1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或
独立财务顾问报告
间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与
江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间
接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或
活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从
事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其
下属全资、控股子公司。”
综上，本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
报告
江苏新能 2020 年财务会计报告已经苏亚金诚会计师审计，并由其出具了“苏
亚审[2021]645 号”标准无保留意见《审计报告》。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，江苏新能
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
能及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
独立财务顾问报告
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
独立财务顾问报告
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、
《证
券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；
本次交易符合《公司法》
《重组管理办法》
《发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定的实质性条件。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
序号 可比公司名称 市盈率
平均市盈率 27.18
中位数 30.51
大唐滨海 6.20
注：上述市盈率为截至 2021 年 4 月 30 日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位
数，因此，本次交易定价具有合理性。
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
独立财务顾问报告
序
交易标的 购买方 市盈率
号
马龙公司 100%股权、大姚公司
泸西公司 70%股权
大唐滨海 40%股权 江苏新能(603693.SH) 6.20
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领
域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合
理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司
的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/
股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
独立财务顾问报告
行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合
理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意
见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96 台发电机组于 2019 年
末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经
独立财务顾问报告
营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益
法评估的条件。
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经
营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经
营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总
负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），
增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万
元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值率为 9.96%；
总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，无增减值；净
资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增值额为 45,776.43
万元，增值率 34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相
匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
独立财务顾问报告
有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
为完整。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
独立财务顾问报告
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指
标将得到改善。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前
后上市公司 2020 年有关财务指标如下：
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表的意见
对本次交易价格及发行股份数量予以补充。标的资产最终交易价格以江苏中企华
中天出具并经备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元，该评估
值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00
万元。
独立财务顾问报告
（一）资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全
部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股
份购买资产协议》约定全面实施。
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应
向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称交割通知），
并要求交易对方交付标的资产。
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根
据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全
部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发
行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在
中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的 A 股股票登记
至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（二）违约责任条款
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈
述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，
独立财务顾问报告
愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准
发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不
被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿
协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费
用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
独立财务顾问报告
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）江苏新能除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，江苏新能分别聘请华泰联合证券、国浩律师、天衡会计师、苏亚金
诚会计师和江苏中企华中天作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产
审计机构、备考审阅机构和资产评估机构。除此之外，江苏新能在本次交易中不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，江苏新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，
对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预
审意见做出专项回复及说明；
核人员参与问核工作；
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，
内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏新能发行股份购买资产暨关联交易出
具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为江苏新能的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、
《发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件的审慎核查后，华泰联合证券认为：
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露；
确定，定价公平、合理；
取值合理，结论具备公允性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
展能力，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能
及时获得相应对价的情形；
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
数的情况签订《盈利补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
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