华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）接受江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“上市公
司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的
大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，华泰联合
证券就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司经审计的财务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易出具的备考审阅报告，公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情
况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形， 公司
已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、
董事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司
的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入公司，有利于进一步提升公司海
上风电领域的建设经验，为公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于公司
的业务布局，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和
盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准
则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执
行《江苏省新能源开发股份有限公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业
务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于确保本次交易填补即期回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东江苏省国信集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
履行。
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
特此承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
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