东吴证券股份有限公司
关于
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问
二零二一年五月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作
为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“上市公司”）重大资
产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合上市公司 2020 年度报告，出具了关于上市公司重大资产出售的持
续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
目 录
释 义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有
本持续督导意见 指
限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见》
东吴证券、本独立财务顾问、独立
指 东吴证券股份有限公司
财务顾问
公司、上市公司、国美通讯 指 国美通讯设备股份有限公司
标的公司、济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司
标的资产 指 济南济联京美经贸有限公司 100%股权
交易对方、济南国美电器 指 济南国美电器有限公司
山东龙脊岛、控股股东、实际控制
指 山东龙脊岛建设有限公司
人
战圣投资、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司
国美通讯将其持有的济联京美 100%股权出售给济南
本次交易、本次重组、本次重大资 国美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对
指
产出售、本次重大资产重组 价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股
权
上市公司与济南国美电器、国美电器签署的《国美通
讯设备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国
《股权转让协议》 指
美电器有限公司关于济南济联京美经贸有限公司之
股权转让协议》
国美零售 指 国美零售有限公司，系交易对方之控股股东
国美电器 指 国美电器有限公司，系交易对方之间接控股股东
浙江德景电子科技有限公司，公司原全资子公司，
德景电子 指
报告期，本持续督导期 指 2020 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、关于本次交易方案概述
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，济南国美电器应于《股权转让协议》生效之
日起三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的 51%），并
应于本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额
的 49%）。
截至本持续督导意见出具之日，济南国美电器已向国美通讯支付了全部股权
转让款。
（二）标的股权的过户情况
根据《股权转让协议》的约定，交易各方同意在受让方向转让方支付首期股
权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部
门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股
东的变更登记、公司章程的备案）。标的公司的 100%的股权登记至受让方名下
之日为本次交易的交割日。
根据济南市历下区行政审批服务局于 2020 年 12 月 25 日出具的变更登记情
况的核准文件，国美通讯已于 2020 年 12 月 25 日将所持有的济联京美 100%股权
过户至济南国美电器名下，济联京美成为济南国美电器的全资子公司，本次交易
的标的股权的过户已经办理完毕。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺事项 承诺方 主要内容
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在
国美通
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
讯
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的
关于提供 法律责任。
资 料 真 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
实、准确、 司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
完整的承 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易
诺 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
济南国
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
美电器
求。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有） 。
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
山东龙
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易
脊岛
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
承诺事项 承诺方 主要内容
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
战圣投
完整性承担相应的法律责任。
资
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
上市公
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
司实际
整性承担相应的法律责任。
控制人
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承
担相应的法律责任。
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
上市公
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
司董事、
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
监事、高
已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、
级管理
准确和完整。
人员
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交
易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
承诺事项 承诺方 主要内容
已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责
任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）。
罚，不处于证券市场禁入状态。
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
国美通
讯
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于自身 其他重大失信行为。
守法及诚 1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
信情况的 罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
战圣投
资
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
其他重大失信行为。
山东龙 1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
脊岛 罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺事项 承诺方 主要内容
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
其他重大失信行为。
罚，不处于证券市场禁入状态。
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
济南国
美电器
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
其他重大失信行为。
等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任
职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
济南国
罚，不处于证券市场禁入状态。
美电器
董事、监
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
事、高级
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显
管理人
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
员
讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
承诺事项 承诺方 主要内容
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
他重大失信行为。
等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
罚，不处于证券市场禁入状态。
上 市 公 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
司董事、 纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显
监事、高 无关的除外） 、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
级 管 理 讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
人员 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
他重大失信行为。
上市公
本人所持上市公司股份（如有）。
司董事、
监事、高
市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
级管理
人员
反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
不减持上 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所
市公司股 持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
份的承诺 山 东 龙 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
/不存在 脊岛 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减持计划 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就
的承诺 因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
战 圣 投 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
资 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
切实履行 上 市 公 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
本次重大 司董事、 也不采用其他方式损害公司利益；
承诺事项 承诺方 主要内容
资产重组 高级管 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
摊薄即期 理人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
回报措施 动；
的承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
战圣投
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
资
山东龙
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
脊岛
上市公
司实际 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
控制人
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
战圣投 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
资 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
失，本公司愿意承担赔偿责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
战圣投
资董事、
不存在泄 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
监事、高
露内幕信 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
级管理
息及内幕 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
交易情形 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
的承诺 本人愿意承担赔偿责任。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
山 东 龙 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
脊岛 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
失，本公司愿意承担赔偿责任。
山东龙 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
脊岛董 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
事、监 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
承诺事项 承诺方 主要内容
事、高级 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
管理人 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
员 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人愿意承担赔偿责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
司实际
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
控制人
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人愿意承担赔偿责任。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
济南国 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
美电器 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
失，本公司愿意承担赔偿责任。
济南国 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
美电器 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
董事、监 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
事、高级 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
管理人 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本人愿意承担赔偿责任。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
国美零 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
售 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
失，本公司愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
关于保持 务等方面的独立性，并具体承诺如下：
上市公司 战圣投 1、人员独立
独立性的 资 （1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
承诺 人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向
上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
山东龙 务等方面的独立性，并具体承诺如下：
脊岛 1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
承诺事项 承诺方 主要内容
人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺
人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向
上市公司进行赔偿。
上市公 1、人员独立
司实际 （1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
承诺事项 承诺方 主要内容
控制人 人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺
人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向
上市公司进行赔偿。
关于避免 战圣投 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上
与上市公 资 市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争
承诺事项 承诺方 主要内容
司同业竞 或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
争的承诺 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经
营或类似业务。
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生
产经营或类似业务。
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机
会让与上市公司。
公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、
业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
偿一切直接和间接损失。
市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经
营或类似业务。
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
山东龙 合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生
脊岛 产经营或类似业务。
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机
会让与上市公司。
公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、
业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
偿一切直接和间接损失。
上市公 市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争
司实际 或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
控制人 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
承诺事项 承诺方 主要内容
营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经
营或类似业务。
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生
产经营或类似业务。
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成
实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机
会让与上市公司。
公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、
业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少
发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
山东龙 承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家
脊岛 有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法
关于减少 签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
和规范关 他股东的合法权益。
联交易的 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少
承诺 发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
战圣投 承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家
资 有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法
签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方
均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
因外部市场环境及内部自身发展问题影响，公司 2018、2019 连续两年大幅
亏损，截至 2019 年末的归属于母公司所有者净资产为-7.76 亿元，公司持续经营
能力受到严重影响，而且公司股票于 2020 年 4 月 30 日被实施退市风险警示。为
实现公司健康发展，化解退市风险，维护中小股东利益，2020 年，公司开展了
一系列资本运作，包括出售德景电子 100%股权、出售济联京美 100%股权和非
公开发行股票。
为了应对外部市场环境及内部自身发展问题，公司在 2020 年完成了出售德
景电子和济联京美 100%股权的重大资产重组，并推行非公开发行股票事项。
（1）出售德景电子 100%股权。公司以 5 亿元价格向公司实际控制人的一致
行动人战圣投资的子公司美昊投资出售德景电子 100%股权，在出售之前，公司
以评估值 1.17 亿元受让京美电子和德恳电子的 100%股权。公司通过本次重组保
留了智能制造业务核心资产，置出德景电子流动性较差的往来款和存货等，有效
改善公司的财务结构，并通过整合嘉兴、惠州生产基地及公司的研发、销售能力，
构建研产销产业链体系，在生产制造的基础上，进一步丰富并拓展公司产品线及
产品应用场景。
（2）出售济联京美 100%股权。公司完成向关联方济南国美出售济联京美
投资性房地产。本次交易的标的资产评估值为 5.10 亿元，转让价格为 6.50 亿元。
本次交易有效地改善公司的财务状况，亦是实际控制人支持公司发展、提升公司
持续经营能力的重要举措，有利于保护公司及全体股东的利益。
（3）非公开发行股票。公司推行非公开发行股票，旨在进一步提升公司持
续经营能力，推动公司的主业恢复和发展。本次向实际控制人山东龙脊岛非公开
发行股票约 3,285.72 万股，募集资金不超过人民币 1.66 亿元，扣除发行费用后
投向京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充
流动资金及偿还银行贷款三个项目。
德景电子和济联京美股权的出售，不仅完成了德景电子不良资产的置出，而
且有效改善了公司资产状况和资金流动性，使公司截止 2020 年末的净资产转正，
消除了触及财务类退市风险警示的风险；非公开发行股票注入的资金，公司将用
于制造基地的改造升级、拓建及补充流动资金，有利于公司进一步夯实主业发展。
公司过去两年持续亏损，主要是因为公司发展自有品牌手机投入大量经营资
源、德景电子业绩不及预期形成商誉减值，导致资金周转困难，自身融资能力不
足，出现流动性紧张问题，进而导致收入下滑、毛利锐减，难以弥补各项成本支
出。2020 年，公司完成出售德景电子和济联京美股权的重大资产重组，取得 11.5
亿元的现金对价，有效改善了资产负债结构，增加了公司经营资金的保障，公司
利用此前从事 ODM 及 OEM 业务积累的广泛客户资源及订单，围绕智能制造为
核心的生产经营活动正在逐步恢复。
财务结构，为业务发展奠定基础；但由于整体行业及市场的变化、公司产品结构
和业务模式的变动，公司整体业绩仍然处于亏损状态，制造业务规模较低。公司
将在积极恢复制造业务的同时，深度延深与客户的合作模式，积极拓展客户范围
和拓展智能终端的产品线，增强公司在市场上的竞争力。
（二）2020 年度公司主要财务情况
主要会计数据
/2020 年末 /2019 年末 期增减（%）
营业收入（万元） 93,974.28 72,117.26 30.31
归属于上市公司股东的净利润（万元） -25,845.18 -85,113.07 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-17,589.28 -81,971.93 不适用
利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,356.30 -5,687.42 不适用
基本每股收益（元/股） -1.0235 -3.3705 不适用
稀释每股收益（元/股） -1.0235 -3.3705 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.6965 -3.2461 不适用
总资产（万元） 63,576.95 150,729.44 -57.82
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,248.48 -77,556.45 不适用
注：如上年同期（末）为负数,“增减比例”一列填写“不适用”。
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度上市公司财务状况与上年度相比，
具有一定程度的改善，持续经营能力得到进一步提高。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理的文件，不断完善上
市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息
披露规则，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。截至本持续督
导意见出具日，上市公司的公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公
布的交易方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其他重
大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大
资产出售之 2020 年度持续督导意见》之签章页。）
财务顾问主办人：_____________ ______________
王永旭 王思维
东吴证券股份有限公司
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