北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的提名程序，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规、规范性文件以及《北京科拓恒通生物技术股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第三条 提名委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法
律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、
法规的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及
有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向
公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并经董事会过半数选举产生，由董事会选举任命和聘任。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由半数以上委员共同推举，
须为独立董事委员，负责召集和主持委员会会议。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（五）符合有关法律、法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他条
件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第十条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去提名委员会委员资格。
第十一条 提名委员会因委员辞职、免职或失去提名委员会委员资格等原因
而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补
选新的委员。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十三条 提名委员会主要职责和权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的
建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十四条 提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十五条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十六条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管
理人员人选的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出
新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十八条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董
事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员
人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会
进行审议。
第十九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
临时会议须经公司董事长、提名委员会主任或两名以上委员提议方可召开。
第二十二条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年
度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十三条 提名委员会定期会议以现场召开为原则。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第二十四条 定期会议和临时会议的会议通知应当分别于会议召开前 5 日和
至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十六条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名
提名委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。
第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。
第三十九条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十一条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。
第四十五条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 工作评估
第四十六条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管
理人员的上一年度工作情况作出评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
提名委员会委员提供所需资料。
第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十九条 提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第五十条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》办理；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第五十二条 本议事规则自董事会审议通过后实施。
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二〇二一年五月十三日
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