本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
广州酒家集团股份有限公司拟以财务报告为目的
进行商誉减值测试所涉及的广州陶陶居食品有限公司
相关资产组可收回金额项目
资产评估报告
国融兴华评报字[2021]第 620012 号
共一册 第一册
北京国融兴华资产评估有限责任公司
广州陶陶居食品有限公司相关资产组可收回金额项目·资产评估报告
目 录
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
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广州陶陶居食品有限公司相关资产组可收回金额项目·资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的会计准则和中国资产评估协会发布相关评
估执业准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证，仅供本次商誉减值测试参考之用，不得用于其他经济行为。
五、委托人和其他相关当事所提供资料的真实性、合法完整性是评估结论生效的
前提，纳入评估范围的资产清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，
已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或他方式确认。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。执行资产评估
业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权
属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评估师不对资产评估对象的法
律权属提供保证。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州酒家集团股份有限公司拟以财务报告为目的
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相关资产组可收回金额项目
摘 要
国融兴华评报字[2021]第 620012 号
广州酒家集团股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评
估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对广州酒家集团股份有限公司
拟以财务报告为目的涉及的广州酒家集团股份有限公司并购广州陶陶居食品有限公司
所形成的商誉进行减值测试，并出具资产评估报告。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为广州酒家集团股份有限公司并购广州陶陶居食品有限公司所形成的
商誉进行减值测试提供价值参考依据。
评估基准日：2020年12月31日。
评估对象及范围：本次评估对象为包含商誉的相关资产组组合，涉及的范围包括
组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、长期待摊费用和商誉。
价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要
测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次减值测试价值类型选择为可收回金额。
评估方法：公允价值减去处置费用。
评估结果：截至评估基准日，纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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相关资产组可收回金额项目
资产评估报告
国融兴华评报字[2021]第 620012 号
广州酒家集团股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照会计准则、资产评
估准则的要求，采用相关会计准则确认的方法和程序，对广州酒家集团股份有限公司
拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的广州陶陶居食品有限公司相关资产组可
收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将相关测算情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为广州酒家集团股份有限公司，被评估单位为广州陶陶居食品
有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人。
（一）委托人简介
企业名称：广州酒家集团股份有限公司（以下简称：“广州酒家”）
统一社会信用代码：91440101633208952W
法定住所：广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 层(自编层第 13
层)全层单元
法定代表人：徐伟兵
注册资本：40399.6184 万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：1992 年 5 月 11 日
营业期限：1992 年 5 月 11 日至无固定期限
主要经营范围：停车场经营；冷库租赁服务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）;房屋租赁;物业管理;互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售;
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企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；收藏品零售（国家专营专控的除外）；会
议及展览服务；餐饮管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓
储）；商业特许经营；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；甜品制售;餐饮配送服务；
小吃服务；酒吧服务；咖啡馆服务；茶馆服务；快餐服务；制售泰餐（具体经营项目
以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》
载明为准）
；韩式餐、料理服务；日式餐、料理服务；自助餐服务；西餐服务；预包装
食品批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）；中餐
服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类零售（仅限
分支机构经营）
；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）；糕点、面包零售（仅限分支机构经营）；酒类批发（仅限分支机构经营）；糕点、
面包制造（不含现场制售）
（仅限分支机构经营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；
非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务
许可证》载明为准）
；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经营）；冷热饮品制售（仅
限分支机构经营）；散装食品批发（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机
构经营）
。
（二）被评估单位简介
企业名称：广州陶陶居食品有限公司（以下简称：“陶陶居食品”）
统一社会信用代码：914401010565811903
法定住所：广州市番禺区南村镇汉溪大道东 477 号 2701
法定代表人：欧阳凯
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 11 月 14 日
营业期限：2012 年 11 月 14 日至无固定期限
主要经营范围：冷冻肉批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；计算机及通讯设备租赁；谷物、豆及薯类批发；水果批
发;食用菌零售；谷物副产品批发；办公设备租赁服务；房屋租赁；蛋类批发；商业特
许经营;餐饮管理；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；干果、坚果零售；会议及
展览服务；水果零售；蛋类零售；干果、坚果批发；食用菌批发；货物进出口（专营
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专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）
；物业管理;互联网商品零售（许可审批类商品除外）；停车场经营；冷
冻肉零售;其他调味品、发酵制品制造；糕点、糖果及糖批发；调味品批发；乳制品批
发；酒类零售；小吃服务；酒类批发；糕点、面包零售；其他酒制造；粮油零售；调
味品零售；散装食品批发；烘焙食品制造（现场制售）；预包装食品批发；散装食品零
售；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；预包装食品零售；乳制品零售；
米、面制品及食用油批发;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准）；糕点、面包制造（不含现场制售）；烟草制品零售；中餐服务；中央厨
房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；冷冻饮品及食用冰制造；冷热饮
品制售；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南
亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售泰餐（具体经营项目以《餐
饮服务许可证》载明为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务;餐饮配送
服务；甜品制售。
（1）公司成立
广州陶陶居食品有限公司设立于 2012 年 11 月 14 日。公司设立时名称为广州饮食
服务企业集团陶陶居食品有限公司，注册资本为 100 万元人民币，全部由广州饮食服
务企业集团有限公司出资，股东以货币出资。
公司成立时股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 100.00 100.00
（2）第一次增资
州陶陶居食品有限公司增资 4900 万元，增资完成后，广州陶陶居食品有限公司的注册
资本达到 5000 万元。增资完成后，陶陶居的股权结构及股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 5,000.00 100.00
（3）第一次股权变更
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出具《广州工业发展集团有限公司关于无偿划转广州陶陶居食品有限公司 100%国有股
（穗工发集（2015)28 号），以 2014 年 12 月 31 日为划转基准日将广州饮食服
权的通知》
务企业集团有限公司属下全资企业广州陶陶居食品有限公司 100%国有股权无偿划转
到广州工业发展集团有限公司。本次股权变更后陶陶居的股权结构及股东出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 5,000.00 100.00
（4）第二次股权变更
业发展集团有限公司将持有的广州陶陶居食品有限公司 100%股权转让至广州酒家集
团股份有限公司，本次股权变更后陶陶居的股权结构及股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 5,000.00 100.00
截止评估基准日，股权结构未发生变化。
广州陶陶居食品有限公司成立于 2012 年 11 月，现为广州酒家集团股份有限公司
全资子公司。公司的主要业务包括食品的销售经营、餐饮连锁店和手信连锁店。食品
经营包括特色手信、休闲食品、应节食品、速冻食品等，销售渠道覆盖线下各大商超、
流通市场等，更通过互联网，快速走向全国。餐饮连锁店和手信连锁店主要是通过品
牌授权经营。
对于食品销售经营部分，陶陶居目前实行以代理为主，兼有部分直营、团购的销
售模式。公司制定各渠道价格体系，以相对固定的供货价与客户结算，通过销售费用
为杠杆进行调配渠道利润和市场管理 。公司实行产品新鲜度管理，基本上是以销定产，
接到订单或生产计划安排生产发货。销售区域主要为华南及华东区域，其中，商超销
售主要集中在广东区域，线下销售以华南广东为主。陶陶居的应节食品，存在一定的
季节性，例如月饼、粽子、年货等，其余运营项目对季节的敏感程度不大。
历史年度及评估基准日企业的资产、负债状况如下表：
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财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 56,120,899.51 75,258,159.80 174,621,740.05
非流动资产 3,390,227.86 3,893,015.56 134,060,570.14
其中：投资性房地产 1,407,431.46
固定资产 451,244.82 1,699,497.41 1,867,467.45
无形资产 565,115.27 433,412.75 133,505.07
长期待摊费用 458,722.95 130,652.27 4,613.39
递延所得税资产 507,713.36 1,629,453.13 2,054,984.23
其他非流动资产 130,000,000.00
资产总计 59,511,127.37 79,151,175.36 308,682,310.19
流动负债 10,339,721.65 17,945,019.67 248,086,704.14
非流动负债 - - -
负债合计 10,339,721.65 17,945,019.67 248,086,704.14
所有者权益 49,171,405.72 61,206,155.69 60,595,606.05
其中：归属母公司所有者权益 49,294,879.20 61,010,375.24 60,095,580.75
历史年度企业的经营情况如下表：
经营成果表（合并口径）
金额单位：人民币元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 96,501,338.51 117,347,026.41 132,213,086.37
主营业务收入 91,564,975.53 115,713,332.73 129,236,822.20
其他业务收入 4,936,362.98 1,633,693.68 2,976,264.17
减：（一）营业成本 58,470,877.18 70,420,422.32
主营业务成本 58,470,877.18 70,420,422.32
其他业务成本 - - -
（二）税金及附加 730,577.69 735,359.49 718,760.73
（三）销售费用 20,490,885.20 24,262,189.86 22,469,895.73
（四）管理费用 8,714,952.03 7,332,864.42 10,804,263.88
（五）财务费用 -420,569.63 -1,297,646.35 -224,514.54
加：（七）其他收益 - 4,585.35 75,334.52
（八）投资收益 720,849.18 294,904.64
（九）信用减值损失 - -1,294,360.10 -2,352,441.93
（十）资产减值损失 -934,451.43 13,914.33
（十一）资产处置收益 - 50,608.35 -26,885.49
二、营业利润 8,301,013.79 14,963,489.24 12,512,220.93
加：营业外收入 12,311.17 107,468.07 47,686.25
减：营业外支出 334,322.13 26,001.68 142,096.16
三、利润总额 7,979,002.83 15,044,955.63 12,417,811.02
减：所得税费用 538,341.98 3,010,205.66 3,178,439.09
四、净利润 7,440,660.85 12,034,749.97 9,239,371.93
其中：归属于母公司的净利润 8,980,882.47 11,715,496.04 8,938,094.99
以上 2018 年财务数据已经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计，出具了《广
州陶陶居食品有限公司（合并）2018 年度审计报告》（天华华粤审字[2019] 10161 号），
并发表了无保留意见；2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东
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分所审计，出具了《广州陶陶居食品有限公司（合并）2019 年度审计报告》
（信会师粤
报字[2020] 第 10615 号）
，并发表了无保留意见；基准日财务数据为企业管理层报表。
二、评估目的
根据资产评估委托合同，本次评估目的是为广州酒家集团股份有限公司拟以财务
报告为目的进行商誉减值测试所涉及的广州陶陶居食品有限公司相关资产组可收回金
额提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
（一）评估对象
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，由于商誉难以独立产生现金流量，
应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。与商誉相关的资产组或者
资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。因此，
在对合并方和被合并方主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析基础上，确定
本次资产评估对象为广州酒家集团股份有限公司合并会计报表中反映的，因收购广州
陶陶居食品有限公司100%股权形成的包含商誉的相关资产组组合。
（二）评估范围
评估范围为构成上述包含商誉相关资产组组合的固定资产、商誉、无形资产及长
期待摊费用。本次包含商誉的资产组与以往商誉减值测试的资产组保持一致。
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是
股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托人（会计主体）在
合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 3,956.46 万元。
截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次
评估基准日，资产组（CGU）组成如下：
金额单位：人民币万元
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项目名称 合并报表账面金额
固定资产 9,408.95
无形资产 5,163.93
长期待摊费用 0.48
合并报表中确认的商誉 3,956.46
包含商誉资产组账面价值小计 18,529.81
备注：资产组组合在合并报表中确认的商誉账面价值为 3,956.46 万元，以上评估
范围由委托人、资产组持有单位确定。
纳入评估范围的资产包括固定资产、无形资产及长期待摊费用。资产的类型及特
点如下：
（1）固定资产
纳入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备，其中
房屋建筑物为房屋建筑物共2项，建筑面积4,232.55平方米，为第十甫路20号的建筑物和
第十甫路22号及骑楼的建筑物，位于广州市荔湾区第十甫路，建筑物主建于1880年，
后续经过多次修缮和扩建。建筑结构以钢筋混凝土为主，面积共约4,232.55平方米。房
屋建筑物已办理房地产权证（产权证号为：粤房地产权证穗字第0150284675号和粤房地
产权证穗字第0150283931号），权属人为广州陶陶居食品有限公司，房屋建筑物的建筑
结构、基础、维护保养良好，使用正常。其中，第十甫路20号的建筑物内饰有牌匾、
窗花、工艺品等装饰装修类艺术品。
第十甫路20号、22号及骑楼的房屋建筑物用地，规划用途为商业，面积为1,230.38
平方米，土地使用权取得方式均为划拨，土地目前为“七通一平”，1宗土地均已办理
房地产权证（产权证号为：粤房地产权证穗字第0150284675 号和粤房地产权证穗字第
用手续。
企业的房屋建筑物及土地使用权目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
机器设备主要为冰箱等经营用设备；车辆为公务车传祺牌GAC6510M2K6；电子设
备主要为电脑、空调及打印机等办公用设备；评估基准日时机器设备、车辆及电子设
备维护保养较好，均能正常使用，无异常情况。
（2）无形资产
纳入评估范围内的无形资产主要包括账面记录的商标、专利、非专利技术及账面
未记录的商标权，其中账面记录的无形资产情况如下表所示：
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金额单位：人民币元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值
合 计 641,262.14
上表中的陶陶居商标第9071216号，申请日为2011年1月，注册日为2013年3月，有
效期20年，目前已在各产品中使用；蜂巢蛋卷发明专利，已取得专利证书，专利号为
ZL201410364201.X，专利申请日为2014年7月28日，有效使用年期为20年，目前已在蛋卷
产品中使用；非专利技术为植物蛋白饮料配方，目前尚未使用。
账面未记录的商标包括“陶陶居”商标、“淘淘记”商标等77项商标，具体如下：
类
注册号 商标名称 申请日期 截止日期 核定商品/服务
别
枸杞,人参,洋参冲剂,减肥茶,药物饮料,膳食纤维,医用营养
食物,药制糖果,医用营养饮料,婴儿食品
餐具（刀、叉和匙）,餐叉,剪刀,长柄勺（手工具）,碎冰锥,
餐具,手动的手工具
包装纸,纸制或塑料制食品包装用吸收纸,文具,纸,纸制杯
版物
肉,鱼制食品,肉罐头,以果蔬为主的零食小吃,蛋,豆奶(牛奶
替代品),牛奶,果冻,加工过的瓜子,豆腐制品
腌腊肉,肉脯,鱼肉干,水果蜜饯,速冻方便菜肴,奶茶(以奶为
吃
加工过的坚果,奶茶(以奶为主),食用果冻,鱼肉干（被驳回商
鱼罐头,腌腊肉）
鱼制食品,奶茶（以奶为主）（被驳回商品：腊肉,肉脯,腌
果蜜饯,速冻方便菜肴）
陶陶居 熏肉,香肠,家禽（非活）,腌制肉,鹅肝,鹅肝酱,半成品家禽肉,
百年烧鹅 鹅肝肠,熏肉片,腊肉,熟肉制品,肉罐头
干食用菌,冬菇,天然或人造的香肠肠衣,食用海藻提取物
剂,类可可脂,腌制蔬菜,食用油）
肉,鱼制食品,肉罐头,水果色拉,速冻方便菜肴,豆腐制品,蛋,
加工过的坚果,食用油,干食用菌（被驳回商品：豆浆）
牛肉清汤,肉汤,火腿,食用燕窝,鱼(非活),龙虾(非活),贝壳类
动物(非活),虾(非活),海参(非活),鱼翅,鱼肚,鱿鱼(非活),海蜇
皮,干贝,干桂圆,果皮,干枣,莲子,发菜,木耳（被驳回商品：
汤,制汤剂,食用油）
肉汤,汤,制汤剂,猪肉食品,鱼制食品,蔬菜罐头,以果蔬为主
干食用菌,腐竹,天然或人造的香肠肠衣,食用海藻提取物
蛋,肉,鱼制食品,肉罐头,水果蜜饯,果冻,牛奶制品,豆腐,加工
过的坚果,干食用菌
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别
鱼制食品,肉罐头,水果蜜饯,制汤剂,牛奶制品,食用油,加工
过的坚果,干食用菌,蛋,豆腐（被驳回商品：肉）
肉,鱼制食品,肉罐头,水果蜜饯,制汤剂,牛奶制品,食用油,加
工过的坚果,干食用菌,蛋,豆腐
肉罐头,果冻,牛奶制品,蛋（被驳回商品：肉,鱼制食品,水果
蜜饯,豆腐,加工过的坚果,干食用菌）
腐竹,天然或人造的香肠肠衣,加工过的槟榔,猪肉食品,食用
海藻提取物,鱼制食品,肉罐头,以果蔬为主的零食小吃,速冻
方便菜肴,蛋,牛奶制品,食用油脂,烹饪用琼脂,加工过的坚
果,干食用菌
猪肉食品,食用海藻提取物,鱼制食品,肉罐头,以果蔬为主的
零食小吃,速冻方便菜肴,蛋,牛奶制品,食用油脂,烹饪用琼
脂,加工过的坚果,干食用菌,腐竹,天然或人造的香肠肠衣,
加工过的槟榔
猪肉食品,食用海藻提取物,鱼制食品,肉罐头,以果蔬为主的
零食小吃,速冻方便菜肴,蛋,牛奶制品,食用油脂,烹饪用琼
脂,加工过的坚果,干食用菌,腐竹,天然或人造的香肠肠衣,
加工过的槟榔
可可饮料,巧克力饮料,咖啡,糖,食品用糖蜜,冰糖燕窝,蛋糕,
馅饼(点心),曲奇饼干,年糕,元宵,花卷,方便米饭,包子,盒饭,
馒头,饺子,人食用小麦胚芽,糕点用粉,冻酸奶(冰冻甜点),番
茄酱,豆酱(调味品),调味品,饼干,粽子,豆沙,莲茸,甜食
茶饮料,甜食（糖果）,巧克力,饼干,糕点,燕麦食品,以谷物为
主的零食小吃,冰淇淋,咖啡饮料,调味酱
可可,可可饮料,茶,口香糖,软糖（糖果）,蜂蜜,谷粉制食品,
以米为主的零食小吃,豆浆,果汁刨冰
可可饮料,巧克力饮料,咖啡,糖,甜食,月饼,糕点,人食用小麦
胚芽,面包,馅饼（点心）,蛋糕,饼干,方便米饭,包子,馒头,元
冻甜点）,豆酱（调味品）,调味品（被驳回商品：食品用糖
蜜,冰糖燕窝,番茄酱（调味品））
茶,茶饮料,果冻(糖果),软糖(糖果),谷类制品,面条,以谷物为
主的零食小吃,豆粉,酱油（被驳回商品：蜂蜜）
茶,茶饮料,果冻（糖果）,软糖（糖果）,以谷物为主的零食
小吃,谷类制品,面条,豆粉,酱油（被驳回商品：蜂蜜）
蛋糕,糕点,馅饼（点心）,以谷物为主的零食小吃,三明治,月
饼,面包,肉馅饼,以米为主的零食小吃,包子
陶陶居 月饼,蛋糕,糖,谷粉制食品,人食用小麦胚芽,调味品,豆粉（被
糖果,饼干,蛋糕,甜食,小蛋糕(糕点),面包,馅饼(点心),糕点,以
谷物为主的零食小吃,月饼,谷类制品
糖果,饼干,蛋糕,甜食,小蛋糕(糕点),面包,馅饼(点心),糕点,以
谷物为主的零食小吃,月饼,谷类制品
HO LENG
CHAI
MOON
CAKE
糖果,饼干,蛋糕,甜食,面包,馅饼(点心),糕点,以谷物为主的
零食小吃,月饼,谷类制品
月饼,糖,食品用糖蜜,谷类制品,以米为主的零食小吃,调味
品（被驳回商品：春卷,茶,面条,巧克力饮料）
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巧克力饮料,糖,面条,食品用糖蜜,谷类制品,月饼,茶,调味品,
春卷,以米为主的零食小吃
茶,食品用糖蜜,谷类制品,面条（被驳回商品：以米为主的
零食小吃,春卷,调味品,月饼,巧克力饮料）
巧克力饮料,食品用糖蜜,月饼,面条,以米为主的零食小吃,
调味品,茶,糖,春卷,谷类制品
月饼,糖,春卷,谷类制品,食品用糖蜜,面条,巧克力饮料,茶,以
米为主的零食小吃,调味品
月饼,巧克力饮料,糖,食品用糖蜜,春卷,谷类制品,面条,以米
为主的零食小吃,调味品（被驳回商品：茶）
陶陶居囍 饼干,华夫饼干,面包,糕点,薄脆饼干,以谷物为主的零食小
饼 吃,月饼,威化饼干,杏仁饼,比萨饼
茶饮料,茶（被驳回商品：冰糖燕窝,糕点,月饼,甜食,调味品,
陶陶居靓 咖啡,巧克力饮料,以谷物为主的零食小吃,面条,馅饼（点
茶 心）,比萨饼,食用芳香剂,谷类制品,糖,软糖（糖果）,食用淀
粉,冰淇淋,饼干）
咖啡,茶,糖,食品用糖蜜,糕点,面包,月饼,米,调味品,冰淇淋,
啡,作咖啡代用品的植物制剂
咖啡,茶,茶饮料,糖,糖果,蜂蜜,月饼,糕点,饼干,包子,年糕,粽
子,谷类制品,面条,以米为主的零食小吃,食用淀粉,冰淇淋,
调味品,酵母,食用芳香剂,搅稠奶油制剂,家用嫩肉剂,食用
预制谷蛋白
咖啡,茶,茶饮料,糖,冰淇淋,方便米饭,糕点,面条,以米为主的
零食小吃（被驳回商品：蜂蜜）
咖啡,茶,茶饮料,糖,谷类制品,蜂蜜,粽子,月饼,面条,以米为
主的零食小吃
咖啡,茶,茶饮料,糖,调味品,蜂蜜,方便米饭,糕点,面条,以米
为主的零食小吃
咖啡,茶,茶饮料,糖,调味品,蜂蜜,方便米饭,糕点,面条,以米
为主的零食小吃
包子,面条,以米为主的零食小吃,食用淀粉,食盐,醋,发酵剂,
制谷蛋白
咖啡,茶,茶饮料,糖,糖果,食品用糖蜜,糕点,粽子,包子,谷类
制品,面条,以米为主的零食小吃,食用淀粉,冰淇淋,食盐,醋,
稠奶油制剂,食用预制谷蛋白,家用嫩肉剂,烹饪用谷蛋白添
加剂
咖啡,茶,茶饮料,糖,糖果,食品用糖蜜,糕点,粽子,包子,谷类
制品,面条,以米为主的零食小吃,食用淀粉,冰淇淋,食盐,醋,
稠奶油制剂,食用预制谷蛋白,家用嫩肉剂,烹饪用谷蛋白添
加剂
谷（谷类）,燕麦,芝麻,贝壳类动物（活的）,活动物,活鱼,
海藻,酿酒麦芽
芝麻,谷（谷类）,燕麦,活动物,活鱼,贝壳类动物（活的）,
海藻,酿酒麦芽
谷（谷类）,装饰用干花,活动物,新鲜蘑菇,新鲜蔬菜,新鲜土
水果）
树木,燕麦,植物,活动物,新鲜水果,新鲜蔬菜,谷种,动物食品,
酿酒麦芽,宠物用香沙
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豆类饮料,姜汁饮料,奶茶(非奶为主),酸梅汤,果汁,植物饮料,
啤酒）
啤酒,果汁,果子粉,植物饮料,蔬菜汁（饮料）,水（饮料）,
料制作配料
啤酒,汽水,乳酸饮料（果制品、非奶）,起泡水,果汁,植物饮
料,豆类饮料,果昔,耐酸饮料,饮料制作配料
无酒精果汁饮料,乳清饮料,杏仁乳（饮料）,花生乳（无酒
物饮料,豆类饮料,果汁冰水（饮料）
啤酒,无酒精果茶,奶茶（非奶为主）,蔬菜汁（饮料）,无酒
水,饮料制作配料
啤酒,果子粉,米制饮料,乳酸饮料（果制品、非奶）,果汁,无
酒精饮料,耐酸饮料,豆类饮料,植物饮料,饮料制作配料
啤酒,果汁,水（饮料）,无酒精饮料,米制饮料（非牛奶替代
制作饮料用无酒精配料
啤酒,果汁,蔬菜汁（饮料）,无酒精饮料,以蜂蜜为主的无酒
奶茶（非奶为主）,制作饮料用无酒精配料
果汁,无酒精饮料,碳酸水,乳酸饮料（果制品，非奶）,植物
配料
葡萄酒,酒精饮料原汁,酒精饮料（啤酒除外）,含水果酒精
米酒
销售展示架出租（被驳回服务：药用、兽医用、卫生用制
剂和医疗用品的零售或批发服务,通过网站提供商业信息,
替他人推销,为零售目的在通讯媒体上展示商品,特许经营
的商业管理,替他人采购（替其他企业购买商品或服务）,
为商品和服务的买卖双方提供在线市场,人事管理咨询,为
推销优化搜索引擎）
商业审计,销售展示架出租（被驳回服务：特许经营的商业
管理,饭店商业管理,为零售目的在通讯媒体上展示商品,为
政处理,替他人采购（替其他企业购买商品或服务）,替他人
推销,人事管理咨询）
特许经营的商业管理,通过网站提供商业信息,为推销优化
搜索引擎,销售展示架出租（被驳回服务：替他人推销,替他
人采购（替其他企业购买商品或服务）,药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售服务,为零售目的在通讯媒体
上展示商品,为商品和服务的买卖双方提供在线市场,人事
管理咨询）
广告,饭店商业管理,为商品和服务的买卖双方提供在线市
机出租,寻找赞助,销售展示架出租,药品零售或批发服务
为零售目的在通信媒体上展示商品,饭店商业管理,替他人
百年陶陶 推销商品和服务,人事管理咨询,对购买定单进行行政处理,
居 会计,自动售货机出租,寻找赞助,销售展示架出租,药品零售
或批发服务
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备办宴席,住所(旅馆、供膳寄宿处),自助餐厅,饭店,茶馆,餐
馆,快餐馆,流动饮食供应,饮水机出租,烹饪设备出租
备办宴席,住所代理（旅馆、供膳寄宿处）,自助餐厅,饭店,
租
备办宴席,住所代理（旅馆、供膳寄宿处）,自助餐厅,饭店,
玻璃器皿,烹饪设备出租
备办宴席,住所代理(旅馆、供膳寄宿处),自助餐馆,饭店,茶
陶陶居靓
茶
出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿）
餐厅,酒吧服务,自助餐馆,外卖餐馆,鸡尾酒会服务,备办室
玻璃器皿,饮水机出租
咖啡馆,餐厅,酒吧服务,日式料理餐厅,流动饮食供应,茶馆,
机出租
饮料分配机出租,咖啡馆,餐厅,酒吧服务,日式料理餐厅,流
备出租
（3）长期待摊费用
纳入评估范围内的长期待摊费用为装修费用。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组（CGU）
的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2020年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一） 法律法规依据
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
人民代表大会常务委员会第十五次会议通过)；
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计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
大会常务委员会第七次会议通过，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
决定修改)；
号)；
据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等 2 部
部门规章的决定》修改）；
（二） 准则依据
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（三） 权属依据
（四）取价依据
告；
（五）其他依据
七、评估方法
（一）评估方法的选择
执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情
况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择
评估方法。
可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额
孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其
中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计
算另一项数值。
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根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定：在不存在销售协议和资产活跃市场
的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,
应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
即,资产组组合可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max(公允价值-处置费用,预计未来现金流量的现值)
由于公允价值减去处置费用的净额已经超过所对应的账面价值，故未采用资产预
计未来现金流量的现值进行计算。
综上，本次评估采用公允价值减去处置费用测算含商誉资产组可收回金额。
（二）评估方法介绍
公允价值减去处置费用测算含商誉资产组可收回金额的公式如下：
含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用
因含商誉资产组只包含固定资产、商誉、无形资产及长期待摊费用等长期资产，
故：
含商誉资产组公允价值=被评估单位经营性资产公允价值-未纳入资产组范围的经
营性流动资产价值+未纳入资产组范围的经营性流动负债价值
（1）被评估单位经营性资产公允价值的测算
本次评估采用市场法评估被评估单位经营性资产公允价值，选择市场法的理由如
下：
由于被评估单位未来年度经营性现金流较难预测，故无法采用收益法进行评估；
由于商誉为不可辨认的资产，无法采用成本法进行测算，故无法采用成本法进行测算
含商誉资产组价值；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企
业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。目前国
内资本市场有活跃的公开市场，相关同类型上市公司较多且相关市场数据比较充分，
故可采用市场法对被评估单位经营性资产价值进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较
法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务
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数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、
收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济
指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于受信息收集的限制而不能找到适当数量的可比交易案例，因此交易案例比较
法并不适用；但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交
易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为 EV/EBITDA。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
①选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，
然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
②对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
以反映对比公司与被并购方之间的差异；
③将调整后的价值比率应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象
的市场价值。
（2）经营性流动资产价值
经营性流动资产主要包括货币资金、存货及往来款等，本次评估采用成本法进行
评估。
（3）经营性流动负债价值
经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债及其他应付款等流动负债，本次评
估采用成本法进行评估。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到
可销售状态所发生的直接费用等。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
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编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从
各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法
律权属。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托业务约定书的要求向
委托人提交正式资产评估报告。
（五）评估档案归档
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估
值方法、参数和依据。
上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
不可预见因素对企业造成重大不利影响；不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追
加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽
然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规
模和经营模式持续；
范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
截至评估基准日，纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为18,529.81万元，
在持续经营前提下，经过评估人员测算， 包含商誉的相关资产组可收回金额 为
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
托人和被并购方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对广州陶陶居食品有
限公司的资产组按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的
协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与广州陶陶居食品有
限公司形成的商誉相关的资产范围并进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，
采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
存在减值迹象进行的任何判断，不可用于对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组
本身进行的减值迹象判断或减值测试。
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效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其以盖章或其他方式确
认。
了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据进行了查验，对已经发现的问题进行
了如实披露，并且已提请委托人及其相关当事人按照企业会计准则要求完善。
值进行的估算，是委托人编制财务报告工程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，
不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及审计机构应当按照会计准则
规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结
论。
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的
审核和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料
及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设
评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键
部件和材料无潜在的质量缺陷。
的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，我们假定上述财务报表数据均真实
可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务
资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们
使用该数据有冲突。
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地，评估基准日时土地尚未办有偿使用手续，本次评估未考虑上述情况对评估结论的
影响。
说明。
若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直
接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被
评估资产价值发生的重大变化承担责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托业务约定书中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本评估报告结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告日期为2021年4月10日。
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附 件
附件一：被并购方2020年财务报表；
附件二：委托人、被并购方法人营业执照复印件；
附件三：委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件四：签名资产评估师的承诺函；
附件五：北京国融兴华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复
印件；
附件六：北京市财政局变更备案公告（2020-0065 号）复印件；
附件七、北京国融兴华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八：签名资产评估师资格证明文件。
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