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北京市君合（广州）律师事务所
关于《广州视源电子科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规和规范性文件（以
下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本
所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依据中国法律合法设立并且其股票依法在深圳证券交易所挂牌交
易的股份有限公司
公司是 2011 年 12 月 31 日经广州高新技术产业开发区管理委员会批准，由黄正聪、
王毅然等三十三名自然人及广州视讯投资管理有限公司作为发起人，通过发起设立方式
整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,050 万股。2017
年 1 月 19 日，经深圳证券交易所批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简
称：视源股份，股票代码：002841。
公司现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914401167837604004）。根据公司现行有效的公司章程，公司为永
久存续的外商投资股份有限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZC10213 号）和公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定不得实行股权激励计划的下述情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
综上，截至本法律意见出具日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存
在根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实施股权激励的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
(二) 本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象（以下简称“激励对象”）
为公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工。激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第四届监事会第四次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，激励对象不存在下列情形：
者采取市场禁入措施；
据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定，激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
(三) 本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为
其中，首次授予 811.50 万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 90.17%，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 66,803.0956 万股的 1.215%；预留 88.50
万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 9.83%，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 66,803.0956 万股的 0.132%。在本次激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。
本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益
数量的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 日股本总额的比例
杨铭 董事 5 0.56% 0.007%
庄喆 副总经理 5 0.56% 0.007%
邓洁 副总经理、财务总监 3 0.33% 0.004%
程晓娜 副总经理、董事会秘书 2 0.22% 0.003%
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（1,110 人）
预留 88.50 9.83% 0.132%
合计 900.00 100.00% 1.347%
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划涉及的标的股票的来源、数量和
分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；本次激励计划涉及的股
票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日，由
公司按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划。预留部分股
票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予
日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，
对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，本次激励计划预留授予的股票期权
若在 2021 年授予，则等待期与首次授予部分一致，若在 2022 年授予，则分两次行权
对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自
各授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的
有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等符合《管理办法》第三十条和第三十一
条的规定。
(五) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 96.68 元/股， 首
次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 128.90 元；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 123.35 元。
预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
易日的公司股票交易均价之一。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了
二级市场行情、激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况
等多种因素，通过给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管
理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用，因此本次激励计划的股票期
权的行权价格采用自主定价方式，首次授予的股票期权行权价格为每股 96.68 元。公司
已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
据此，《激励计划（草案）》明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划涉及的股票期权的行权价格
和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条和第三十六条的规定。
(六) 股票期权的授予与行权条件
经核查，《激励计划（草案）》第八章已对股票期权的授予与行权条件进行了明确
说明，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且本次激励计划设定的考核指标包
括公司层面的业绩考核和激励对象个人的绩效考核，符合《管理办法》第十条和第十一
条的规定。
(七) 本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章已对本次激励计划的股票期权数量和行权价
格的调整方法和程序进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，且
本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
(八) 其他
除上述内容以外，《激励计划（草案）》还对股票期权的会计处理、本次激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利和义务、公司与激励对象发生异动的处理（包
括公司与激励对象之间的争议的处理）等事项作出了规定和说明，符合《管理办法》的
相关规定。
综上，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的内容，该等内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
(一) 已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了
以下法定程序：
计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审
议。
（草案）》及其摘要；关联董事已回避表决。
激励计划的独立意见，认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；未发现公司存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管
理办法》和公司章程等文件规定的任职资格，所确定的激励对象为公司（含合并报表范
围内的子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公
司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象也不存在《管理办法》
规定的禁止获授股票期权的情形；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定等。
首次授予激励对象名单进行了核查，认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》和
公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 尚待履行的法定程序
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
次激励计划，公司监事会需就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
记结算事宜。
务。
据此，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的
相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的法定程序。
四、 本次激励计划的信息披露事宜
根据公司在深圳证券交易所发布的公告，截至本法律意见出具日，就本次激励计划，
公司已公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
第五十四条的规定。
五、 激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司承诺不为激励对象就本次激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定股票期权的授予与行权条件外，
还特别规定了激励对象行权必须满足的激励对象个人的绩效考核要求，从而将激励对象
和公司及全体股东的利益直接挂钩，只有在条件全部满足时，激励对象才能行权。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的
相关规定。
据此，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的相关规定；公司就实施本次激励计划已履行的审议程序和信息披露义务符合《管
理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需将本次激励计划提交股东大会采用现场投票
和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，
且需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<广州视源电子科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的法律意见》之签字页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
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