北京安杰（上海）律师事务所
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）
之
法律意见书
二〇二一年五月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）
之
法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称
“《信息披露工作指引》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划》及
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等规定，就
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》（以下简称
“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（修订稿）》”）的相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到赤峰黄金如下保证：赤峰黄金向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为赤峰黄金本期员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本期员工持股计划修订的批准与授权
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》。
峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》及《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等议案。
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要》。
峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要》《关
于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要》及
《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计
划修订已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必需的法律程序，获得了
必要的批准与授权；公司将会将本期员工持股计划的修订情况提交公司股东大
会审议，关联股东将回避表决。
二、本期员工持股计划修订后内容的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工
持股计划修订后的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶
段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至
本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持
股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关规定。
（四）本期员工持股计划的参加对象范围为公司及其下属子公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员，总人数共计不超过98人，具体参加人数、
名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项的相关规定。
（五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自
筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。
（六）本期员工持股计划的股票来源为公司已回购的赤峰黄金A股普通股
股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本期员工持股计划购买的股票自《员工持股计划（修订稿）》经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或者定
向计划名下之日起12个月后解锁，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第一点的相关规定。
（八）本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
项第二点的相关规定。
（九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将视情况委托具备资产管理资质的专
业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相
关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员
工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规
定。
（十）公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《员工持股计划（修
订稿）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（修订稿）》已经对
以下事项作出了明确规定：
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（修订稿）》内容符合《试点指导
意见》的相关规定。
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
三、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司于2020年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了
《第七届董事会第二十九次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议
公告》《<员工持股计划（草案）>及其摘要》及独立董事意见；于2020年10月
股 东 大 会 决 议 公 告 》 ； 于 2021 年 5 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com）公告了《第七届董事会第三十八次会议决议公告》《第
六届监事会第二十四次会议决议公告》《<员工持股计划（修订稿）>及其摘要》
及独立董事意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工
持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于：
司应当披露员工持股计划的全文。
户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票
的时间、数量等情况。
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本期员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持
股计划的修订已履行了现阶段必需的法律程序，获得必要的批准与授权，公司
将会将本次修订事项提交股东大会审议；《员工持股计划（修订稿）》的内容
符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就修订及实施本期员工持股计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
