上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票
发审会会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）为新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票的发行人律师。本次非公
开发行股票的申请已于 2020 年 1 月 2 日通过中国证券监督管理委员会（以下简
称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于 2021 年 1 月 29 日领取了贵会出具的
《关于核 准新疆中 泰化学 股份有 限公司 非公开发 行股票 的批复 》（证 监许可
[2021]194 号）。发行人已于 2020 年 3 月 3 日向贵会报送变更本次非公开发行股
票项目审计机构的会后事项，并于 2020 年 3 月 16 日向贵会报送非公开发行股票
发行方案调整相关会后事项的说明，于 2020 年 5 月 29 日向贵会报送非公开发行
股票 2019 年度及 2020 年一季度会后事项材料，于 2021 年 1 月 4 日向贵会报送
非公开发行股票 2020 年三季度及变更本次非公开发行股票项目审计机构的会后
事项材料。
本所根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，就发行人自 2021 年 1 月 4 日至本
承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
年度、2020 年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动幅度
营业收入 8,419,701.81 8,314,377.51 1.27%
归属于上市公司股东的净利润 14,596.15 38,296.75 -61.89%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 705,732.62 814,002.47 -13.30%
基本每股收益（元/股） 0.068 0.1784 -61.88%
稀释每股收益（元/股） 0.068 0.1784 -61.88%
加权平均净资产收益率 0.77% 2.01% -1.24%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动幅度
资产总额 6,392,687.08 6,102,934.98 4.75%
归属于上市公司股东的净资产 1,886,322.70 1,911,547.85 -1.32%
归属于上市公司股东的净利润为 14,596.15 万元，较上年下降 61.89%。
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
一方面，受中美贸易摩擦持续影响，粘胶短纤及下游纺织服装需求持续走弱，致
使粘胶短纤、粘胶纱价格持续走低、销量减少；另一方面，受新冠肺炎疫情的影
响，国内及出口市场需求萎缩、价格下跌，下游客户延迟复工，公司主要产品价
格处于低位。
公司的非公开发行股票申请已于 2020 年 1 月通过了中国证券监督管理委员
会发行审核委员会的审核。公司已于本次《非公开发行预案》及后续的《2019
年年度报告》、
《2020 年年度报告》中进行了相关风险提示；保荐机构也已于《发
行保荐书》、《尽职调查报告》中进行了相关风险提示。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否
将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人经营业绩主要受粘胶纱、粘胶短纤、氯碱产品销量及供需情况变化引
起的价格波动影响。2020 年，受国内新冠肺炎疫情影响，下游客户延迟复工，
叠加 2018 年以来的中美贸易摩擦影响，市场需求整体萎缩，公司主要产品销量
及价格受到不同程度影响。
虽然上述不利因素对公司短期业绩影响较大，预期随着下游行业的复工复产，
以及行业供需关系的调整，公司未来业绩将会出现改善，不会对公司以后年度经
营产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目
产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施
建设项目；
（2）托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程，增强公司高性能树脂产
能，有利于公司产品毛利率水平提升，提高公司抗风险能力和持续经营能力。经
营业绩变动情况对本次募投项目不构成重大不利影响。
据此，本所律师认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目
产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非
公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、重大资产出售事项
（一）重大资产出售事项说明
二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，
同意公司将全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多
经”）60%的股权转让给中泰集团（以下简称“本次交易”），转让完成后，上海多
经成为中泰集团的控股子公司，公司的参股公司，公司继续持有上海多经 40%
股权。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，公司最近十二个月内出售、购买资
产涉及的标的资产营业收入累计计算指标占上市公司最近一个会计年度相应指
标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》
规定的重组上市。同时，本次交易对方为公司控股股东中泰集团，本次交易构成
关联交易。
根据《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际
贸易有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和【2020】评字
第 90061 号），本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对
上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准
日 2020 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益账面值 53,732.72 万元，评估值
上海多经全部股权价值为 60,000.00 万元，上海多经 60%股权的交易价格为
经查，截至本承诺函出具之日，公司已收到中泰集团支付的 36,000 万元股
权转让款。上海多经已完成工商（市场监督管理部门）变更登记等手续。
（二）律师核查意见
中泰化学本次重大资产出售事项获得了必要、合法的批准和授权，交易双方
已分别履行了或正在履行相关协议和承诺中的约定义务，不存在违反协议约定或
承诺的情形，标的资产交易价款已支付完毕并办理完毕工商变更登记手续。发行
人本次重大资产出售有利于聚焦氯碱化工主业，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、会后事项专项核查
审计，并出具了瑞华审字〔2019〕65020024 号标准无保留意见的审计报告。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，并
出具了信会师报字〔2020〕第 ZG11159 号标准无保留意见的审计报告。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并
出具了 XYZH/2021BJAA150271 号标准无保留意见的审计报告。
司非公开发行股票的情形出现。
务重组等公司架构变化的情形。
重大影响的人员变化。
《新疆中泰化学股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，公司董事会提名
刘洪先生为公司第七届董事会董事，并经过董事会提名委员会资格审查，任期自
股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束止。以上事项经公司七届二十次
董事会审议通过。
发行人上述管理人员变动属于正常人员变动。发行人的生产经营稳定，管理
层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理有重大影响的人员变化。发
行人上述管理人员变动不影响本次非公开发行事宜。
中披露的重大关联交易。
崔洪军；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师
范建平、马文俊；律师上海市浦栋律师事务所及其经办律师唐勇强、吴丹惠在会
后事项期间未受到有关部门的处罚。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
变化。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所及发行人将及时向中国证监会报
告。
四、结论
综上，本所认为：
自 2021 年 1 月 4 日至本承诺函出具日期间，发行人的生产经营、财务状况
正常，信息披露真实、准确、完整，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准
备忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述可能影响本
次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在其他会影响本次发行上市的事项，亦不存在需要重新提交发审会审核
的情形。发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
特此承诺！
（以下无正文）
本页无正文，为《上海市浦栋律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司非公
开发行股票发审会会后重大事项的承诺函》之签署盖章页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师： 唐 勇 强
负责人：孙 志 祥
吴 丹 惠
签署日期：二〇二一年四月三十日
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