中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)担任
中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)发行
普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次
重组”、“本次交易”)的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号——向特定
对象发行可转换公司债券》等相关规定,中信证券就中国动力在本次交易中购买
资产发行的可转换公司债券(转债代码:110807,债券简称:动力定 01,以下
简称“本次债券”
)挂牌转让事项进行了专项核查,并形成核查意见如下:
一、公司基本情况
公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司
统一社会信用
代码
注册资本 216,068.1619 万元人民币
法定代表人 周宗子
成立日期 2000 年 6 月 13 日
住所 河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;汽轮机及零件、
燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务;蓄电池开发、
经营范围 研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;锂离子电池及其材
料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次债券主要条款
(一)发行证券的种类
本次债券的种类为可转换为中国动力A股普通股的可转换公司债券。
(二)票面金额、发行价格
本次债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(三)发行规模和数量
本次债券的发行金额为64,250万元,发行数量为6,425,000张。
(四)债券持有人
序号 发行对象 持有数量(张) 锁定期(月)
合计 6,425,000 -
(五)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年
(六)转股期限
本次债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债
到期日止。
(七)票面利率
本次债券的票面利率设定为:第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四
年2%、第五年2.5%。
(八)付息的期限和方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:
I=B1×i
I:指年利息额;
B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
(九)转股价格的确定及其调整
本次债券的初始转股价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会
议决议公告日。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,
转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调
整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股
率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
(十)转股价格修正条款
在本次债券的转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个
交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股价格向
上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价
格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次债券的转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个
交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公
告日前20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次债券的股东应当回避。
(十一)转股数量
本次债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,
并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
(十二)赎回条款
在本次债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券,赎回价格为可转换公司债券面值的103%(不含最后一期利息)。
在本次债券转股期内,当本次债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权
提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
(十三)回售条款
本次债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不
应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(十四)限售期
本次债券自登记完成之日起12个月内将不得以任何方式转让,在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
(十五)担保事项
本次债券不设担保。
(十六)评级
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
(十七)转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回
购股份形成的库存股。
(十八)转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
三、独立财务顾问核查情况
(一)本次债券发行已获得的授权和批准
股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业(有
限合伙)、中国华融资产管理股份有限公司、军民融合海洋防务(大连)产业投
资企业(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产
投资有限公司内部决策程序审议通过。
会第二十九次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十五次会
议、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第四十次会议、第六届董事会
第四十四次会议审议通过。
限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)2994 号)核准。
(二)本次债券满足挂牌转让条件
经核查,中国动力的股票在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市,
符合“上市公司的股票在本所上市”的规定;本次债券将于 2021 年 5 月 13 日
解除限售,符合“存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件”的规
定。
综上所述,本次债券满足《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 4 号——向特定对象发行可转换公司债券》第八条规定的挂牌转让条件。
(三)本次债券未出现被上交所暂停或者终止提供定向可转债转让服务的
情形
经核查,截至本核查意见出具日,中国动力未向上交所提交暂停或者终止定
向可转债转让的书面通知;中国动力未违反上交所相关规定或者相关协议约定;
本次债券不存在上交所根据《股票上市规则》等规定、市场发展需要或者监管机
构的要求决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形;本次债券不存在全
部完成转股、回售或者被提前赎回的情形;本次债券不存在到期全部兑付或者赎
回的情形。
综上所述,本次债券未出现《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 4 号——向特定对象发行可转换公司债券》第十条规定的被上交所暂停或者
终止提供定向可转债转让服务的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
公司本次债券挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号——向特定
对象发行可转换公司债券》等相关规定。
(以下无正文)