赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》
、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》之规定，
特制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订
稿）》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-1-
第三条 员工持股计划履行的程序
见；
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
决议、员工持股计划修订稿全文及摘要、独立董事意见等；
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施；
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
-2-
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属子公司董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员。
除本员工持股计划修订稿第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必
须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合
同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律
法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的赤峰黄金 A 股普通股股票。
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员
工持股计划或股权激励计划。
截至 2021 年 4 月 29 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
价格为 16.90 元/股，已支付的资金总额为人民币 66,338.70 万元（含交易费用）。
本员工持股计划设立后将根据实际情况设立员工持股计划专用账户通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票，或委托具备
-3-
资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资产管
理计划或其他合法形式的资产管理方式，并通过法律法规允许的方式实现不超过
公司如设立定向计划持有公司股票，定向计划将在股东大会审议通过本员工
持股计划后的 6 个月内，通过大宗交易方式购买、取得并持有公司已回购的赤峰
黄金 A 股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
（三）规模
本员工持股计划持股规模不超过 4,159.7732 万股，约占本员工持股计划修订
稿公告日公司股本总额 166,391.1378 万股的 2.50%。
（四）购买价格
本员工持股计划设立后将根据实际情况选择以下管理方式并确认购买价格：
（1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表
本员工持股计划的持有人行使股东权利，通过设立员工持股计划专用账户，以非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票，购买价格为
公司回购股票的平均价格；
（2）委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多
个定向计划，并通过法律法规允许的方式实现不超过 1:1 的比例融资。由定向计
划通过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他
公司股票。如公司回购股票的平均价格不低于股份受让前一交易日收盘价的 90%
（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则购买价
格为公司回购股票的平均价格；
（3）如公司回购股票的平均价格低于股份受让前一交易日收盘价的 90%（因
交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则采用以上两
种方式相结合的管理方式，即部分由公司自行管理，部分采用定向计划，员工持
股计划的股票平均购买价格（小数点后第三位四舍五入）为公司回购股票的平均
-4-
价格。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管
理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、
健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础
上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的
积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，上述定价具有合理性与科
学性，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）存续期
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或定向计划
名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
-5-
订稿经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
划或定向计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理
委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股
票。
定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市
场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（三）员工持股计划的业绩考核
锁定期满后，持有人的标的股票权益将在偿还定向计划的融资本息后，依据
如公司 2021 年金产量不低于 10 吨（集团整体产量，“金产量”以公司年度
报告产销量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同），本员工持股计
划可分配的标的股票权益为偿还定向计划融资本息后剩余标的股票权益总额的
如公司 2022 年金产量不低于 16 吨，且 2021-2022 年金产量累计不低于 26
吨，本员工持股计划可累计分配的标的股票权益为偿还定向计划融资本息后剩余
标的股票权益总额的 100%。
-6-
若公司 2022 年金产量未达到 16 吨，且 2021-2022 年金产量累计未达到 26
吨，则未分配的标的股票权益均不得分配，管理委员会按照持有人出资金额返还
个人，剩余资金（如有）归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将根据实际情况选择以下一种或两种管理方式：
（1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表
本员工持股计划的持有人行使股东权利。
（2）委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构
为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资
产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
-7-
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
-8-
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
-9-
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
限公司员第一期工持股计划管理办法（修订版）》的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
- 10 -
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
- 11 -
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
- 12 -
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 员工持股计划管理机构
公司可视情况委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进
行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定
维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。董事会对本
员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司代表员工持股计划与该资产管理机
构签订相关协议文件。
员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与
员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
- 13 -
购定向计划的份额而享有定向计划持有的公司股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类
似处置。
依法扣除相关税费后，在届满之日起 30 个工作日内完成清算，并根据业绩考核
达成情况按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
第十五条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的终止
- 14 -
且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第十七条 持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行
同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的
本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
- 15 -
（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与
售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额
转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股
计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行；
（3）持有人因执行职务而身故的，公司董事会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有。
或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同
期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有。
- 16 -
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股
计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，根据业绩考核达成情况按持有人所持份额进行分配。
的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
- 17 -
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
- 18 -
首页
微信公众号
证券之星APP
