关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
天衡专字（2021）00764 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
天衡专字（2021）00764 号
深圳证券交易所公司管理部：
本所于 2021 年 4 月 9 日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精
密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2020 年年报
的问询函》（公司部年报问询函（2021）第 18 号），其中要求本所对胜利精密部分问询内
容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
资收益 3.67 亿元，占你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）95%。根
据你公司提交的《关于申请撤销退市风险警示的公告》，你公司因 2018 年度、2019 年度连
续两个会计年度经审计净利润为负值，公司股票交易自 2020 年 4 月 30 日起实施退市风险
警示，现你公司向本所申请撤销退市风险警示。
【会计师核查回复】
（1）结合处置子公司资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，说明出售各子公司
投资收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的
规定。
说明如下：
公司报告期内共处置 4 家子公司，分别为苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏
州捷力”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）、苏州硕诺尔自动化设备有
限公司（以下简称“硕诺尔”）和福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）。
出售子公司投资收益为： 单位：万元
子公司名称 投资收益
苏州捷力新能源材料有限公司 48,756.73
南京德乐科技有限公司 -8,491.44
苏州硕诺尔自动化设备有限公司 -4,471.38
福清福捷塑胶有限公司 868.18
-1-
子公司名称 投资收益
合计 36,662.09
① 苏州捷力新能源材料有限公司
公司于 2019 年 8 月 4 日、9 月 2 日、9 月 9 日、10 月 22 日、2020 年 4 月 1 日和 9 月 7
日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次
会议、第三十三次会议和 2020 年第七次临时股东大会，审议通过向云南恩捷新材料股份有
限公司（以下简称“恩捷股份”）转让苏州捷力 100%股权相关事项，并陆续签署了《股权
转让框架协议》、《股权转让协议》、《股权转让框架协议之补充协议》、《股权转让协议
之补充协议》、《资产交割协议》及《资产交割协议之补充协议》。
根据股权转让协议及补充协议，苏州捷力新能源材料有限公司交易对价为 18.008 亿元
（含债权款 10.68 亿元），其中 2019 年 9 月 13 日前支付定金 3 亿元；第一笔交易款在 2019
年 11 月 7 日前支付 4.2 亿元；第二笔交易款在 2019 年 12 月 1 日前支付 5.8 亿元；第三笔
交易款在 2019 年 12 月 31 日前支付 3.008 亿元；第四笔交易尾款在 2020 年 1 月 15 日前支
付 2 亿元；2020 年 7 月 20 日公司与恩捷股份签署了《资产交割协议之补充协议》，确定苏
州捷力过渡期内损益为-2000 万元，将在未付交易款 2 亿元中直接扣除。
公司分别于 2019 年 9 月 19 日前收到定金 3 亿元；2019 年 12 月 13 日前收到交易款 4.2
亿元；2019 年 12 月 31 日前收到交易款 1 亿元；2020 年 2 月 29 日前收到交易款 3.1 亿元；
公司于 2020 年 3 月 5 日已完成了工商变更。
确认时点及依据：
（1）由于该处置交易涉及反垄断审查， 2020 年 1 月 19 日，恩捷股份告知公司，已收
到国家市场监督管理总局批复的关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，
因此公司在 2019 年底未满足控制权发生转移的条件。
（2）截至 2020 年 2 月 29 日公司已收到交易款 11.3 亿元，并且恩捷股份实际上已经控
制了苏州捷力的财务和经营政策。
会计处理：公司于 2019 年底尚未收到国家市场监督管理总局批复的《经营者集中反垄
断审查不予禁止决定书》，因此公司在 2019 年底未满足控制权发生转移的条件，仍需将其
纳入公司合并报表范围之内，公司将收到的全部交易款项确认为短期负债，借方计入银行存
-2-
款，贷方计入其他应付款，并不确认相关损益。在 2020 年 2 月底公司丧失控制权时做处置
股权交易会计处理，并确认投资收益。
投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面
价值+商誉-商誉减值）=7.328-（2.452+4.99-4.99）=4.876 亿元。
② 南京德乐科技有限公司
公司于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次
会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》；2020 年 6 月 5 日，公司召开 2020 年
第五次临时股东大会，审议通过了前述议案，并于 2020 年 6 月 6 日对外披露了《2020 年第
五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-096）；2020 年 6 月 19 日，公司召开第四
届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资
子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》；2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第
十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让
协议>之补充协议（二）的议案》。
根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为 10.36 亿元，其中第一笔交易
款 1.3 亿元已于 2020 年 12 月 31 日前收到；第二笔交易款 3.2 亿元应在 2021 年 12 月 31
日前支付；第三笔交易款 3 亿元应在 2022 年 12 月 31 日前支付；第四笔交易款 2.86 亿元应
在 2023 年 12 月 31 日前支付。公司已于 2020 年 12 月 31 日已完成了 51%工商变更。
确认时点及依据：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，本次交易协议已获公司股东
大会审议通过；该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批；本次股权转让为一次性交易，
根据协议约定，交易价款分四期收款，交易对手方按协议约定已支付了首期股权款 1.3 亿元
和提供了价值 2.2 亿元担保物，且具备剩余款项的支付能力；公司按照协议约定，与交易对
手方已办理了必要的财产权转移手续（完成对南京德乐 51%股权的工商变更）；交易对手方
已实际控制了南京德乐的财务和经营，公司不再享有、承担对南京德乐的剩余收益权和风险，
南京德乐的控制权已发生了转移。
鉴于本次交易满足了上述条件，公司于 2020 年 12 月 31 日完成了南京德乐 100%股权处
置，同时按照协议约定，剩余 49%的股权作为后续交易的履约保障，待收到后续交易款项后，
再进行工商变更手续。
-3-
会计处理：公司在收到 1.3 亿首笔交易款项时确认为短期负债，借方计入银行存款，贷
方计入其他应付款，在控制权发生转移时，公司对按协议超过一年以上的股权收款折现后计
入长期应收款，同时公司做处置股权交易会计处理，并确认投资收益。
投资收益计算：股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的
账面价值+商誉-商誉减值）= 9.31-（10.14+3.34-3.32）=-0.85 亿元。
③苏州硕诺尔自动化设备有限公司
公司于 2020 年 3 月 18 日召开总经理办公会，
审议通过转让硕诺尔 100%股权相关事项。
根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为 4,022 万元，其中第一笔交易款
付。
公司于 2020 年 3 月 31 日前收到股权交易款 2,100 万元，并于 2020 年 4 月 20 日完成了
工商变更。
确认时点及依据：截至 2020 年 3 月 31 日，公司已收到股权交易款 2,100 万元，超过全
部股权转让款的 50%，并且交易对手方实际上已经控制了硕诺尔的财务和经营政策。
会计处理：公司对 2020 年 3 月 31 日前收到的股权交易款项确认为短期负债，借方计入
银行存款，贷方计入其他应付款，在 2020 年 3 月 31 日丧失控制权后对按协议超过一年以上
的股权收款折现后计入长期应收款，同时公司做处置股权交易会计处理，并确认投资收益。
投资收益计算：股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的
账面价值+商誉-商誉减值）=3,793.75-（8,147.40+39,552.25-39,434.52）=-4,471.38 万
元。
④福清福捷塑胶有限公司
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司出
售控股子公司股权的议案》。2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了前述议案，并于 2020 年 4 月 25 日对外披露了《2020 年第三次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2020-054）。
根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为 8,000 万元，其中第一笔交易
款在 2020 年 3 月 25 日前支付 3,100 万元；第二笔交易款在 2020 年 4 月 30 日前支付 2,900
万元；第三笔交易尾款在 2020 年 6 月 30 日前支付 2,000 万元。
-4-
公司分别于 2020 年 4 月 13 日前收到股权交易款 3,100 万元；2020 年 4 月 30 日前收到
股权交易款 2,900 万元；2020 年 6 月 30 日前收到交易尾款款 2000 万元；公司于 2020 年 7
月 9 日已完成了工商变更。
确认时点及依据：公司于 2020 年 6 月 30 日已收到全部交易对价款，且受让方已实际控
制财务和经营政策。
会计处理： 公司对 2020 年 6 月 30 日之前收到的股权交易款项确认为短期负债，借方
计入银行存款，贷方计入其他应付款，在 2020 年 6 月 30 日全部收到交易对价款后，公司做
处置股权交易会计处理，并确认投资收益。
投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面
价值+商誉-商誉减值）=8,000.00-（7,118.73+4,834.20-4,821.11）=868.18 万元。
会计师核查：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》要求，需同时满足下列条件通常可认为实
现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要
经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移
手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有
计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，
核查相关决议是否经过审批。
（2）检查银行回单，核实收款是否按照相关协议执行。
（3）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司损益计算过程、确认时点、确认依据以及会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
（2）结合出售各子公司交易价格的制定依据、评估情况等，说明交易价格是否公允。
说明如下：
①苏州捷力新能源材料有限公司
根据股权转让协议及补充协议，苏州捷力股权交易对价为 18.008 亿元（含债权款 10.68
亿元）。
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州捷力新能源材料有限公司审计报
告》（大华审字(2019)0010650 号）及中联资产评估集团有限公司出具的《云南恩捷新材料
股份有限公司拟收购苏州捷力新能源材料有限公司股权所涉及的苏州捷力新能源材料有限
公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字(2019]第 1775 号），截至评估基准日，苏
州捷力的全部权益价值约为 6.65 亿元。
公司参考中介机构出具的评估价值，同时与恩捷股份协商确认交易对价，后经协商，交
易总对价调整为 17.808 亿元（含债权款）。
②南京德乐科技有限公司
根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为 10.36 亿元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京德乐科技有限公司之 2019 年度
财务报表审计报告》
（天衡审字(2020)01937 号）和北京中锋资产评估有限责任公司出具《苏
州胜利精密制造科技股份有限公司拟转让股权所涉及的南京德乐科技有限公司股东全部权
益价值项目》（中锋评报字（2020）第 40045 号），截至评估基准日，南京德乐的全部权益
价值约为 10.92 亿元。
公司参考中介机构出具的评估价值，同时与各交易对手方协商确认交易对价为 10.36
亿元。
③苏州硕诺尔自动化设备有限公司
根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为 4,022 万元。
由于在与硕诺尔股权交易过程中，其经营情况大幅下滑，公司结合硕诺尔截至 2019 年
款为 4,022 万元人民币。
④福清福捷塑胶有限公司
根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为 8,000 万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《福清福捷塑胶有限公司拟股权转
让事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字(2020)第 4003 号），福清福捷全部权益
价值约为 5,999.21 万元，同时因其主营业务市场出现复苏态势，交易对手方预计其经营情
况将进一步转好，公司与交易对手方经友好协商签署了股转补充协议，将最终的交易对价调
整为 8,000 万元。
会计师核查：
-6-
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，
同时结合对公司相关人员的访谈了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的。
（2）对交易方信息进行工商查询，评价胜利精密公司对股权交易是否构成关联方交易。
（3）对评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，取得并阅读了相关评
估报告，并与评估师进行了讨论，以了解其评估方法及关键假设，并评价其合理性。
（4）基于我们对标的公司历史生产经营情况的了解和对相关行业的独立市场预期，结
合公司管理层编制的财务预算等资料，对评估报告中所采用的评估方法、关键假设、重要参
数以及计算过程进行了必要的复核，评价其准确性，以对股权交易价格是否公允予以充分认
定。
经核查，我们认为公司股权交易不构成关联方交易，交易价格以净资产和评估价格为参
考协商确认。
（3）结合你公司报告期处置子公司股权的情况，核查说明是否存在因股权转让而导致
对外提供担保、财务资助或形成资金占用的情形 ，如是，请说明相关的审议程序和信息披
露情况。
说明如下：
①苏州捷力新能源材料有限公司
苏州捷力作为公司全资子公司期间，公司因支持其日常经营管理发生的往来款项和为其
向银行申请授信提供的担保，均由受让方恩捷股份进行偿还和替换。根据股权转让协议及补
充协议的约定，交易对价总额中已包括苏州捷力 100%股权款以及苏州捷力应付公司的往来
借款 10.68 亿元；同时，协议中约定，“公司为苏州捷力向银行申请授信提供担保金额为
该事项已经 2019 年 8 月 4 日、9 月 2 日、9 月 9 日、10 月 22 日、2020 年 4 月 1 日和 9 月 7
日召开的第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会
议、第三十三次会议和 2020 年第七次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编
号：2019-066、2019-080、2019-086、2019-101、2020-042 和 2020-138）。
截至 2020 年 7 月 23 日，公司已累计收到恩捷股份支付全部交易款 17.808 亿元，交易
已经全部完成，全部书面协议约定的义务均已履行完毕，苏州捷力作为公司原全资子公司期
间，公司对其日常经营性的借款已全部收到，且公司为苏州捷力向银行申请综合授信提供信
用担保已由恩捷股份承接。
-7-
此外，公司不存在委托苏州捷力理财，以及苏州捷力占用公司资金的情况。
②南京德乐科技有限公司
南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在股
权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形，该情形实质为公司对全资子公司日
常经营性借款的延续，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，往来借款本金及利息总额约为
届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，以及 2020 年 6 月 5 日召开的 2020
年第五次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-085、2020-096）。
截至本报告披露日，南京德乐财务资助款项正在按照股权转让协议及补充协议的约定履行。
为满足其日常运营资金需求，公司为南京德乐提供信用担保，担保额度不超过 3.6 亿元，
担保期限自 2020 年 11 月至 2021 年 12 月 31 日，该事项已经 2020 年 10 月 16 日、11 月 2
日召开的第五届董事会第六次会议、2020 年第八次临时股东大会审议通过，并披露了相关
公告（公告编号：2020-144、2020-148）。截至本报告披露日，为规避上市公司风险、维护
上市公司利益，交易对手方的实际控制人陈铸先生个人已为南京德乐的担保承担无限连带责
任，南京德乐的其他股东德乐商业和星月商业按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保。
公司在 2020 年 12 月底完成 51%股权工商变更登记后，未新增对南京德乐的担保。此外，公
司不存在委托南京德乐理财，以及南京德乐占用公司资金的情况。
③苏州硕诺尔自动化设备有限公司
截至硕诺尔工商变更登记日，公司不存在为硕诺尔提供担保、财务资助，亦不存在委托
硕诺尔理财，以及硕诺尔占用公司资金的情况。
④福清福捷塑胶有限公司
福清福捷作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在股
权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形，该情形实质为公司对原控股子公司
日常经营性借款的延续，截止评估基准日 2019 年 11 月 30 日，福清福捷应付公司的借款约
为 3.42 亿元人民币和 287.86 万元美元，该事项已经 2020 年 4 月 8 日、4 月 24 日召开的第
四届董事会第三十四次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公
告编号：2020-047、2020-054）。截至本报告披露日，福清福捷财务资助款项正在按照股权
转让协议及补充协议的约定履行。
-8-
公司在股权转让前为解决其生产经营资金需求而对福清福捷（含其子公司）银行借款提
供的担保，截止评估基准日 2019 年 11 月 30 日，总额为 1.2 亿元，根据股权转让协议约定，
在股权转让完成后，相关担保持续至对应的借款期限届满，同时双方约定了对现有银行借款
担保义务的解除。
在股权转让前，公司为福清福捷提供的担保，均已履行相关的审议程序和信息披露，具
体如下：
（1）公司于 2017 年 8 月 17 日、9 月 4 日召开第四届董事会第三次会议、2017 年第四
次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司兴高胜（厦门）电子科技有限公司提供信
用担保，担保额度不超过 1.5 亿元，期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，并披露
了相关公告（公告编号：2017-099、2017-106）；
（2）于 2016 年 8 月 18 日、9 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议、2016 年第三
次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供
信用担保，担保额度不超过 2 亿元，期限自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，并披
露了相关公告（公告编号：2016-068、2016-073）；
（3）于 2019 年 10 月 22 日、11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议、2019 年第
三次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提
供信用担保，担保额度不超过 1 亿元，期限自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，并披
露了相关公告（公告编号：2019-099、2019-108）。
公司在 2020 年 7 月完成福清福捷 80%股权工商变更登记后，未新增对福清福捷的担保，
公司在股权转让前为其向银行申请综合授信提供的信用担保已由交易对手方按照协议约定
进行置换，目前置换手续已完成，公司担保义务已结束。此外，公司不存在委托福清福捷理
财，以及福清福捷占用公司资金的情况。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关征信报告、财务资助协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，
评价公司是否按规定履行了相关的审议程序。
（2）对公司相关人员进行访谈以了解该财务资助的商业背景和商业目的。
（3）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司存在因股权转让而导致对外提供担保、财务资助的情形，公司已
履行了相关的审议程序和信息披露。
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（4）请结合你公司所处行业、主营业务发展 、资产结构及偿债能力、资产权利受限、
主要子公司经营情况等，说明出售子公司 是否影响公司的核心竞争力及持续经营能力，是
否导致持续经营能力存在不确定性。
说明如下：
公司 2020 年度实现营业总收入 95.95 亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.87 亿元，
同比增长 112.61%，扣除非经常性损益后的净利润 7,266.75 万元，同比增长 102.27%，从行
业状况、主营业务发展、资产结构及偿债能力、资产权利受限、主要子公司经营情况等方面
对公司具备持续盈利能力分析如下：
自 2010 年上市至 2014 年，公司主要业务为结构件及模组业务，属于 3C 消费电子行业。
由于行业景气度不断提高及市场容量不断扩大，2015 年起借助资本市场平台，公司陆续收
购了南京德乐、富强科技、苏州捷力、硕诺尔等公司，业务板块逐步发展至新能源、智能制
造和移动终端产品渠道销售等行业领域。在此期间，公司的主营收入及净利润均得到了快速
增长，初步实现了战略目标，但因 2018 年开始外部融资环境发生了较大的不利变化、公司
面临了较大的资金流动性压力，加上并购后需要大量的“投后管理成本”及部分并购标的业
绩不及预期、拖累公司整体经营情况，拓展的新业务领域与公司原有核心业务的协同效应未
达预期，故在 2019 年起公司逐步剥离非核心资产、回归核心主营业务，未来公司将专注发
展移动终端和智能制造业务，有利于提升公司整体核心竞争力。
对比2020年与2019年的资产结构，出售4家子公司后，资产结构未出现重大变化。截止
报告期末资产总额111.88亿元，其中流动资产54.88亿元中，主要为变现能力较强的货币资
金13.40亿元、应收账款18.90亿元及一年内到期的非流动资产4.28亿元（主要为股转款及财
务资助的待回收款项），合计占流动资产比例为66.65%；非流动资产57.00亿元中，固定资
产、无形资产、在建工程等经营性长期资产为35.23亿元，占非流动资产比例为61.80%，资
产结构较好，出售4家子公司后亦不会影响核心竞争力及持续经营能力，持续经营能力未出
现不确定性。具体情况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 比例 2019 年 比例 占比差异
货币资金 13.40 11.98% 9.33 6.81% 5.17%
应收账款 18.90 16.89% 28.56 20.85% -3.96%
- 10 -
存货 14.07 12.57% 21.08 15.39% -2.82%
一年内到期的非流动资产 4.28 3.83% 3.83%
流动资产小计 54.88 49.06% 77.29 56.43% -7.37%
固定资产 23.62 21.11% 37.67 27.50% -6.39%
无形资产 2.01 1.79% 3.09 2.26% -0.47%
在建工程 9.60 8.58% 8.00 5.84% 2.74%
长期应收款 11.18 10.00% 9.99%
非流动资产小计 57.00 50.94% 59.69 43.57% 7.37%
资产总额 111.88 100.00% 136.98 100.00%
对比2020年与2019年偿债指标，在出售子公司后，短期偿债指标流动比率及速动比率都
有不同程度的提高，短期偿债能力上升；长期偿债能力指标资产负债率从69.39%下降为
偿债指标 2020 年 2019 年 差异
流动比率 0.94 0.86 0.08
速冻比率 0.70 0.62 0.07
资产负债比率(%) 59.03% 69.39% -10.37%
利息保障倍数 2.81 -8.32 11.13
能力较好；总负债从 2019 年底的 95.05 亿元降低至 66.03 亿元，同比降低 30.53%，其中长
期借款下降 3.2 亿元，短期借款下降 8.84 亿，一年内到期的非流动负债下降 5.09 亿元，其
他应付款降低 9.8 亿元，资金流动性压力得到缓解。
公司总授信额度 39.07 亿，其中公司于 2020 年 11 月签订到期日为 2023 年 7 月的存量
银团合同正式生效，总金额 23.8 亿元。
报告期末，公司受限资产中货币资金小计 2.35 亿中，1.57 亿已在 2020 年年报披露日
前解除冻结，增加了公司的流动性货币资金；受限资产中长期资产小计 14.26 亿，均为银行
融资相关的正常抵押或质押受限，不会影响公司日常经营发展，不会对公司持续经营能力产
生重大影响。具体情况详见下表 单位：亿元
项目 期末账面价值 受限原因 备注
货币资金 0.50 承兑汇票保证金
货币资金 0.16 信用证保证金
货币资金 0.02 远期结汇保证金
货币资金 0.00 保函保证金
- 11 -
项目 期末账面价值 受限原因 备注
其中 1.57 亿已于
货币资金 1.67 法院冻结存款 2020 年年报披露日
前解除冻结资金
货币资金小计 2.35
应收账款 4.41 贸易融资质押
应收账款小计 4.41
固定资产-房屋建筑物 7.68 银行借款抵押
无形资产-土地使用权 0.88 银行借款抵押 银行融资相关的正
常抵押或质押受限
固定资产-机器设备 0.70 银行借款抵押
苏州富强科技有限公司股权 5.00 纾困基金质押
长期资产小计 14.26
合计 21.03
单位：万元
年度 项目 胜利精密母公司 富强科技 安徽胜利 中晟精密[注]
营业收入 146,352.55 191,706.15 138,021.02
净利润 -85,375.32 37,608.24 -4,947.88
营业收入 183,773.53 107,608.26 150,965.79
净利润 -147,346.71 -23,643.45 -38,505.79
营业收入 175,319.73 76,459.85 183,936.31 41,895.01
净利润 93,090.17 8,223.35 -9,223.66 8,249.80
注：中晟精密自2020年6月22日起纳入公司合并报表范围，其数据为2020年并表后7-12月的合计数
单位：万元
年度 项目 苏州捷力 南京德乐 硕诺尔 福清福捷
营业收入 49,375.80 908,562.47 - 79,263.45
净利润 -238.54 15,788.04 - 1,506.22
营业收入 42,781.81 1,008,375.52 14,349.60 85,318.48
净利润 -10,315.83 7,509.79 1,378.04 -393.01
营业收入 57,594.28 665,621.66 12,909.77 90,143.69
净利润 -3,585.67 -12,497.54 -2,336.96 374.70
- 12 -
如上表所示，被处置子公司主要为经营业绩不好或盈利不大的公司，处置不会对公司持
续经营能力产生影响。
会计师核查：
（1）我们查阅了相关征信报告、协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，对资产的
受限情况进行复核。
（2）与管理层进行访谈，了解公司战略目标及经营情况。
（3）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
（4）寻找可比企业并对公司相关指标进行比对，判断指标是否异常。
（5）评价管理层对持续经营能力作出的评估。
（6）复核债券和借款协议条款并确定是否存在违约情况。
（7）向公司的律师询问是否存在针对公司的诉讼或索赔，并向其询问管理层对诉讼或
索赔结果及其财务影响的估计是否合理。
经核查，我们认为出售子公司不影响公司的核心竞争力及持续经营能力。
（5）请自查并说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第十三
章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深
证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
说明如下：
公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》和《关于发布〈深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关规
定进行自查，具体情况如下：
（一）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定的
实施其他风险警示的情形。
活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
告和内部控制鉴证报告，不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报
告或鉴证报告的情形；
- 13 -
除非经常性损益的净利润为 7,266.75 万元。不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条规定
的实施退市风险警示的情形。
润为 3.87 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,266.75 万元，不存
在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元或追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形；
的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
告，不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情
形；
公司已披露的最近一个计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.4.1 条规定
的实施退市风险警示的情形。
报告的情形；
法保证年度报告真实、准确、完整的情形；
但未在要求期限内改正的情形；
条件的情形；
- 14 -
（四）公司未存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通
知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情
形相关情形。
（二）和（三）
之回复；
股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条规定的暂停上市的情形。
会计师核查：
我们对《股票上市规则（2020 年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定
的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形逐条核对。
经核查，我们认为公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上
市的情形。
【会计师核查回复】
（2）结合业绩补偿履约保障和履约进展情况、交易对手方支付能力等，说明公司对于各
笔应收业绩补偿款的相关会计处理方式，对本期损益的具体影响。请年审会计师核查并发
表明确意见。
说明如下：
截止 2021 年 3 月 31 日，未履行的业绩补偿承诺如下表：
单位：亿元
业绩承诺公司 累计应补偿金额 累计已补偿金额 尚未补偿金额
苏州市智诚光学科技有限公司 7.89 - 7.89
苏州硕诺尔自动化设备有限公司 4.37 2.84 1.53
苏州捷力新能源材料有限公司 12.27 3.93 8.34
（一）苏州市智诚光学科技有限公司
根据《利润预测补偿协议》，当补偿义务发生时，补偿义务人优先以交易获得的胜利精
密的股份进行股份补偿，公司已于 2020 年 5 月 28 日向业绩承诺方发出业绩补偿通知函，截
至本报告披露日，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元未能按照《利润预测补偿协议》
- 15 -
的约定履行业绩补偿义务，亦未配合公司进行股份注销工作，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑
海燕和陆祥元已累计补偿 0 亿元，尚未支付的业绩补偿款为 7.89 亿元。
截至本报告披露日，公司已提交法院诉讼，该案件已经开庭审理，但尚未收到判决结果，
且目前暂无法确定业绩承诺方的支付能力，公司在 2020 年度暂未进行业绩补偿会计处理，
对 2020 年度损益没有影响。
（二）苏州硕诺尔自动化设备有限公司
因硕诺尔未完成 2018 年和 2019 年业绩承诺，根据公司与朱维军、刘宏宇和刘春燕签署
的《股权转让协议》，经计算，朱维军、刘宏宇和刘春燕应向公司支付 2018 年度业绩补偿
款 1.12 亿元，2019 年度业绩补偿款和减值补偿合计 3.25 亿元。
转为营业外收入，已计入 2018 年度当期损益。
付款转为营业外收入，已计入 2019 年度当期损益。由于在该时点朱维军、刘宏宇和刘春燕
未支付剩余业绩补偿款，且其支付能力存在不确定性，基于谨慎性原则，2019 年度剩余业
绩补偿款未作确认。
万元。公司在收到款项时作为业绩补偿款，确认为营业外收入，已计入 2020 年度当期损益。
权转让协议》，“各方同意先行对交易对手方在评估基准日前已发生的债权债务款项与《股
权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当且仅当所有冲抵项目冲抵并结
算完成后的转让价款仍有结余时，公司才负有转让价款的支付义务”，在各项款项（个人借
款、税款等）进行冲抵并结算后仍剩余约 2,170 万元，因此，公司将该金额确认为营业外收
入，并计入 2021 年一季度当期损益。
截至本报告披露日，朱维军、刘宏宇和刘春燕已累计补偿 2.84 亿元，尚未支付的业绩
补偿款为 1.53 亿元，公司将进一步加强与业绩承诺方的联系，持续敦促其按照《股权转让
协议》的约定履行相关义务，争取尽快解决补偿款的问题，后续就未能足额支付剩余补偿款
部分，公司不排除以诉讼的方式要求业绩承诺方足额支付补偿款。
（三）苏州捷力新能源材料有限公司
- 16 -
因苏州捷力未完成 2016 年、2017 年和 2018 年的业绩承诺，根据公司与彭立群签署的
《利润预测补偿协议》，经计算，彭立群应向公司支付 2016 年度业绩补偿款 1.48 亿元，2017
年度业绩补偿款 3.83 亿元，2018 年度业绩补偿款 6.96 亿元。
于谨慎性原则，当年度业绩补偿未做会计处理。
他应付款转为营业外收入，已计入 2017 年度当期损益。由于彭立群支付能力存在不确定性，
基于谨慎性原则，2017 剩余业绩补偿款未作确认
万元进行补偿，并确认营业外收入，已计入 2018 年度当期损益。
截至本报告披露日，彭立群已累计补偿 3.928 亿元，尚未支付的业绩补偿款为 8.342
亿元（含 6.96 亿元待通过法律途径主张的款项）。
会计师核查情况：
（1）我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，
了解业绩补偿的计算方法。
（2）重新计算业绩补偿金额核实企业计算的金额是否准确。
（3）对交易方信息进行工商查询，了解其支付能力
（4）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司对于各笔应收业绩补偿款的相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
亿元。报告期，你公司营业收入同比减少 29.70%，净利润同比增长 112.61%，经营活动产
生的现金流量净额同比减少 26.48%。请你公司：
【会计师核查回复】
（2）说明净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离的原因及合
理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
- 17 -
公司 2020 年营业收入同比减少 29.70%，净利润同比增长 112.61%，主要为 2020 年营业
收入减少同比费用相应减少、2020 年毛利率较去年同期上升、2020 年处置子公司产生大额
投资收益和 2019 年计提大额资产减值损失所致，剔除以下影响因素后，趋势未出现背离。
毛利率变动的影响： 单位：万元
项目 毛利率变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
移动终端 831,120.60 742,765.03 10.63% 1,153,082.49 1,080,092.07 6.33% 4.30%
智能制造 96,584.67 47,943.29 50.36% 127,592.11 85,826.71 32.73% 17.63%
新能源 7,808.29 5,228.90 33.03% 55,807.38 41,892.26 24.93% 8.10%
按产品划分，2020 年毛利率上升导致的影响金额为 76,590.30 万元。
销售费用的影响： 单位：万元
项目 2020 年 2019 年 差异 原因
主要受销售人员减少，职工薪酬减少
职工薪酬 15,901.02 25,304.46 -9,403.44
运费 5,103.23 -5,103.23
费作为合同履约成本计入主营业务成本
材料费用 1,757.45 5,494.64 -3,737.19 主要系售后服务领料减少
主要受原子公司苏州捷力出表影响减少
销售服务费 2,217.95 5,175.80 -2,957.85
导致外包费及产品服务费同时下降，从
而减少了销售服务费 1150 万；
销售人员的减少且受疫情影响导致本年
差旅费 781.27 2,279.18 -1,497.91 度差旅活动减少，从而使得本年度差旅
费较去年下降；
主要受子公司销售人员下降影响及疫情
业务招待费 1,131.51 2,559.33 -1,427.83
影响，业务招待活动减少。
租赁费 2,031.78 2,631.79 -600.01
办公费 112 451.91 -339.91
其他费用 2,913.80 2,990.13 -76.34
合计 26,846.78 51,990.48 -25,143.70
销售费用下降主要是涉及到新收入准则的执行导致的运输相关费用减少约 5,100 万，出
表子公司苏州捷力销售服务费减少约 1,500 万。剔除前述两项带来的影响后，销售费用下降
比例为 35.66%，与营业收入下降比例差异不大。
总体影响：
项目 2020 年 2019 年 变动率
经营活动产生的现金流量净额 47,871.75 65,109.81 -26.48%
- 18 -
项目 2020 年 2019 年 变动率
营业收入 959,521.37 1,364,964.45 -29.70%
一、净利润 38,716.21 -306,970.91 -112.61%
毛利率的影响 76,590.30
费用的影响 25,143.70
资产处置收益 5,378.09 1,770.23
资产减值损失 7,876.71 235,225.04
投资收益 -39,644.67 605.18
二、调整后净利润 12,326.34 32,363.54 -61.91%
会计师核查情况：
（1）抽样核查重要客户销售合同、订单、发货单、验收单、销售发票、银行收款凭证
等资料；对重要客户的交易金额、应收账款余额进行函证并取得回函；对未回函的重要客户，
检查项目合同、销售发票、结算单证、回款结算情况，进行替代测试程序。
（2）结合收入成本毛利率分析，与同行业上市公司进行对比分析。
（3）抽样核查重要供应商采购合同、采购订单、入库单、采购发票、银行付款凭证等
资料；对重要供应商的交易金额、应付账款余额进行函证，对未回函的重要供应商实施了替
代测试程序；核查采购内容、付款方式、交易真实性以及与公司是否存在关联关系等情况等
内容。
（4）查阅相关协议，对 2019 年和 2020 年非经常性损益重新进行了核实。
（5）对 2019 年度的大额资产减值损失与 2020 年进行对比，重新进行了评价。
（6）复核外部评估专家的工作，评估公司管理层所使用折现率的合理性及计算预计未
来现金流量现值的模型。
（7）复核对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支
持性证据（如经批准的预算）对比，并考虑以前的预算的准确性。
（8）复核公司的账务处理，并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离是
合理的。
国外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、所属国家及地区、主营业务、与你公司
开展业务的时间及交易内容、报告期末应收该客户账款余额、截至目前回款情况等，并进
- 19 -
一步说明国外与国内业务收入变动差异较大、国外业务毛利率提升的原因及合理性。请年
审会计师说明针对国外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真
实性和准确性发表明确意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
对国外营业收入我们执行了如下审计程序：
（1）登录中国电子口岸系统，查询海外销售的报关单，核对报关单登记信息与胜利精
密公司销售收入确认的客户所在国家、出口时间、金额等是否一致；
（2）抽查外销承运人出口月度对账单，根据寄件日期、收件公司、目的地等信息与销
售明细台账进行核对比较；
（3）针对海外销售截止期末已回款部分，获取胜利精密公司海外应收账款明细账及银
行流水、回款原始记录，核对回款方式、回款单位名称等；
（4）针对海外销售截止期末未回款部分，抽查截止到 2 月 28 日的回款情况，核对回款
方式、回款单位名称等；
（5）针对海外销售截止期末未回款部分，对期末未回款余额大于 70%实际重要性水平
的客户实施函证程序，对未回函客户实施替代程序。
（6）对前十大中的国外客户的毛利变动情况与上年对比分析。
经核查，我们认为胜利精密公司海外收入确认真实、准确。
和 4.66。请你公司说明：
【会计师核查回复】
（2）结合存货的类别、产成品价格、销售情况等说明各类存货跌价准备计提数额的计算
依据和计算过程，并说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
公司存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品。每年年末公
司对存货进行全面盘点、清查后按照存货类型，分别测算存货跌价准备金额。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按
差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
- 20 -
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产
成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或劳务合
同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
发出商品、库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的在产品、委托加工物资、原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
项目 账面余额 跌价准备余额 跌价准备比例
原材料 356,992,778.44 62,678,693.91 17.56%
在产品 262,132,835.06 12,611,508.02 4.81%
库存商品 642,535,085.79 108,960,082.92 16.96%
发出商品 327,738,711.39 4,896,980.31 1.49%
委托加工物资 6,670,588.93 38,391.06 0.58%
合计 1,596,069,999.61 189,185,656.22 11.85%
项目 账面余额 跌价准备余额 跌价准备比例
原材料 434,617,666.87 88,850,882.08 20.44%
在产品 211,555,155.16 7,079,814.09 3.35%
库存商品 1,516,870,347.75 256,527,422.03 16.91%
发出商品 305,650,366.86 11,697,754.47 3.83%
委托加工物资 3,753,993.08 82,534.15 2.20%
合计 2,472,447,529.72 364,238,406.82 14.73%
（一）原材料
存货分类 业务板块 本期存货余额 计提减值准备余额 计提比例
原材料 移动终端产品业务
（不含盖板玻璃）
智能制造业务 135,579,797.90 12,471,361.65 9.2%
盖板玻璃 38,189,063.39 38,189,063.40 100%
- 21 -
合计 356,992,778.44 62,678,693.91 17.6%
移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：以一般销售价格为基础计算，期末按照单个存货
项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多或单价较低的存货，每月末按照存货类别计提存货
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品相关、具有相同或类似用途或目的、且难以与其
他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备；存货跌价准备的计提以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；对于呆滞原材料，每月末单独计提存货跌价准备。
智能制造业务：受公司智能制造产品“非标性”的影响，公司根据客户订单先行进行备
料。在实际过程中，部分订单因客户需求发生变化，其中已备货的部分原材料难以通过改制
等方式实现销售，每月末公司通过单项认定并进行减值测试后计提相应的存货跌价准备。
盖板玻璃业务：公司于 2019 年下半年起陆续关停相关 2.5D 业务，已生产的产品不具备
市场需求，预计其可变现净值为 0，因此全额计提存货跌价准备。
（二）在产品和委托加工物资
存货分类 业务板块 本期存货余额 计提减值准备余额 计提比例
移动终端产品业务
（不含盖板玻璃）
在产品和委托加工物资 智能制造业务 43,949,470.63 - 0%
盖板玻璃 314,702.78 314,702.78 100%
合计 268,803,423.99 12,649,899.08 4.7%
移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：受移动终端行业特性，产品更新换代周期短、产
品价格阶段性下降，每月末公司对其进行减值测算，预计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额小于公司账面存货成本，公司通过单项认定进行
减值测试后计提相应跌价准备。
智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，每月末公司对其进行减值测算，按所生
产的产成品的合同售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额大于公司账面的存货成本，因此不存在存货跌价风险。
盖板玻璃业务：公司于 2019 年下半年起陆续关停相关 2.5D 业务，已生产的产品不具备
市场需求，预计其可变现净值为 0，因此全额计提存货跌价准备。
- 22 -
（三）库存商品
存货分类 业务板块 本期存货余额 计提减值准备余额 计提比例
移动终端产品业务
（不含盖板玻璃）
库存商品 智能制造业务 132,034,585.62 995,651.39 0.8%
盖板玻璃 42,682,486.02 42,682,486.01 100%
合计 642,535,085.79 108,960,082.92 17.0%
移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：因市场需求变化快、移动终端产品更新换代周期
短，导致部分库存商品滞销或呆滞，公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备；
因产品价格阶段性下降，每月末公司对全部库存商品进行减值测算，对产品售价已低于存货
账面成本的库存商品计提存货跌价准备；
对于待报废的产品，每月末单独计提存货跌价准备；
对于客户长期未提货的产品，为防范长期滞销的风险，基于谨慎性原则，公司每月末按库龄
进行计提存货跌价。
智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，由于最终结算价格调整，每月末公司对
其进行减值测算，公司通过单项认定进行减值测试后计提相应跌价准备。
盖板玻璃业务：公司于 2019 年下半年起陆续关停相关 2.5D 业务，已生产的产品不具备
市场需求，预计其可变现净值为 0，因此全额计提存货跌价准备。
（四）发出商品
存货分类 业务板块 本期存货余额 计提减值准备余额 计提比例
移动终端产品业务
（不含盖板玻璃）
发出商品 智能制造业务 136,897,292.05 - 0%
盖板玻璃 765,485.83 765,485.83 100%
合计 327,738,711.39 4,896,980.31 1.5%
移动终端产品业务（不含盖板玻璃）：部分发出商品由于降价，每月末公司通过单项认
定进行减值测试后计提相应跌价准备。
智能制造业务：公司按协议订单需求进行生产，每月末公司对其进行减值测算，合同价
格大于公司存货账面成本，因此不存在存货跌价风险。
- 23 -
盖板玻璃业务：公司于 2019 年下半年起陆续关停相关 2.5D 业务，已生产的产品不具备
市场需求，预计其可变现净值为 0，因此全额计提存货跌价准备。
公司根据《企业会计准则》和公司会计制度的规定，按照存货成本与可变现净值孰低的
原则对存货进行审慎、充分的跌价准备计提。
会计师核查情况：
（1）获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了公司的
预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响。
（2）获取存货跌价准备计算表，对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计
提金额进行了复核。
（3）获取存货成本计算表，对 2020 年 12 月 31 日后已完工的产成品进行了抽样检查，
对实际发生的成本与预计成本进行比较。
（4）对于 2020 年 12 月 31 日后已销售的部分存货进行了抽样检查，获取对应的销售订
单及发票，将样本的实际售价与预计售价进行比较。
经核查，我们认为存货跌价准备计提充分。
增长 4.3 个百分点、17.63 个百分点。请你公司结合业务领域竞争情况、产品结构、成本费
用归集、同行业上市公司毛利率情况等，说明上述产品毛利率波动的原因及合理性。请年
审会计师核查并发表明确意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
毛利率 10.63%，较上年增长 4.30%。主要为并表公司中晟精密，其主要生产智能穿戴设备，
产品毛利率较高，提高了 2020 年毛利率，同时 2019 年起陆续关停亏损的盖板玻璃业务，因
此，移动终端板块毛利率整体提升 4.3%。
公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司移动终端业务类似，且类似业务占其公司
整体收入比例较高的角度中选取，可比公司中同类型业务的毛利率数据对比情况详见下表：
公司简称 业务 2020 年 2019 年 变动幅度
华映科技 模组相关业务 11.63% -5.15% 16.78%
- 24 -
东山精密 触控面板及液晶显示模组 12.40% 11.30% 1.10%
从已披露的可比上市公司定期报告来看：
华映科技：液晶（LCM）模组产业公司从事液晶模组加工与销售的公司包括华映科技及
子公司华映光电（2020 年出售）、华冠光电。公司所生产的大尺寸 LCM 产品主要应用于液
晶电视、笔记本电脑、监视器和电脑显示器等产品；中小尺寸 LCM 产品主要应用于智能手机、
平板电脑、POS 机等产品。
东山精密：报告期内公司从事的主要业务和产品，公司致力于为智能互联、互通的世界
研发、制造技术领先的核心器件，为全球客户提供全方位的智能互联解决方案，业务涵盖印
刷电路板、触控面板及 LCM 模组、LED 器件和通信设备组件等领域，产品广泛应用于消费电
子、通信、工业设备、汽车、AI、医疗器械等行业。
报告期内，公司与选取的两家同行业公司的毛利率在同一水平范围且均有不同程度的上
升，因此，本公司认为毛利率波动合理。
同比 2019 年减少 24.30%，
毛利率 50.36%，
较上年增长 17.63%。主要是 2020 年销售结构变化，国外毛利率较高的纽扣电池焊接智能生
产线线体服务收入增加，同时，公司在制造费用、人工成本等方面得到了控制（具体数据详
见下表：），致使公司 2020 年智能制造板块的毛利率同比上升 17.63%。
单位：万元
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
智能制造 原材料 46,131.22 5.80% 80,388.33 6.66% -42.61%
智能制造 制造费用 934.95 0.12% 3,147.91 0.26% -70.30%
智能制造 人工费用 877.13 0.11% 2,290.47 0.19% -61.71%
公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司智能制造业务类似，且类似业务占其公司
整体收入比例较高的角度中选取。可比公司中同类型业务的毛利率数据对比情况详见下表：
公司简称 业务 2020 年半年度 2019 年半年度 变动幅度
拓斯达 工业机器人及自动化应用系统 61.00% 39.00% 22%
埃斯顿 工业机器人及智能制造系统 35.00% 31.00% 4%
智能制造装备的研发、设计、生产、
赛腾科技 49.10% 48.94% 0.16%
销售及技术服务
注：上述数据为可比公司已披露的 2020 年半年度报告数据
从已披露的可比上市公司定期报告来看：
- 25 -
拓斯达围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动
化整体解决方案，其工业机器人及自动化应用系统 2019 年度实现的营业收入占其整体营业
收入的 48.19%。
埃斯顿是从事工业机器人及智能制造系统，主要包括自动化核心部件及运动控制系统以
及工业机器人及智能制造系统，其工业机器人及智能制造系统 2019 年度实现的营业收入占
其整体营业收入的 49.27%。
赛腾科技主要从事智能制造装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现智
能化生产提供系统解决方案，其工业机器人及自动化应用系统 2019 年度实现的营业收入占
其整体营业收入的 81.40%。
上述选取的三家可比公司主要产品与公司智能制造业务相类似，毛利率在同一水平范围
且均有不同程度的上升。
会计师核查情况：
（1）抽样核查重要客户销售合同、订单、发货单、验收单、销售发票、银行收款凭证
等资料；对重要客户的交易金额、应收账款余额进行函证并取得回函；对未回函的重要客户，
检查项目合同、销售发票、结算单证、回款结算情况，进行替代测试程序。
（2）结合收入成本毛利率分析，与同行业上市公司进行对比分析。
（3）抽样核查重要供应商采购合同、采购订单、入库单、采购发票、银行付款凭证等
资料；对重要供应商的交易金额、应付账款余额进行函证，对未回函的重要供应商实施了替
代测试程序；核查采购内容、付款方式、交易真实性以及与公司是否存在关联关系等情况等
内容。
经核查，我们认为上述产品毛利率波动的原因是合理的。
【会计师核查回复】
（2）结合你公司各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备
计提政策等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
（1）坏账准备计提政策
- 26 -
根据公司会计政策，除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将应收
款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已
有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项、股权处置过程中的长期应收款
等。
除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同
的组别，在组合的基础上评估信用风险。
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失：
账龄 应收账款坏账准备计提比例（%）
半年以内 0.5
半年至一年 2
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
（2）行业特点、客户资信及业务开展情况
公司报告期内主要产品包括移动终端产品、智能制造产品、新能源产品等。公司的主要
客户均为行业龙头企业，客户整体信誉高，与公司合作关系良好，其偿债能力及偿债意愿较
好，公司整体应收坏账风险适中。同时，公司重视应收款的催收工作，从历史来看出现重大
应收账款坏账风险较低。
（3）应收账款账龄结构
期末余额
名称 2019 年账面余额
（已剔除处置公司）
单独计提 43,518,853.93 8,727,654.58 34,791,199.35
半年以内 1,696,546,574.74 1,411,248,704.73 285,297,870.01
半年至一年 58,842,864.49 241,909,373.99 -183,066,509.50
一至二年 111,404,779.02 158,184,689.33 -46,779,910.31
二至三年 39,504,498.66 198,225,830.72 -158,721,332.06
三至四年 29,952,257.33 54,735,269.42 -24,783,012.09
- 27 -
期末余额
名称 2019 年账面余额
（已剔除处置公司）
四至五年 7,281,329.75 15,589,862.11 -8,308,532.36
五年以上 18,575,869.34 4,761,090.89 13,814,778.45
合 计 2,005,627,027.26 2,093,382,475.77 -87,755,448.51
末，应收账款坏账准备严格按照预期信用损失模型计提，相关坏账准备计提充分。
针对公司应收账款坏账准备计提的充分性、合理性，我们主要执行以下审计程序：
相关的内部控制；
坏账准备计提数和实际发生数,分析应收账款坏账准备计提是否充分；
计提金额是否准确；
账龄在一年以上的余额,包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况,以及是否
存在担保、抵押、投保等保证款项可收回的措施等对客户信用风险作出的评估；同时,对于
涉诉的重大应收账款,我们通过向相关律师访谈和发函确认其对于可收回性的判断,用于对
管理层的估计和判断是否合理作出评价。
征组合的设定,复核了应收账款的账龄划分,逾期天数等关键信息；
经核查，我们认为胜利精密公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的。
和合理性，你公司的回收计划及是否按期回款，相关款项是否存在减值风险。请年审会计
师核查并发表明确意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
- 28 -
公司长期应收款主要为处置子公司南京德乐、硕诺尔、福清福捷超出一年应收的股权款
和债权款。
截止 2020 年 12 月 31 日，长期应收款期末余额如下表： 单位：万元
名称 金额
南京德乐科技有限公司 91,740.04
苏州硕诺尔自动化设备有限公司 1,670.52
福清福捷塑胶有限公司 18,439.07
合计 111,849.63
① 南京德乐科技有限公司
根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为 10.36 亿元，截止 2020 年 12
月 31 日，已收到 1.3 亿元的首期交易价款，第二笔交易款 3.2 亿元应在 2021 年 12 月 31
日前支付；第三笔交易款 3 亿元应在 2022 年 12 月 31 日前支付；第四笔交易款 2.86 亿元应
在 2023 年 12 月 31 日前支付；债权 3.8 亿元应在 2023 年 12 月 31 日前支付。
截止 2020 年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项，交易对手方已就剩余款
项提供了 2.2 亿元的担保资产及南京德乐 49%股权进行了抵押。
②苏州硕诺尔自动化设备有限公司
根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为 4,022 万元，其中第一笔交易款
前支付。
截止 2020 年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项。
③福清福捷塑胶有限公司
根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为 8,000 万元，其中第一笔交易
款 3,100 万元应在 2020 年 3 月 25 日前支付；第二笔交易款 2,900 万元应在 2020 年 4 月 30
日前支付；
第三笔交易尾款 2,000 万元应在 2020 年 6 月 30 日前支付；债权第一笔款项 7,000
万元应在 2020 年 12 月 31 日前支付；
第二笔款项 3,000 万元应在 2021 年 3 月 15 日前支付；
第三笔款项 6,500 万元应在 2021 年 12 月 31 日前支付；第四笔款项 6,500 万元应在 2022
年 12 月 31 日前支付；剩余款项 13,128.30 万元应在 2023 年 12 月 31 日前支付。
截止 2020 年度报告披露日，公司已按协议约定收到相关款项。
会计师核查情况：
- 29 -
规交易，同时结合对公司相关人员的访谈了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的，以
评价交易的商业实质。
判断，并对收购方财务状况进行评估。
经核查，我们认为公司已按协议约定收到相关款项，处置子公司过程中形成的长期应收
款不存在减值风险，不计提坏账准备。
扩产项目、3D 盖板玻璃研发生产项目、智慧工厂制造平台项目等募投项目，上述项目投资
进度分别达到 77.16%、96.04%、100%、109.01%。请你公司说明：
【会计师核查回复】
（3）结合上述项目的投资进度，说明项目工程建设是否达到可使用状态、是否存在延迟
转固的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；并说明在建工程或固定资产的
减值准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
说明如下：
根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》第十三条购建或者生产符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者
实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相
符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常
使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不
再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产
能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该
资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
- 30 -
公司结合在建工程各项目实际情况，并参照上述资本化的判断条件，公司认为在建工程
均未达到可使用状态，不存在延迟转固的情况，具体原因详见下表：
单位：万元
是否
工程累
达到
项目 计提减值 减值后金 计投入 资金
期末余额 可使 未到可使用状态的原因
名称 金额 额 占预算 来源
用状
比例
态
大变化，研发中设计规模
不达预期，中途终止此项
苏州 目；
中大 2、因无法满足现有市场
尺寸 的需求，相关设备及资产
触摸 募股 需要进行调试和改造，目
屏产 资金 前相应线体及资产仍在
业化 调试和设计改造过程中，
建设 还未达到试生产条件，不
项目 能正常运转，未达可使用
状态；相关资产在技改完
成和试生产通过后，将用
于其他项目。
持续经营带来的影响，公
司于 2019 年陆续关停了
品生产线，决定终止此募
投项目；
智能
终端 募股
大部 资金
级和改造。目前部分设备
件
尚在软件升级和调试改
造过程中，还未达到试生
产条件，不能正常运转，
未达可使用状态；在通过
调试改造后，将用于其他
项目。
- 31 -
璃时成本相对较高，募集
资金完全投入后后期自
有资金仍需大量投入，但
受早期市场需求不大的
影响，未能积累技术及成
本优势。近年来，在市场
充分竞争的情况下，3D
盖板玻璃行业出现明显
产能过剩，公司基于整体
经营实际情况的审慎考
板玻
量，决定终止此募投项
璃研 募股
发生 资金
产项
合作方签署了《投资合作
目
协议》，出售 3D 盖板玻
璃研发生产项目的部分
资产，包含了在建工程
改造及调试过程中，还未
达到试生产条件，不能正
常运转，未达可使用状
态；在通过调试改造后，
将用于其他项目中。
工中心市场供给过剩、竞
争激烈，订单量远低于预
期，继续投入已不再符合
成本效益原则，因此，公
司结合市场变化情况及
公司经营状况，决定终止
智慧 此募投项目；
募股
工厂 6,496.53 4,604.80 1,891.73 109.01% 否 2、此资产项目计划投资
资金
项目 总额 8 亿元，资金来源于
募集资金和自有资金，因
项目终止投入，部分资产
不能独立运行生产，未达
可使用状态；相关设备拟
通过调试、整合及改造
后，将用于其他项目或客
户订单需求中。
小计 79,048.05 25,240.73 53,807.31
- 32 -
苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目：本报告期内，公司委托北京中锋资产评估有限责
任公司对苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目进行减值测试，出具了字号为中锋评报字
（2021）第 40040 号的评估报告，公司依据其评估结果计提减值 180.70 万元，累计计提
智能终端大部件整合扩产项目：本报告期内，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公
司对安徽智胜智能终端大部件整合扩产项目及智诚设备安装项目进行减值测试，出具了字号
为苏中资评报字（2021）第 6006 号的评估报告，公司依据其评估结果为安徽智胜智能终端
大部件整合扩产项目计提减值 32.93 万元，累计计提减值准备 642.98 万元。
对 3D 盖板玻璃研发生产项目及智诚设备安装项目进行减值测试，出具了字号为苏中资评报
字（2021）第 6006 号的评估报告，公司依据其评估结果为 3D 盖板玻璃研发生产项目计提减
值 469.31 万元，累计计提减值准备 13,363.27 万元。
公司已于 2021 年 1 月与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽精卓光显
科技有限责任公司和安徽精卓光显技术有限责任公司签署了《投资合作协议》，出售 3D 盖
板玻璃研发生产项目的部分资产，转让价款为 4.29 亿元，包含了在建工程 30,527.55 万元。
智慧工厂制造平台项目：本报告期公司委托北京中锋资产评估有限责任公司对智慧工厂
项目进行减值测试，出具了字号为中锋评报字（2021）第 40018 号的评估报告，公司依据其
评估结果计提减值 44.86 万元，累计计提 4,604.80 万元。
会计师核查情况：
（1）我们查阅了相关立项文件、会议纪要等资料，评价在建工程立项时的背景。
（2）实地勘察了相关在建工程，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落
后、长期闲置、物理形式损坏等问题，以及负荷率等状况，并对在建工程检查了建造合同，
以评估成本支出金额的合理性。
（3）复核外部评估专家的工作，评估公司管理层计算中使用的关键假设的合理性，并
与管理层讨论这些参数，以了解和评估管理层确定这些参数的基础。
（4）复核对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支
持性证据（如经批准的预算）对比，并考虑以前的预算的准确性。
经核查，我们认为在建工程尚未达到可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则的规
定并且减值准备已计提充分。
- 33 -
精密”）新增注册资本 1,000 万元，增资后公司持有中晟精密 40%股权，为其第一大股东，
能够控制其重大经营决策，公司将中晟精密纳入合并报表范围。报告期，中晟精密实现净
利润 8,249.80 万元。请你公司：
【会计师核查回复】
（2）结合对中晟精密持股比例及其章程、董事会人员选派、重大事项决策机制等情况，
说明你公司报告期内将中晟精密纳入合并报表范围的依据和合理性。请年审会计师核查并
发表明确意见。
说明如下：
公司于 2020 年 6 月对中晟精密新增注册资本 1,000 万元，
增资后公司持有中晟精密 40%
股权，为其第一大股东。截止 2020 年 6 月底，根据《苏州中晟精密制造有限公司章程》规
定，中晟精密董事会共 4 人，分别为董事长高玉根，董事程晔、乔奕、王书庆，其中，高玉
根为公司时任董事长、总经理，程晔为公司时任监事，乔奕为公司时任董事、副总经理。同
时，根据《苏州中晟精密制造有限公司章程》规定及《苏州中晟精密制造有限公司股东增资
协议》约定，总经理及财务负责人由公司任命，总经理对日常运营管理负责并对董事会负责。
董事会的表决原则上实行董事一人一票制，但当涉及其中聘任或者解聘公司总经理、财务负
责人并决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、部门或业务
主管及其报酬事项，当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。
会计师核查情况：
我们检查了中晟精密章程的规定，并核查了中晟精密相关协议、股东会决议和董事会决
议。
经核查，我们认为公司能够控制中晟精密重大经营决策，公司报告期内将中晟精密纳入
合并报表范围的依据充分并且合理。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 谢文彬
中国注册会计师： 史文明
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