证券简称：火炬电子 证券代码：603678
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建火炬电子科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
心骨干人员及 20 年以上工龄资深员工，不包括独立董事、监事。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火炬电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对火炬电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对火
炬电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相
关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托
投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 4 月 1 日至
核查，并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会
被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数
及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
五、本次激励计划授予及调整情况
（一）授予日
根据火炬电子第五届董事会第十九次会议，本次激励计划的授予日为 2021
年 5 月 6 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（2）授予权益数量
本次限制性股票授予数量为 83.49 万股限制性股票，约占目前公司股本总
额的 0.182%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
核心骨干人员及资深员工（146 人） 75.99 91.017% 0.165%
合计（148 人） 83.49 100% 0.182%
注： 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的 1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（三）本次限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股 30.00 元。
（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本计划授予的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分
两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年，每个
会计年度考核一次。
授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于 30%或以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 69%或以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 69%；
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
依据。
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
任职于子公司的激励对象需完成公司对子公司设定的业绩考核指标。根据
激励对象所在子公司业绩考核指标的完成情况对应不同的子公司层面解除限售
比例(M)，各子公司具体业绩考核要求在《股权激励协议书》中进行约定。
（3）个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩考核结果确定其当期解除
限售的比例。激励对象的业绩考核结果划分为 A、B、C 共 3 个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A、B C
解除限售比例（N） 100% 0
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核目标，以及子公
司层面业绩考核（适用于任职于子公司层面的激励对象）和个人层面业绩考核
达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在子公司层
面业绩考核结果和个人层面业绩考核结果确定。
任职于子公司的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×子公司层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。
其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个
人层面解除限售比例（N）。
激励对象当年因子公司层面或个人层面业绩考核而未能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的说明
（七）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中原拟授予 4 名激励对
象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 4 名激励对象授
予的限制性股票共计 0.41 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召
开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象人数及授予数量的议案》，同意对限制性股票激励计划激励对象
人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由 152 人调整为
除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、本次激励计划授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，火炬电子不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外火炬电子
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十九次会
议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 6 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年限
制性股票激励计划之日起 60 日内，且限制性股票授予不在下列期间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为火炬电子按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实
施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，福建火炬电子科技股份有限公司本次激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，福建火炬电子科技股份有限公司不存在
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
的核查意见
人员名单（授予日）
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
