证券代码:002872 证券简称:ST 天圣 公告编号:2021-033
天圣制药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制 药集 团股 份有 限公 司(以 下简 称“ 公司”或 “天 圣制药 ”)于
四次会议,2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了重大资产重组相关议案。同意天圣制药向重庆医药(集团)股份有限公司
(以下称“重庆医药”)出售重庆长圣医药有限公司(以下称“长圣医药”)
权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”)。本次交易事项的具体内容
详见公司于 2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披
露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》
及其摘要等相关公告文件。
截至本公告披露日,本次交易涉及的标的资产股权的过户手续及工商变更
登记手续已全部办理完毕,具体情况如下:
一、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户情况
截至本公告披露日,标的公司长圣医药 51%股权已过户登记至重庆医药名
下,相关工商变更登记手续已经完成,长圣医药已取得了相关行政部门换发的
营业执照。本次标的资产过户完成后,重庆医药持有长圣医药 51%股权,天圣
制药继续持有长圣医药 49%股权。
(二)交易价款支付情况
本次交易的标的资产对价为 5,955 万元,重庆医药以现金的方式支付全部
对价。重庆医药根据其与公司于 2020 年 2 月 12 日签署的《股权转让意向协
议》约定向公司支付的定金 200 万元,自《股份转让合同》生效后,已自动转
作第一期款的一部分。截至本公告披露日,重庆医药已按照《股份转让合同》
的约定,向公司支付了全部交易对价的 20%,即 1,191 万元(包含定金 200 万
元)。
二、本次交易相关后续事项
本次交易涉及的相关后续事项主要包括:
(一)重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定支付剩余交易价款;
(二)本次交易相关各方尚需按照《股权转让合同》的约定,履行相关义
务并承担相应责任;
(三)本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺;
(四)公司尚需按照法律、法规要求继续履行后续的信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
(一)独立财务顾问核查意见
法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,本次
交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让合同》的约定,标的资产的过户已
经办理完毕,手续合法有效;
偿还完毕外,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
及调整的情况;
定的情形。
务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
(二)法律顾问核查意见
合法有效,《股权转让合同》约定的生效条件已得到满足,本次交易已具备实
施条件。
法、有效。
际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
本次重组发生更换或调整的情况。
年 4 月 8 日全部偿还完毕外,未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
见书出具之日,未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
四、备查文件
药最新营业执照;
施情况之独立财务顾问核查意见;
情况之法律意见书。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会