证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2021-034
天圣制药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组事项概述
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称
“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司 51%的股权构成重大资产重组。公
司于 2020 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第
二十四次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易事项的具体内容详见公司于
制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等
相关公告文件。
二、本次重大资产重组相关方承诺情况
截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产过户手续已办理完
毕，本次重大资产重组中相关各方重要承诺事项如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司董事、监
事和高级管理人员
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司控股股
东、实际控制人
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，
本公司将承担相应的法律责任。
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
标的公司董事、监
事和高级管理人员
漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
情形。
处理合法。
（三）关于合法合规事项的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。本公司因涉嫌
单位行贿罪、对单位行贿罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检
察院第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本公司已提
起上诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定
性，除已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
存在其他重大失信行为。
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
上市公司董事、监
事和高级管理人员
者仲裁。
在其他重大失信行为。
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
本人系天圣制药集团股份有限公司的控股股东、实际控制
人，就本次出售承诺：
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，本人因涉嫌职务
侵占资金、挪用资金等罪于 2019 年 5 月被重庆市人民检察
院第一分院提起公诉，截至本承诺出具之日，本人已提起上
上市公司控股股
东、实际控制人
已披露的情形外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
在其他重大失信行为。
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
存在其他重大失信行为。
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚或者刑事处罚。
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
交易对方董事、监
事和高级管理人员
在其他重大失信行为。
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
存在其他重大失信行为。
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的
其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与
上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
上市公司控股股 期间，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机
东、实际控制人 会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本人
将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在
业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权
利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响
的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
上市公司控股股
东、实际控制人
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法
定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务。
市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易
侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由本人承担。
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
（六）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司的利益。
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
上市公司董事、高
级管理人员
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺。
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司的利益。
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
上市公司控股股
东、实际控制人
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会
的最新规定出具补充承诺。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。保证上市
公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
企业共用一个银行账户。保证上市公司依法独立纳税。保证
上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
上市公司控股股 金使用调度。保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他
东、实际控制人 企业双重任职。
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的
其他企业之间不产生机构混同的情形。
性资产。保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（八）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司董事、监
亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
和高级管理人员
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
计划告知函》，出于个人资金安排需求，自 2020 年 3 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日止，本人拟以集中竞价方式减持不超
过 33,078 股（占上市公司总股本 0.01%）。减持股份来源为
上市公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。本人于
为 0.0104%。
上述减持情况详见天圣制药分别于 2020 年 1 月 18 日、2020
年 5 月 6 日、2020 年 7 月 2 日披露的《关于公司监事减持股
份的预披露公告》（公告编号：2020-005）、《关于公司监
上市公司监事谭国 事减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-
太 049）、《关于公司监事减持计划期限届满的公告》（公告
编号：2020-068）。
的行为系出于个人资金安排需求，并未利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖天圣制药股
票的建议。
将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持
（含间接减持）上市公司股份的计划。
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
间，本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，
上市公司控股股 亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
东、实际控制人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
（九）关于不存在关联关系的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司与上市公司天圣制药集团股份有限公司及其控股股
东、实际控制人之间不存在《企业会计准则》《上市公司信
息披露办法》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司
不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
截至本公告披露之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形，公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
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