青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号）
《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司
发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
暨海通证券股份有限公司关于
《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转
债发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部出具的《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转债发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海通证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）会同青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”、“森麒麟”或“申请人”）及信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申
请人律师”）等中介机构对贵部《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，有关
情况说明如下：
目 录
问题 1 关于财务性投资
于青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，以 3.75 元/股，合计 2,100 万元人
民币的股权转让价款收购青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有的青岛科捷机
器人有限公司 5.2744%的股权，相关工商变更程序正在进行中。申报材料认为前
述收购与申请人致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标
产生协同效应，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，不属于
财务性投资。
请申请人说明：（1）青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作背
景；（2）青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智能运
输；申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议；（3）申请人
仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在智能制造、智慧物
流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道；（4）结合前
述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，进
一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资，是否应
从本次募集资金总额中予以扣除。请保荐机构、律师和会计师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
回复：
一、青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作背景
（一）青岛科捷机器人的股东情况
截至本回复签署日，公司投资青岛科捷机器人相关工商变更手续尚在办理，
其目前工商备案的股东情况如下：
股东 持股比例 实际控制人
深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙） 45.35% 陶喜冰
闫勇 15.94% 闫勇
青岛众城产业投资中心（有限合伙） 8.48% 孙渲丛
软控股份（002073.SZ） 8.01% 袁仲雪
青岛拓疆机器人有限公司 5.98% 孙蕾
青岛易元投资有限公司 3.41% 李志华
青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙） 2.99% 青岛市国资委
陶喜冰 2.29% 陶喜冰
青岛鸿蒙精密科技有限公司 2.10% 李欣
田星 2.09% 田星
李远强 1.93% 李远强
凯智毅达投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 1.43% 张波涛
合 计 100.00%
信息来源：工商公示信息。
注：陶喜冰、李远强分别为青岛科捷机器人董事长、总经理，深圳众力鼎信息咨询企业
（有限合伙）为青岛科捷机器人员工持股平台。
（二）与申请人的历史合作背景
筹建泰国二期项目初期，公司与 cimcorp、萨驰华辰、青岛科捷机器人等进行
技术探讨，进行方案设计、技术力量、价格等各方面的比较，鉴于青岛科捷机器
人的单轨输送系统在巨轮智能（002031.SZ）提供的硫化机设备中得到良好应用，
公司对其产品自动化水平、人员的创新能力及响应速度有深入认识，并最终确定
其参与泰国二期项目中的全钢胎胚输送线系统、成品轮胎分拣及出库系统、以及
半钢成品入库及发货分拣系统。具体合作协议请参见本题回复之“二/（二）申请
人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议”。
二、青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智能运输；
申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议
（一）青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，及在轮胎智能制造运输领域的
应用情况
青岛科捷机器人产品涵盖工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核
心的工业 4.0 解决方案三大系列，包含 WCS、WMS、MES 等软件的集成方案，
产品广泛应用于橡胶轮胎、3C、汽车、木工、物流等行业，曾为富士康提供智能
手机机器人组装系统以及智能手机全球物流分拣系统。
青岛科捷机器人研发的“全钢重载轮胎龙门机器人分拣码垛系统”、“橡胶
轮胎智能分拣系统”经国内权威专家鉴定，填补了该领域国内应用空白、技术达
到国际先进水平，实现轮胎半成品、成品的全自动化搬运及输送，客户主要来自
森麒麟、中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、固特异、倍耐力、青岛双星、正新、
成山、金宇等轮胎企业。具体应用场景如下：
（二）申请人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议
青岛科捷机器人与公司分别于 2020 年 1 月、9 月签署两份生产设备采购合同，
约定青岛科捷机器人提供全钢胎胚输送系统、全钢成品轮胎分拣及出库装运系统、
半钢成品胎入库及发货分拣系统各一套。
三、申请人仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在智能制
造、智慧物流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道
随着工业自动化、智能化、信息化三化全面融合，特别是信息化方面的高度
利用，如果软件全由第三方提供，前期的数据共享、建设过程中技术路线调整、
后期的软件维护均受制于人，对公司保有生产工艺核心技术存在不利影响。公司
也无法仅凭借业务合作将自身关于轮胎智能制造储备的技术及经验对外开放。
公司与青岛科捷机器人建立业务合作，投资少数股权并委派监事，有利于在
业务合作中将核心生产工艺、管理组织经验向对方开放，借助青岛科捷机器人在
软件设计、程序编写的技术与人才储备，将公司独特的管理模式植入系统，形成
具备自有特色、短期不被第三方模仿的业务模式。双方的深度融合，对后期的技
术固化、管理固化、大数据管理均带来深远的影响。
四、结合前述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相
关规定，进一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投
资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除
（一）申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资
近年来，随着以森麒麟为代表的轮胎企业在生产及管理环节应用自动化、智
能化及信息化技术及设备，推动了智能制造装备在轮胎制造领域得到广泛应用。
我国轮胎制造业目前拥有全球最大的产能，国内头部企业加速推动智能制造水平
建设，为工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核心的工业 4.0 解决方
案在轮胎制造业中的应用提供了广泛的合作机遇。
公司本次参股青岛科捷机器人，是参与智能制造在轮胎行业应用进程的尝试，
通过参股青岛科捷机器人这一契机，可以及时了解智能制造在轮胎制造全流程环
节应用的行业动态、政策变化、建设情况、市场格局、产品需求变化等情况，从
而为公司有针对性的提升生产制造环节智能化、数字化水平提供有益的信息，与
公司致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效
应。
综上，公司该项投资系为利用青岛科捷机器人在轮胎智慧物流方面的技术优
势，进一步提升自身轮胎生产制造的智能化、数字化水平，与公司致力于成为全
球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，符合公司主营
业务及战略发展方向，且公司该项投资不以获取投资收益为目的。因此，公司对
青岛科捷机器人的投资不属于财务性投资。
（二）基于审慎考虑，公司将相应投资款从本次募集资金总额中予以扣除
经进一步对照《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资的认定标准，
公司本次投资青岛科捷机器人，系为了主营业务的发展，符合主营业务及战略发
展方向。但公司基于审慎考虑，将投资青岛科捷机器人的 2,100.00 万元从本次募
投资金总额中予以扣除。调整后的募集资金总额不超过人民币 219,893.91 万元（含
相应事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
规定；
领域的合作计划；
（二）核查意见
申请人持有青岛科捷机器人部分股权目的在于充分借助各自优势，在智能制
造、智慧物流等方面进行合作，利用青岛科捷机器人在轮胎智慧物流方面的技术
优势，进一步提升轮胎生产制造的智能化、数字化水平，与公司致力于成为全球
一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，不属于财务性投
资。申请人基于审慎考虑，将相关投资金额 2,100.00 万元从本次募集资金总额中
予以扣除。
问题 2 关于贸易政策
根据申报材料，2020 年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。
报告期内，申请人海外销售收入占比在 93%以上。
请申请人：（1）结合美国地区销售收入、征收的反倾销税率，就反倾销政策
对申请人经营业绩的影响进行敏感性分析；（2）说明募集资金项目效益预测是否
已充分考虑相关反倾销政策的影响，相关影响是否充分披露。请保荐机构、申请
人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合美国地区销售收入、征收的反倾销税率，就反倾销政策对申请人经营业
绩的影响进行敏感性分析
万元及 292,442.98 万元，占主营业务收入比例分别为 55.71%、59.48%及 62.19%，
主要由泰国工厂贡献。2020 年 12 月 30 日，美国公示对泰国进口半钢轮胎征收反
倾销税的初裁结果，公司泰国工厂在初裁中适用的反倾销税率为 16.66%。根据
收“双反”关税后的市场通行做法，加征的额外关税通常由轮胎生产商、美国进
口商、各级经销商以及终端消费者共同承担。
结合上述市场通行做法，假设美国自报告期初对泰国加征 16.66%的反倾销
税，公司分别按照加征反倾销税率的 25%、50%及 75%承担影响，对公司业绩影
响情况进行测算如下：
毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际经营情况 33.80% 32.17% 28.46%
假设情况 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况
承担 25%的反倾销税 31.72% 2.08% 30.05% 2.12% 26.48% 1.97%
承担 50%的反倾销税 29.64% 4.16% 27.94% 4.23% 24.51% 3.95%
承担 75%的反倾销税 27.56% 6.24% 25.82% 6.35% 22.53% 5.92%
结合上述测算情况可见，泰国工厂对美国出口环节实际受反倾销加征关税影响较
小。随着美国进口商逐步向下游加价，最终零售市场接收产品涨价后，该等影响
将逐步消除。
二、说明募集资金项目效益预测是否已充分考虑相关反倾销政策的影响，相关影
响是否充分披露
（一）募集资金项目效益预测已充分考虑相关反倾销政策的影响
美国对泰国进口轮胎征收的反倾销税只针对半钢子午线轮胎。2020 年，森麒
麟（泰国）出口至美国的毛利率为 39.71%，根据上述测算，即使泰国工厂承担了
反倾销税率影响的 75%，毛利率下降逾 6 个百分点，则毛利率降至 34%左右。泰
国工厂二期半钢轮胎项目效益预测达产年毛利率为 32.26%，已考虑反倾销政策的
影响。
（二）相关影响的披露情况
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“七/（2）泰国工厂存在的国
际贸易摩擦风险”对上述贸易摩擦风险补充披露如下：
“2020 年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。目前，根据
初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为 16.66%，加征的关税最终将由购销各环
节共同承担。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。报告期内，泰国工
厂实现年营业收入逾 20 亿元，为公司盈利的重要来源。本次加征关税对泰国工厂
及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及申报会计师履行了如下核查程序：
及对申请人经营情况的影响；
产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本次
募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
美国对泰国出口的半钢子午线轮胎加征反倾销税，由于加征的关税通常由轮
胎生产商、美国进口商、各级经销商以及终端消费者共同承担，加征关税的影响
将随着最终零售市场加价逐步消除，对申请人毛利率影响有限，不会对公司持续
盈利能力形成重大不利影响。
美国对泰国轮胎产业的反倾销政策针对半钢子午线轮胎，在半钢募投项目效
益测算环节已考虑相关反倾销政策的影响，相关影响已予披露。
问题 3 关于橡胶价格与美元汇率波动风险
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在
外采购支付美元需求，汇率波动影响国外客户利润空间，进而影响申请人盈利能
力。
请申请人：（1）量化分析报告期内天然橡胶价格波动、美元汇率波动对公司
毛利率、净利润、净资产收益率的影响；（2）说明未来天然橡胶价格波动、美元
汇率波动对本次募投项目效益的影响，并分别做敏感性分析；（3）说明应对天然
橡胶价格波动和美元汇率波动，申请人已采取的措施及其有效性。请保荐机构和
会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、量化分析报告期内天然橡胶价格波动、美元汇率波动对公司毛利率、净利润、
净资产收益率的影响
公司与客户签订的合同中一般约定轮胎定价机制基础为成本加成，轮胎价格
与原材料市场价格具备较强相关性，但由于轮胎价格调整与原材料价格变动存在
滞后性以及公司的轮胎产品具有定价优势，公司能够通过销售定价的传导机制覆
盖成本端的原材料价格、汇率波动影响。
（一）报告期内天然橡胶价格波动对公司毛利率、净利润、净资产收益率的影响
敏感性分析
由于公司报告期内毛利率、净利润、净资产收益率受多因素共同影响，难以
直接量化测算天然橡胶价格波动、美元汇率波动对业绩指标的具体影响金额，以
下假定除天然橡胶价格以外的其他风险变量不变，在天然橡胶年平均价格上升（下
降）1%的情况下，对公司毛利率、净利润、净资产收益率的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 A 470,538.18 457,891.83 417,593.32
营业成本 B 311,497.32 310,594.02 298,764.30
天然橡胶采购成本
占营业成本的比例
天然橡胶采购成本
+（-）523.63 +（-）514.03 +（-）518.06
上升（下降）1%变动
对营业成本的影响 C
影响金额占营业成
+（-）0.17% +（-）0.17% +（-）0.17%
本比例 C/B
毛利率 33.80% 32.17% 28.46%
净利润 D 98,055.25 74,072.56 48,851.47
净资产 554,984.80 361,016.76 282,087.49
净资产收益率 22.64% 23.03% 19.32%
天然橡胶采购成本
上升（下降）1%变动 -（+）523.63 -（+）514.03 -（+）-518.06
对毛利的影响
天然橡胶采购成本
上升（下降）1%变动
-（+）0.11% -（+）0.11% -（+）0.12%
对毛利率的影响比
例
天然橡胶采购成本
上升（下降）1%变动 -（+）508.67 -（+）499.59 -（+）506.30
对净利润的影响 E
天然橡胶采购成本
上升（下降）1%变动
-（+）0.52% -（+）0.67% -（+）1.04%
对净利润的影响比
例 E/D
天然橡胶采购成本
上升（下降）1%变动
-（+）0.10% -（+）0.15% -（+）0.20%
对净资产收益率的
影响比例
结合上述敏感性分析结果可见，天然橡胶价格波动对公司毛利率、净利润、
净资产收益率虽然存在一定影响，但影响有限。
（二）报告期内美元汇率波动对公司毛利率、净利润、净资产收益率的影响敏感
性分析
假定除汇率以外的其他风险变量不变，在美元兑人民币年平均汇率上升（下
降）1%的情况下，对公司毛利率、净利润、净资产收益率的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 A 470,538.18 457,891.83 417,593.32
境外销售 B 438,893.29 444,601.48 394,603.07
境外销售占营业收
入的比例 B/A
年平均汇率上升（下
降）1%变动对营业收 +（-）4,388.93 +（-）4,446.01 +（-）3,946.03
入的影响
影响金额占营业收
+（-）0.93% +（-）0.97% +（-）0.94%
入比例
营业成本 C 311,497.32 310,594.02 298,764.30
境外采购占营业成
本的比例
年平均汇率上升（下
降）1%变动对营业成 +（-）1,328.16 +（-）1,335.19 +（-）1,326.08
本的影响 D
影响金额占营业成
+（-）0.43% +（-）0.43% +（-）0.44%
本比例 D/C
毛利率 33.80% 32.17% 28.46%
净利润 E 98,055.25 74,072.56 48,851.47
净资产 554,984.80 361,016.76 282,087.49
净资产收益率 22.64% 23.03% 19.32%
年平均汇率上升（下
降）1%变动对毛利的 +（-）3,060.77 +（-）3,110.82 +（-）2,619.95
影响
年平均汇率上升（下
降）1%变动对毛利率 +（-）0.65% +（-）0.68% +（-）0.63%
的影响比例
年平均汇率上升（下
降）1%变动对净利润 +（-）2,973.34 +（-）3,023.41 +（-）2,560.49
的影响 F
年平均汇率上升（下
降）1%变动对净利润 +（-）3.03% +（-）4.08% +（-）5.24%
的影响比例 F/E
年平均汇率上升（下
降）1%变动对净资产 +（-）0.61% +（-）0.95% +（-）1.01%
收益率的影响比例
结合上述敏感性分析结果可见，美元汇率波动对公司毛利率、净利润、净资
产收益率虽然存在一定影响，但影响有限。
（三）报告期内天然橡胶价格波动、美元汇率波动对公司毛利率、净利润、净资
产收益率的影响
报告期内，天然橡胶价格波动、汇率波动与公司毛利率、净利润、净资产收
益率的变动情况如下：
项目
金额 变动 金额 变动 金额
注1
天然橡胶（人民币元/千克） 9.47 -6.79% 10.16 -2.03% 10.37
人民币美元汇率 6.8941 -0.01% 6.8944 +3.93% 6.6338
毛利率 33.80% +1.63% 32.17% +3.71% 28.46%
净利润（人民币万元） 98,055.25 +32.38% 74,072.56 +51.63% 48,851.47
注
净资产收益率 2 22.64% -0.39% 23.03% +3.71% 19.32%
注 1：本处均价根据原材料采购入库数据测算。
注 2：2020 年净资产收益率下降主要受到当年公司 IPO 发行新股影响。
注 3：毛利率或净资产收益率的变动指毛利率或净资产收益率上升或下降的百分点数。
由上表可见，受益于公司销售定价的传导机制，报告期内公司毛利率、净利
润、净资产收益率未因天然橡胶价格、美元汇率波动出现显著不利变化。
二、说明未来天然橡胶价格波动、美元汇率波动对本次募投项目效益的影响，并
分别做敏感性分析
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）
有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎项目和森麒麟轮胎（泰国）有限公
司年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目，天然橡胶价格和美元汇率波动对项
目盈利能力存在影响，公司对如上因素进行了单因素敏感性分析，敏感性分析的
结果如下：
天然橡胶价格变动影 美元汇率价格变动影
单因素 响 响
序
项目名称 变动幅
号 净利润额 内部收益 净利润额 内部收益
度
变动 率变动 变动 率变动
森麒麟轮胎（泰国）有限公司 +1% -0.96% -0.22% 2.94% 0.66%
线轮胎项目 -1% 0.96% 0.22% -2.94% -0.66%
森麒麟轮胎（泰国）有限公司 +1% -1.65% -0.31% 3.88% 0.72%
线轮胎项目 -1% 1.65% 0.31% -3.88% -0.72%
注：本表仅考虑了美元汇率变动对申请人主营收入和主营成本造成的影响。
结合上述敏感性分析结果可见，未来天然橡胶价格及美元汇率波动对本次募
投项目效益虽然存在一定影响，但影响有限。
三、说明应对天然橡胶价格波动和美元汇率波动，申请人已采取的措施及其有效
性。
申请人为应对天然橡胶价格波动和美元汇率波动，已采取以下措施：
（一）为避免天然橡胶价格剧烈波动导致成本难以进行精细化管理，申请人
选择在天然橡胶价格影响可控的情况下适当备货，从而平抑天然橡胶价格剧烈波
动风险。
（二）申请人以具体经营业务为依托，开展期货套期保值业务以规避和防范
天然橡胶价格波动和美元汇率波动风险；
（三）申请人实时跟踪汇率的波动情况，综合考虑汇率市场的近期走势及预
期未来走势区间，确定一个较为安全的折算汇率。公司销售部定期会同财务部对
折算汇率进行评估，当市场汇率有较大不利变动时，将对折算汇率进行相应调整，
以尽量减少汇率波动造成的不利影响；
（四）申请人结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇；
（五）申请人制定详细的资金使用计划，以应对临时结汇导致汇率损失的风
险。
报告期内，由于公司的轮胎产品具有定价优势，公司能够通过销售定价的传
导机制覆盖成本端的原材料价格、汇率波动影响，同时，申请人为应对天然橡胶
价格波动和美元汇率波动采取了上述措施，故天然橡胶价格波动和美元汇率波动
未对公司生产经营及业绩造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
测算过程；
况；
汇率变动风险采取的应对措施。
（二）核查意见
原材料价格和美元汇率波动对申请人生产经营和本次募投项目效益存在一定
的影响，但申请人能够通过销售定价的传导机制覆盖成本端的原材料价格、汇率
波动影响，同时申请人将积极采取相应措施应对该风险，将原材料价格和美元汇
率波动风险总体锁定于可控范围内。
（此页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司暨海通证券股份有限公司关于<
关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>
的回复》之盖章页）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司暨海通证券股份有限公司关于<
关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>
的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张泽亚 陈轶超
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读青岛森麒麟轮胎股份有限公司本次发审委会议准备工作的函
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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