合力科技: 合力科技:关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

证券之星 2021-05-06 00:00:00
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证券代码:603917    证券简称:合力科技      公告编号:2021-027
          宁波合力模具科技股份有限公司
     关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权
              暨关联交易的补充公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 30
日披露了《关于收购宁波合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的公告》
(公告编号 2021-025 号)。公司拟以现金收购关联方宁波合力集团股份有限公
司(以下简称“合力集团”)持有的宁波合力制动系统有限公司(以下简称“合
力制动”)100%股权,拟交易总额为人民币 8,795.00 万元。现将有关情况补充
公告如下:
  一、收购目的
  合力制动主要从事汽车零部件的制造、加工和销售。产品主要应用于客车和
卡车等商用车的制动系统的盘式制动器、自动调整臂、Nabtesco 系列产品等。
合力制动所在行业处于公司下游,与公司在业务上具有一定的协同效应。公司拟
向下游汽车制动行业拓展延伸业务范围,有利于提升公司的经营规模和盈利能
力,增强公司的综合竞争力。
  (一)标的的核心竞争优势
  合力制动深耕汽车制动产品行业多年,是国内较早开发相关产品的厂商之
一。合力制动是国家高新技术企业,国家级专精特新小巨人企业,省级高新技术
企业研究开发中心,市级数字化车间企业,气压盘式制动器获得”浙江制造”品
字标认定。经过多年技术积累,合力制动目前拥有专利合计 36 项(其中发明专
利 7 项、实用新型专利 27 项、外观设计专利 2 项)。合力制动先后与台湾企业
六和系,日本企业 Nabtesco 合作,工艺水平及过程控制能力都有较大的提升。
公司产品质量,特别是产品的一致性、稳定性及耐久性得到客户的认可。2018
年合力制动与日本 Nabtesco 汽车系统株式会社签署相关技术协作协议、并为其
提供产品加工服务,且取得 Nabtesco 汽车系统株式会社的代理权在中国销售其
进口产品(如新能源电动空压机等)。未来将通过加深与 Nabtesco 集团的合作
关系,推动产品的国产化进程。2021 年加强与梁山水泊机电的战略合作,通过
其独家代理公司气压盘式制动器进行销售。
  (二)主要盈利情况
  合力制动最近三年的主要财务数据
                                                   单位:万元
        项目        2018 年度         2019 年度         2020 年度
   盘式制动器总成                3,956           2,160           2,486
     调整臂总成                3,858           4,787           6,022
  Nabtesco 系列产品           1,195           2,079           1,848
      其他产品                1,782           1,812             986
      营业收入              10,791          10,838          11,342
       净利润               1,377           1,082           1,028
   经营现金净流量               1,066           1,991           2,445
     综合毛利率             28.82%          28.31%          23.22%
  合力制动近三年产品综合毛利率整体比较稳定,2020 年度毛利率有所下降
的主要原因是原材料价格上涨导致。按产品分类,2020 年度盘式制动器总成的
毛利率为 15.43%,调整臂总成的毛利率为 22.68%,Nabtesco 系列产品毛利率为
零件和船舶用阀体等。产品主要出口日本,毛利率较高,具备良好的竞争力。
  (三)未来行业发展
  合力制动的盘式制动器产品主要应用于客车和卡车等商用车上。
  合力制动客车终端客户主要包括宇通、比亚迪、大金龙、中车、金旅等,年
保底销量2万件左右,考虑到产品竞争格局基本稳定,故后续年度客车用盘式制
动器销量预计维持2020年度销售水平。
通知》,加强高速公路治超执法管理,发现违法超载超限车辆,坚决拒绝其驶入
高速公路。2020年4月,国务院安委会印发《全国安全生产专项整治三年行动计
划》,建立治超信息监管系统,,严格落实治超“一超四罚”措施,深化“百吨王”
专项整治,2022年基本消除货车非法改装、“大吨小标”等违法违规突出问题。
严格的治超执法,将会提升市场对卡车的需求。并且随着《机动车运行安全技术
条件GB7258-2017》落地后,将会使卡车上使用的盘式制动器市场需求量大幅上
升。目前全国重卡车辆150万辆,使用或未来将要使用盘式制动器的重卡占60%
左右,一辆车需装配6个盘式制动器,预计年市场需求量在540万件,考虑到转换
时间,年保底市场需求量在300万件左右。然而,目前国内盘式制动器生产商的
年产能在120-150万件。在此市场行情下,合力制动与经销商梁山水泊机电展开
合作,以此打开市场。合力制动作为水泊机电的唯一供应商,年供货量将陆续爬
坡至10万件以上。2021年,盘式制动器出货量将达到6万件左右。后续年度,标
的公司与卡车车桥厂的合作将进一步放量,保守预计2022年-2023年至少增长
万件,2024年则至少销售10万左右。
  自动调整臂主要装配在鼓式制动器上,目前全国市场需求 1000 万件,合力
制动自动调整臂客户主要为上汽依维柯红岩和江铃汽车。2021 年预计销售上汽
依维柯红岩 30 万件,江铃汽车 20 万件,其他客户 10 万件左右。鼓式制动器和
盘式制动器存在一定替代关系,且目前有向盘式制动器转变的趋势,后续年度销
量可能会有一定的递减。
  合力制动与日本 Nabtesco 公司展开战略合作协议,为日本纳博公司提供产品
加工服务。该系列产品主要应用于高端车系制动系统、船舶等。产品推广尚处于
试应用阶段,后续随着国产化进程推进,会适当放量。
  二、收购资金来源
  公司拟收购合力制动的资金来源主要为自有资金。截止 2021 年 3 月 31 日,
公司持有货币资金及交易性金融资产 7954.57 万元,公司无长短期借款,负债主
要经营性负债,公司资产负债率为 20.60%。公司具有良好的支付能力,不会对
公司的现金流产生不利影响。
  三、资产基础法--无形资产评估说明
  标的公司无形资产账面原值为 4,812,346.08 元,账面净值为 3,310,998.44 元,
主要为外购办公用的信息化平台系统和制动器组装自动化工业控制软件等合计
在 2017-2021 年,因定制时间较近,且为专用化定制软件,因此,目前市场采购
价变化较小,本次对上述定制化的办公软件和控制软件按市场价评估,评估值为
     同时,评估时对账面已经费用化的专利合计 36 项(包括发明专利 7 项,实
用新型专利 27 项和外观设计 2 项)、软件著作权 3 项等采用收入提成法进行评
估,评估值为 953300 元,即增值 953300 元。
     另外,一项商标采用成本法评估值为 3000 元。
     综上,三类无形资产合计增值 2,513,193.28 元。
     四、收益法的评估说明
     (一)未来 5 年盈利预测
     合力制动未来 5 年盈利预测数据如下:
                                                      预测数据

      产品类型          项目         2021 年
号                                           2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
                销售数量(万件)             4.93        8        10        12       12.5
      盘式制动器
        总成
                销售收入(万元)            4,666     7,391     9,160    10,915    11,321
                销售数量(万件)              48        60        55        50        45
       调整臂
        总成
                销售收入(万元)            5,355     6,533     5,629     4,964     4,423
        营业收入合计(万元)              11,472       17,024    18,489    19,679    20,144
         净利润(万元)                     911     1,246     1,320     1,346     1,426
     注:2021 年 4-12 月数据根据 2021 年全年数减去 2021 年 1-3 月数得到。
     截止目前,合力制动 2021 年度主要客户已在手的预测性订单为 14,653 万元,根据往年
经验,预测性订单与实际下达订单差异不大。
     (二)折现率
     本次评估折现率采用的折现率为全自由现金流模型对应的平均加权资本成
本(WACC)。
均值 3.1887%。
日前 10 年的几何平均收益率 9%作为风险回报,基准日中债网公布的 10 年期国
债到期收期率平均值 3.1887%为无风险报酬率,求取基准日 ERP 为 5.81%。
模、盈利能力、成长性等多方面的可比性,本次选取与标的公司同行业的 3 家类
似生产制动器的汽车零部件企业,分别为金麒麟 603586.SH、伯特利 603596.SH、
隆基机械 002363.SZ,根据三家公司的基准日股权价值与债权价值求取各自的资
本结构,算数平均后作为标的公司的资本结构,即 3.67%。
根据其基准日 D/E 得出 3 家可比公司剔除财务杠杆的βU,得出 3 家可比公司剔
除财务杠杆调整平均βU=0.8906。考虑到标的公司的所得税率为 15%,则β
L=0.9184
数为 3.99%。
    经计算,最终确定的折现率为 12.18%。
    五、选取收益法作为最终评估结论的原因
   收益法评估结果为 8,795.00 万元,资产基础法评估结果为 7,177.26 万元,差
异金额 1,617.74 万元,以收益法评估值为基数计算差异率 18.39%。
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算;收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑,导致各种评估方法的评估结果存在差异。
   根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的
方式形成评估结论。
   被评估单位宁波合力制动系统有限公司主要从事汽车零部件的制造、加工,
产品包括应用于客车与卡车的制动系统的盘式制动器、自动调整臂、纳博系列产
品,2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月分别实现净利润 1377.09 万元、
的获利能力直接反应在收益法估值中。
  合力制动的主要价值出了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包括企
业所拥有的人才团队、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基
础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完全体现各个单
项资产对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的相互匹配和有机组合
因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部
条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所有
评估结果高于资产基础法。
  鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反应评估对象的内在价值,故以
收益法的结果作为最终评估结论。
  收益法评估结果为 8,795.00 万元,资产基础法评估结果为 7,177.26 万元,差
异金额 1,617.74 万元,以收益法评估值为基数计算差异率 18.39%。
  合力制动于评估基准日的所有者权益的市场价值评估值为 8,795.00 万元(大
写:人民币捌仟柒佰玖拾伍万元整)。
   六、业绩承诺及补偿安排
  本次交易拟收购合力制动 100%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。合
力集团针对本次股权收购事宜作出如下承诺:
  合力制动在未来三年(2021 年度-2023 年度)累计实现净利润不低于 3630
万元。如合力制动三年累计实现净利润少于承诺净利润的,合力集团将进行补偿,
具体业绩补偿金额计算公式如下:
  补偿金额=(三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数)÷三年累计
  承诺净利润数×收购对价。
  上述业绩补偿应在合力制动 2023 年度审计报告出具后 1 个月日内以现金方
式汇入收购方指定的银行账户。
   特此公告。
                               宁波合力模具科技股份有限公司董事会

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