同济科技: 简式权益变动报告书

证券之星 2021-05-06 00:00:00
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      上海同济科技实业股份有限公司
上市公司名称:上海同济科技实业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:同济科技
股票代码:600846
信息披露义务人:同济创新创业控股有限公司
注册地址:上海市杨浦区四平路 1239 号
股权变动性质:减少
              签署日期:2021 年 4 月 30 日
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
                         《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》、
                  《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股
份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
                                                          目          录
                  第一节 释义
  本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
信息披露义务人、同济控
              指   同济创新创业控股有限公司
股、划出方
本报告书          指   《上海同济科技实业股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、同济科技     指   上海同济科技实业股份有限公司,股票代码:600846
                  同济控股将其持有的同济科技 146,051,849 股股份(占比
本次权益变动        指
                  同杨公司 81%股权无偿划转至同济大学。同济大学再将同
                  杨公司 81%股权无偿划转至杨浦滨江。
杨浦滨江、划入方      指   上海杨浦滨江投资开发有限公司
同杨公司          指   上海同杨实业有限公司
                  《同济大学 同济创新创业控股有限公司与上海杨浦滨江
《无偿划转协议》      指   投资开发有限公司关于上海同杨实业有限公司之国有产
                  权无偿划转协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
教育部           指   中华人民共和国教育部
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
             第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
公司名称          同济创新创业控股有限公司
公司类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址          上海市杨浦区四平路 1239 号
法定代表人         高国武
注册资本          66,282 万元
统一社会信用代码      9131011063075371XU
              投资,资产管理,土建、化工、生物、计算机技术领域内的技
经营范围          术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培
              训、技术中介、技术入股,经济信息咨询(不含经纪)。
成立日期          1997 年 5 月 26 日
营业期限          至无固定期限
二、 信息披露义务人股权控制关系情况
  截至本报告书签署之日,同济控股为同济大学全资子公司,教育部为信息披
露义务人的实际控制人。同济控股股权控制关系如下:
三、信息披露义务人主要负责人情况
 姓名     性别   职务           国籍       长期居住地   是否有其他国家居留权
高国武     男    董事长          中国        中国         否
王明忠     男    董事           中国        中国         否
 姓名   性别   职务    国籍   长期居住地   是否有其他国家居留权
杨正宏   男    董事    中国    中国         否
杨卫东   男    董事    中国    中国         否
 陈翌   男    董事    中国    中国         否
肖小凌   男    总经理   中国    中国         否
尤建新   男    监事    中国    中国         否
卞庆珍   女    监事    中国    中国         否
 刘菲   女    监事    中国    中国         否
  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外直接或间接持股超
过 5%的其他上市公司及金融机构情况。
           第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
  本次无偿划转,旨在为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制
改革的重大决策部署,按照财政部、教育部关于高等学校所属企业体制改革文件
要求,完成校企改革,优化国有资产配置,推进杨浦区政府与高校之间深入合作,
促进上市公司持续健康发展。
  同济控股将其持有的同济科技 146,051,849 股股份(占比 23.38%)无偿划转
给其全资子公司同杨公司。同济控股将同杨公司 81%股权无偿划转至同济大学。
同济大学再将同杨公司 81%股权无偿划转至杨浦滨江。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  截至本报告书签署之日,同济控股不存在未来 12 个月内继续增持、减持上
市股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续继续增持、减持或处置,信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
                     第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
   本次划转前,同济控股持有上市公司 146,051,849 股股份(占上市公司总股
本 的 23.38% ) 。 本次 划 转 完 成 后 , 杨浦滨 江 通 过 同 杨 公 司 持有 上 市 公 司
   本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下:
                    本次收购前                         本次收购后
   股东
           持股数量(股)          持股比例          持股数量(股)         持股比例
  同杨公司                 0         0.00%      146,051,849     23.38%
  同济控股        146,051,849        23.38%              0      0.00%
二、本次权益变动情况
   本次划转后,同杨公司将直接持有上市公司 146,051,849 股股份(占上市公
司总股本的 23.38%),成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人发生
变更,上海市杨浦区国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。
三、无偿划转协议的主要内容
甲方:同济大学
统一社会信用代码:12100000425006125J
法定代表人:陈杰
住所:上海市四平路 1239 号
乙方:同济创新创业控股有限公司
统一社会信用代码:9131011063075371XU
法定代表人:高国武
住所:上海市杨浦区四平路 1239 号
丙方:上海杨浦滨江投资开发有限公司
统一社会信用代码:9131011078780205A
法定代表人:左卫东
住所:上海市杨浦区宁国路 28 号 311-313 室
第一条 被无偿划转企业的基本情况
限责任公司,基本情况如下:
    公司名称:            上海同杨实业有限公司
    统一社会信用代码:        91310110MA1G9BF24U
    法定代表人:           卞庆珍
    住所:              上海市杨浦区国康路 100 号 2 层(集中登记
                     地)
    注册资本:            人民币 100 万元
    经营范围:            建设科技、计算机科技、化学科技、电子科
                     技、生物科技、医疗科技、汽车科技领域内
                     的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                     务,园区管理服务,财务咨询,企业管理,
                     工程管理服务,科技中介服务,工程和技术
                     研究和试验发展,机械设备销售,计算机软
                     硬件及辅助设备批发,园林绿化工程施工。
                     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                     法自主开展经营活动)
份有限公司(股票代码:600846,以下简称“同济科技”)23.38%股份,对应股
份数为 14,605.18 万股。乙方与同杨公司于 2021 年 4 月 30 日签订《关于上海同
济科技实业股份有限公司之国有产权无偿划转协议》,乙方作为同济科技股份的
划出方,将其持有的同济科技 23.38%股份通过无偿划转的形式划转至划入方同
杨公司名下。该无偿划转协议尚待相应的国有资产监督管理部门批准后生效,并
应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司规定办理相关的股
份过户登记手续。
于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》,同意在同杨公司取得同济
科技 23.38%股份后,乙方作为同杨公司股权的划出方,将其持有的同杨公司 81%
股权通过无偿划转的形式划转至划入方甲方名下,甲方成为同杨公司控股股东。
该无偿划转协议尚待相应的国有资产监督管理部门批准后生效,并应当在市场监
督管理部门办理相关股东变更登记手续。
更登记手续后,各方将共同执行本协议约定之本次划转,甲方作为同杨公司股权
的划出方,将其持有的同杨公司 81%股权通过无偿划转的形式划转至划入方丙方
名下,丙方成为同杨公司的控股股东。
第二条 被无偿划转企业国有产权数额及划转基准日
支付任何对价。
之协议生效且其协议各方履行完毕相应的股东变更登记手续之日的当月月末。
  本协议各方同意,本次划转以被无偿划转企业经审计的账面净值为调账依
据。
四、本次股份无偿划转前后的股份性质
  本次股份无偿划转前后对应股份的股份性质均为国有法人股。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
  截止本报告签署日,信息披露义务人持有上市公司股份不存在质押、冻结等
被限制转让权利的情形。本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件,不存在协
议双方就股份表决权行使的其他安排。
六、本次权益变动的批准程序
(一)本次划转已履行程序
(二)本次划转尚未履行程序
  本次无偿股权划转尚需教育部正式审批,上海市杨浦区国有资产监督管理委
员会相关正式批复,并将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
七、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
  本次国有股权无偿划转完成后,上市公司的实际控制人发生变化,上海市杨
浦区国有资产监督管理委员会变更为上市公司实际控制人,同杨公司为上市公司
控股股东。
(一)划入方情况
公司名称          上海杨浦滨江投资开发有限公司
公司类型          有限责任公司(国有独资)
公司住所          上海市杨浦区杨树浦路 2086 号
法定代表人         左卫东
注册资本          540000 万元人民币
统一社会信用代码      91310110787840205A
              实业投资,商务信息咨询,资产管理,智能化科技、物联网科
              技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技
              术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,财务咨询,创业孵
经营范围
              化器经营管理,电子商务(不得从事金融业务),会展服务,
              广告设计、制作、代理、发布,物业管理,建筑材料加工、销
              售,园林绿化,国内贸易(除专项许可)。
营业期限          2006-04-17 至 无固定期限
(二)信息披露义务人与上市公司的负债、担保情况
  截至本报告书签署日,除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外,信息
披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债情形,不存在未解除上市公司为其负
债提供的担保情形,不存在损害上市公司利益的其他情形。
     第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
 在本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情形。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
           信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
           信息披露义务人(盖章):同济创新创业控股有限公司
                     负责人(签字): ________________
               备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。
                           附表
基本情况
                                       上海市杨浦区四平路
             上海同济科技实业股份
上市公司名称                  上市公司所在地        1398 号同 济联 合广 场 B
             有限公司
                                       座20层
股票简称         同济科技          股票代码        600846
             同济创新创业控股有限 信息披露义务人注册 上 海 市 杨 浦 区 四 平 路
信息披露义务人名称
             公司         地         1239号
          增加 □
拥有权益的股份数量 减少 √
                     有无一致行动人              有 □    无 √
变化        不变,但持股人发生变
          化□
信息披露义务人是否                  信息披露义务人是否
为上市公司第一大股     是 √    否 □   为上市公司实际控制      是 □    否 √
东                          人
             通过证券交易所的集中交易 □        协议转让 □
             国有股行政划转或变更   √        间接方式转让 □
权益变动方式
             取得上市公司发行的新股  □        执行法院裁定 □
(可多选)
             继承 □    赠与 □
             其他 □
信息披露义务人披露
          股票种类:A股
前拥有权益的股份数
          持股数量:146,051,849股
量及占上市公司已发
          持股比例:23.38%
行股份比例
本次权益变动后,信
          股票种类:A股
息露义务人拥有权益
          持股数量:0股
的股份数量及变动比
          持股比例:0.00%

信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继    是 □          否 √
续增减持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
              是 □          否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控制
              是 □          否 √    不适用 □
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
,未解除公司为其负    是 □      否 √     不适用 □
债提供的担保,或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
             是 √      否 □
取得批准
             是 √      否 □
             备注:(同济控股将持有的同济科技23.38%股权无偿划转至同杨公
            司,同济控股将同杨公司81%股权无偿划转至同济大学,上述划转已
是否已得到批准     经取得同济大学审批同意;同济大学将同杨公司81%股权无偿划转至
            杨浦滨江,尚需教育部正式审批及上海市杨浦区国有资产监督管理委
            员会相关正式批复,并将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申
            报。)
(本页无正文,为《上海同济科技实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页)
           信息披露义务人(盖章):同济创新创业控股有限公司
                  负责人(签字): ________________

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