光峰科技: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券之星 2021-04-24 00:00:00
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证券代码:688007        证券简称:光峰科技       公告编号:2021-039
              深圳光峰科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示:
     限制性股票授予日:2021 年 4 月 22 日
     限制性股票授予数量:1,710.00 万股,占目前公司股本总额 45,275.69
      万股的 3.78%
     股权激励方式:第二类限制性股票
  《深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经
成就,根据深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第二次临时
股东大会授权,公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第三十一次会议、
第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》,确定以 2021 年 4 月 22 日为授予日,向符合授予条件的 220 名激励对
象授予 1,710.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下
  一、限制性股票授予情况
  (一)本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第十七次会
议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 7 日,公司披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
事会第十八次会议,均审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法
有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
  (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
  鉴于本激励计划中确定的 1 名激励对象离职、3 名激励对象因个人原因不参
与本次激励计划,公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第三十一次会议
与第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。本次调
整后,本激励计划首次授予的激励对象由 224 人调整为 220 人,限制性股票授予
总量 1850.00 万股及首次授予的限制性股票数量 1710.00 万股保持不变。
  除上述调整内容外,本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
  (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
  根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件:
  (1)公司未发生如下任一情形:
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
  ④法律法规规定不得实行股权激励的;
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  (2)激励对象未发生如下任一情形:
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已
经成就。
  公司监事会对本激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核查,认为:本
激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任
职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
  同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 22 日,并同
意向符合条件的 220 名激励对象授予 1,710.00 万股限制性股票。
  公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)
的首次授予日为 2021 年 4 月 22 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予
日的相关规定,同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定,本激励计划的激励对象主体资格有效。
  公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励
约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益
  我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 22 日,并同意向符合
条件的 220 激励对象授予 1710.00 万股限制性股票。
  (四)授予的具体情况
象)、18.5 元/股(第二类激励对象)
  (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
       (2)本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后,且激
     励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不
     得在下列期间内:
       ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
     原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
     生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
                                               归属权益数量占首次
      归属安排                 归属期限
                                               授予权益总量的比例
    首次授予的限制性      自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
    股票第一个归属期       授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
    首次授予的限制性      自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
    股票第二个归属期       授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    首次授予的限制性      自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
    股票第三个归属期       授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
       (1)特别激励对象
                           获授的限制     占授予限制    占本激励计划

     姓名      国籍     职务     性股票数量     性股票总数    公告日股本总         授予价格

                            (万股)      的比例      额的比例
             合计             700.00   37.84%    1.55%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
     的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
       (2)其他激励对象
                           获授的限制     占授予限制    占本激励计划

     姓名      国籍     职务     性股票数量     性股票总数    公告日股本总         授予价格

                            (万股)      的比例      额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
           小计                188.00    10.16%   0.42%
二、其他激励对象
    董事会认为需要激励的其他人员
         (210 人)
          预留部分               140.00    7.57%    0.31%   18.50 元/股
           合计                1150.00   62.16%   2.54%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
    的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比
    例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励
    对象相关信息。
       二、监事会对激励对象名单核实的情况
    的不得成为激励对象的情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股
东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
  本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激
励计划草案规定的激励对象条件。
  综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司以
名激励对象 1,710.00 万股限制性股票。
  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
  根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2021 年 4 月 7
日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本次激励的董事、
高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
  (一)限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,
并将最终确认股份支付费用。公司于授予日收盘价对首次授予的 1710.00 万股限
制性股票的公允价值进行了测算,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场
价格(2021 年 4 月 22 日收盘价)-授予价格,分别为每股 7.97 元、每股 6.97
元、每股 4.47 元。
  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本
激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:
 首次授予数量 预计摊销的总         2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
  (万股) 费用(万元)          (万元)      (万元)      (万元)      (万元)
  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 140 万股,预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
  限制性股票的预留部分 140 万股,将在本激励计划经股东大会通过后 12 个
月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成
本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
  五、法律意见书的结论性意见
  上海兰迪律师事务所认为,公司本激励计划首次授予相关事项已经取得必要
的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,授予条件已成就。
本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定,合法、有效。
  六、独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:深圳光峰科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符
合《公司法》、
      《证券法》、
           《管理办法》、
                 《上市规则》、
                       《公司章程》等法律法规和
规范性文件的规定,深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。
  七、上网公告附件
  (一)深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会
议相关事项的独立意见
  (二)深圳光峰科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见
  (三)深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
  (四)上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司向激励对象首次
授予限制性股票的法律意见书
  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司
  特此公告。
                     深圳光峰科技股份有限公司董事会

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