光峰科技: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券之星 2021-04-24 00:00:00
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证券简称:光峰科技                证券代码:688007
   上海荣正投资咨询股份有限公司
              关于
    深圳光峰科技股份有限公司
     调整及首次授予相关事项
               之
    独立财务顾问报告
                             目     录
一、释义
 年限制性股票激励计划(草案)》。
 励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
 核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
 作废失效的期间。
 象账户的行为。
 满足的获益条件。
 期,必须为交易日。
 息披露》。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对光
峰科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本
独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
     (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
     (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
     (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
     (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
     (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
     (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
  深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序:
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第
十七次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 7 日,公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
事会第十八次会议,均审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法
有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
  综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,光峰科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
(二)本次限制性股票激励计划的调整说明
  鉴于本激励计划中确定的 1 名激励对象离职、3 名激励对象因个人原因不参
与本次激励计划,公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第三十一次会
议与第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。本
次调整后,本激励计划首次授予的激励对象由 224 人调整为 220 人,限制性股
票授予总量 1850.00 万股及首次授予的限制性股票数量 1710.00 万股保持不变。
  本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名
单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。除此
之外,本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,光峰科技对 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损
害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规
定的激励对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
(三)本次限制性股票授予条件说明
  根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授
予限制性股票:
  (一)公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
利润分配的情形;
  (二)激励对象未发生如下任一情形:
罚或者采取市场禁入措施;
  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,光峰科技及其激励对
象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
(四)本次限制性股票的授予情况
象)、18.5 元/股(第二类激励对象)
       (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
     股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
       (2)本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后,且
     激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,
     但不得在下列期间内:
       ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
     原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
     生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
                                                归属权益数量占首次
     归属安排                 归属期限
                                                授予权益总量的比例
    首次授予的限制 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
    性股票第一个归 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交                        40%
      属期             易日止
    首次授予的限制 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
    性股票第二个归 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交                        30%
      属期             易日止
    首次授予的限制 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
    性股票第三个归 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交                        30%
      属期             易日止
       (1)特别激励对象
                          获授的限制       占授予限制    占本激励计划

     姓名     国籍    职务      性股票数量       性股票总数    公告日股本总          授予价格

                           (万股)        的比例      额的比例
            合计             700.00     37.84%     1.55%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
     本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
       (2)其他激励对象
                          获授的限制        占授予限制    占本激励计划

     姓名    国籍     职务      性股票数量        性股票总数    公告日股本总   授予价格

                           (万股)         的比例      额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
          小计               188.00      10.16%    0.42%
二、其他激励对象
    董事会认为需要激励的其他人员
         (210 人)
          预留部分             140.00       7.57%    0.31%   18.50 元/股
           合计             1150.00      62.16%    2.54%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
    本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权
    益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励
    对象相关信息。
        经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予限制性股票
    的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
    定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限
    制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    (五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
    明
        为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问
    建议光峰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
(六)结论性意见
  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:深圳光峰科技股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章
程》等法律法规和规范性文件的规定,深圳光峰科技股份有限公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
相关事项的独立意见
(二)咨询方式
 单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
 经 办 人:王丹丹
 联系电话:021-52588686
 传 真:021-52583528
 联系地址:上海市新华路 639 号
 邮编:200052
  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页)
                      上海荣正投资咨询股份有限公司

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