平治信息: 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告

证券之星 2021-04-24 00:00:00
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证券代码:300571   证券简称:平治信息    公告编号:2021-033
        杭州平治信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
        施及相关承诺(修订稿)的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示:
  本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来
利润做出保证。
  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“平治信
息”)拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)、
  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                          (国发[2014]17 号)
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体
情况如下:
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  (一)主要假设
  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化;
  (2)假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复,并
于 2021 年 6 月底完成股票发行,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报
的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次
发行后的实际完成时间为准;
  (3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 83,665.00 万元,不考虑
发行费用;假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限,即 37,379,314 股。
上述募集资金总额、发行股份数量为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股份数量;本次向特定
对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;
  (4)根据公司 2020 年年度报告,公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 20,519.82 万元。根据公司经营周期的实际情况及谨慎性
原则,假设公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不构成公司对 2021 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
  (5)在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考
虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;
  (6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
     (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
  基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下:
       项目
总股本(股)                124,597,715       124,597,715          161,977,029
本次发行股份数量(股)                                                   37,379,314
属于上市公司股东的净利润                                         20,519.82
(万元)
假设 1:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                     利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
假设 2:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                   利润与 2020 年度相比增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
假设 3:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                   利润与 2020 年度相比增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
  注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
   根据上述测算,在完成本次发行后,若公司 2021 年扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润相比 2020 年持平或增长 10%,公司即期基本每股收益和
稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
   二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
   本次发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财
务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
   同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的假设分
析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析,请参见《杭州平治信
息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》之“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金的必要性及可行
性分析”。
  四、本次募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  本次发行所募集资金拟用 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网
产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流
动资金,其中,5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、
智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目是对现有业务的扩充和延
伸,补充流动资金不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向
一致,有利于公司抢占市场,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展
目标奠定基础。
  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司高度重视人才储备,建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、
竞争上岗等制度,为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间,未来公司将根
据业务发展的需要,继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式,不断增强人
员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
  公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力,高度重视研
发投入,技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及
多年的行业深耕细作,得到越来越多客户认可,品牌形象及客户信赖程度不断提
升,与国内通信运营商建立了紧密的长期合作关系,由于运营商在国内通信产业
链中处于核心地位,公司与该等企业的良好合作关系,将带动公司业绩的持续、
稳定增长,同时也为公司布局 5G 通信产业奠定了良好的基础。
  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加,在不考虑募集资金财务
回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降
的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》要求,公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强
对外合作、加强销售和品牌建设等方式,提高销售收入,增厚未来收益,实现公
司的可持续发展,以填补股东回报。
  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
  本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。
  (二)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率
  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资
金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,
提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公
司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积
极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
  (三)不断完善公司治理,强化风险管理措施
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高本公司的风险管理能力。
     (四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制
  公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发﹝2012﹞37 号)、
             《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
                                    (证监会
公告﹝2013﹞43 号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司
第三届董事会第五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三
年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》,以细化《公司章程》相关利润分
配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
     六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
     (一)公司全体董事、高级管理人员的承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
动;
施的执行情况相挂钩;
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
理委员会(以下简称“中国证监会”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺;
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
  (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;
  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
  (二)公司控股股东、实际控制人的承诺
  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
  “1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切
实履行对上市公司填补回报的相关措施;
委员会(以下简称“中国证监会”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构
的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺;
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
                     杭州平治信息技术股份有限公司董事会

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