平治信息: 杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券之星 2021-04-24 00:00:00
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股票代码:300571              证券简称:平治信息
    杭州平治信息技术股份有限公司
              方案论证分析报告
               (修订稿)
               二〇二一年四月
                             目       录
 (二)公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施... 12
 (一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..... 12
  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“平治信息”或“公司”)是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为了增强公司资金实力,优化资本结构,满足公
司营运资金需求,公司根据《公司法》
                《证券法》
                    《公司章程》和中国证监会颁布
的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办
法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 83,665.00 万元(含本数),扣除发行费用后的净额将用于 5G
无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创
新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
  如无特别说明,本报告中相关用语与《杭州平治信息技术股份有限公司向特
定对象发行股票预案》释义相同。
   一、本次向特定对象发行的背景和目的
  (一)本次向特定对象发行的背景
  国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将 5G 纳入国家战
略,视为实施国家创新战略的重点之一。
提出加快构建新一代无线宽带网,在热点公共区域推广免费高速无线局域网,大
力推进第五代移动通信(5G)联合研发、试验和预商用试点。
出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求,以及到 2020 年基本建成
高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施,初步形成网络化、智能化、服
务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。
术改造和设备更新,加快 5G 商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物联网等
新型基础设施建设。
大力发展数字经济,稳步推进通信网络建设。
发展;2020 年 2 月,工信部召开加快推进 5G 发展、做好信息通信业复工复产工
作电视电话会议,要求基础电信企业制定和优化 5G 网络建设计划,加快 5G 特
别是独立组网建设步伐,研究出台 5G 跨行业应用指导政策和融合标准,切实发
挥 5G 建设对“稳投资、带动产业发展、促进信息消费”的作用。
费、升级消费培育壮大起来,使实物消费和服务消费得到回补,要加快 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度;2020 年 3 月,工信部召开加快 5G 发展专题
会议,提出要加快网络建设,统筹抓好疫情防控和复工复产,认真落实分区分级
精准防控要求,加快 5G 网络建设步伐;2020 年 3 月,科技部印发《关于科技创
新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》,要求培育壮大新产业新业态新模
式,大力推动关键核心技术攻关,加大 5G、量子通信、工业互联网等重大科技
项目的实施和支持力度,突破关键核心技术,促进科技成果的转化应用和产业化,
增强经济发展新动能。
    在 5G 政策推动下,中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的 5G 相关
投资规模显著提升。2020 年,中国移动、中国电信、中国联通计划在 5G 网络投
资约 1,757 亿元。

    近年来,随着数字化技术及应用的快速发展,网络信息安全态势日趋严峻,
我国政府对网络信息安全的重视程度不断提高,信息安全已上升为国家战略,政
府在制度和法规层面强化了对信息安全的要求,大力支持网络信息安全产业的发
展,为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。
规划提出了建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治
理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保
障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、推动网络安全服务市场发展等 9
个方面的重点任务。
            《中华人民共和国网络安全法》正式施行,该法明确了保障网
络安全的基本要求和主要目标,提出了重点领域的网络安全政策、工作任务和措
施,提出了对关键信息基础设施实施重点保护的要求。
指导意见(征求意见稿)》,该指导意见提出突破网络安全关键技术、积极创新网
络安全服务模式、合力打造网络安全产业生态、大力推广网络安全技术应用、加
快构建网络安全基础设施等主要任务。
术网络安全等级保护测评要求》、
              《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术
要求》等国家标准正式执行,网络安全等级保护进入 2.0 时代,在传统的基础信
息网络基础上,针对移动互联、云计算、大数据、物联网和工业控制等新技术、
新应用领域的安全保护提出了要求,极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
  网络安全投入与网络安全保障需求密切相关,电信、能源、金融、政府等关
键信息基础设施领域,承载大量关系国计民生的信息系统和网络数据,是网络安
全工作的重中之重,也将是未来网络安全投入力度最大、创新安全技术容纳能力
最强的领域,将对产业发展起到重要带动作用。随着国家信息安全战略规划以及
相关政策的稳步推进落实,网络安全市场涌现爆发式增长需求,网络安全行业迎
来巨大政策性红利和发展契机。
  我国经济当前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,
用更高效率提供更具高附加值的生产和服务是各行业努力的方向,信息技术是经
济转型和产业升级中不可或缺的支柱和先导力量。信息技术已广泛应用于各个领
域,并向更深层次应用渗透,各行各业都处于数字化转型浪潮中,在信息技术快
速发展和网络安全严峻形势的驱动下,我国网络安全产业市场规模不断提升。根
据中国信息通信研究院发布的《中国网络安全产业白皮书(2020 年)》,在全球
网络安全产业规模增速放缓的情况下,我国网络安全产业规模却保持持续快速增
长势头,
预计 2020 年产业规模约为 1702 亿元,增速约为 8.85%。
   (二)本次向特定对象发行的目的
  通过本次募投项目的实施,公司将充分利用国家政策的大力支持和通信行业
快速发展的驱动作用,在公司现有技术和产品的基础上,进一步拓展接入网、承
载网、智能安全云服务等产品领域,增加公司的产品业务线,完善 5G 端对端产
业链布局,增强公司在通信行业的技术储备和核心竞争力,开创公司新的业务增
长点。
  通过本次向特定对象发行股票,可以增加公司的所有者权益,进一步降低公
司资产负债率,优化资本结构,降低公司的财务风险。另外,通过本次向特定对
象发行股票募集资金,公司的资金实力将获得大幅提升,为公司经营提供有力的
资金支持,公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展
的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金
到位和投入使用后,公司运营规模和经济效益将得到提升,为公司和股东带来更
好的投资回报。
   二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   (一)本次发行证券的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在获得深圳
证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时
机发行。
     (二)本次发行证券的必要性
  本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 83,665.00 万元(含本
数),扣除发行费用后的净额将用于 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代
承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及
补充流动资金。
  目前,公司自有资金难以满足项目建设的资金需求,且需要预留充足的资金
以保证正常生产经营的流动性需求,因此公司需要通过外部融资以支持项目建
设。
  股权融资能使公司保持良好的资本结构,降低经营风险和财务风险,具有较
好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略。实施股权融资有利于从战略
层面提升公司经营管理实力,优化资本结构,实现战略协同发展;并且伴随着公
司业务不断扩大,公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响,保障公司
原股东的利益。
  综上所述,公司本次发行股票具备必要性。
     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
     (一)本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行对象不超过 35 名(含 35 名),为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象的,只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选
择范围适当。
  (二)本次发行对象的数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对
象的数量适当。
  (三)本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发
行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  (一)本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情
况协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底
价为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行底价为 P1,
则调整公式为:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定,公司将按
新的规定进行调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的原则和依据合理。
  (二)本次发行定价的方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关规
定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
并提交公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关规定的要求,合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  (一)本次发行方式合法合规
  本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值 1 元,每一股份具有同等权
利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应
当支付相同的价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。
的情形:
  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上,公司符合《注册管理办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情
形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。
  (二)公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求(修订版)
              》的相关规定
势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,
应充分论证其合理性。
前总股本的 30%。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
  综上,公司本次向特定对象发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。
  (三)本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第
三届董事会第二十次会议、2020 年第五次临时股东大会和第三届董事会第二十
三次会议审议通过。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章
和规范性文件的规定,本次发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。
  在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后,公司将向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成
本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。
  本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒
广大投资者注意投资风险。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于扩大公司
业务规模、提升公司盈利能力,增强公司综合竞争实力,有利于增加全体股东的
权益,符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
保证了全体股东的知情权。
  本次发行严格遵守中国证监会相关法律法规以及《杭州平治信息技术股份有
限公司章程》的规定。
  本次发行采取向特定对象发行的方式,符合《注册管理办法》等规范性文件
要求。
  本次发行完成后,公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书,
就本次发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保
证本次发行的公平性及合理性。
  综上所述,本次发行方案已经董事会审慎研究后通过,认为该发行方案符合
全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的
知情权。
     七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
  (一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
  公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%,募
集资金总额不超过 83,665.00 万元(含本数)。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票价格将做相应调整。本次向特
定对象发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的
增加。现就本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响分析如下:
  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化;
  (2)假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复,并
于 2021 年 6 月底完成股票发行,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报
的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次
发行后的实际完成时间为准;
   (3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 83,665.00 万元,不考虑
发行费用;假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限,即 37,379,314 股。
上述募集资金总额、发行股份数量为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股份数量;本次向特定
对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;
   (4)根据公司 2020 年年度报告,公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 20,519.82 万元。根据公司经营周期的实际情况及谨慎
性原则,假设公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不构成公司对 2021 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
   (5)在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考
虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;
   (6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
   基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下:
       项目
总股本(股)                     124,597,715       124,597,715          161,977,029
本次发行股份数量(股)                                                        37,379,314
属于上市公司股东的净利润
(万元)
假设 1:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                    利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
假设 2:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                 利润与 2020 年度相比增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
假设 3:假设除本次募集资金投资项目外,公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
                 利润与 2020 年度相比增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
  注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
  根据上述测算,在完成本次发行后,若公司 2021 年扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润相比 2020 年持平或增长 10%,公司即期基本每股收益和
稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
   (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财
务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
  同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的假设分
析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
  (三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加,在不考虑募集资金财务
回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降
的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》要求,公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强
对外合作、加强销售和品牌建设等方式,提高销售收入,增厚未来收益,实现公
司的可持续发展,以填补股东回报。
  本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。
  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资
金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,
提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公
司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积
极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高本公司的风险管理能力。
  公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发﹝2012﹞37 号)、
             《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
                                    (证监会
公告﹝2013﹞43 号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司
第三届董事会第五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三
年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》,以细化《公司章程》相关利润分
配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
     (四)相关主体出具的承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
动;
施的执行情况相挂钩;
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
理委员会(以下简称“中国证监会”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺;
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
  (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;
  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切
实履行对上市公司填补回报的相关措施;
理委员会(以下简称“中国证监会”)等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺;
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
  八、结论
  综上所述,公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理,具备必要性与
可行性,发行方案的实施将有利于提高公司持续盈利能力和综合实力,符合相关
法律法规的要求,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
                  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

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