研发与先进制造项目计划投资金额 46.04 亿元，其中使用募集资金投入 15 亿元。
项目实施后，公司将新增 30 万片/月可应用于先进制程的 300mm 半导体硅片产
能。
根据公司招股说明书，公司首发募投项目之一为集成电路制造用 300mm 硅
片技术研发与产业化二期项目，总投资金额 21.73 亿元。项目实施后，公司将新
增 15 万片/月 300mm 半导体硅片的产能。
请发行人披露：（1）本次募投项目与前述首发募投项目的联系与区别，产
品特性、技术工艺、应用芯片制程范围、下游应用领域是否相同；（2）本次募
投项目的预计效益情况。
请发行人说明：（1）结合公司目前技术储备情况，论证募投项目实施的技
术可行性，是否存在重大不确定性风险；（2）结合公司现有同类项目单位产能
投资额及同行业公司情况，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据
及谨慎性；
（3）目前全球已实现量产 300mm 高端硅片产品的企业、存量产能及
市场竞争情况；（4）结合当前半导体行业周期波动情况、下游集成电路先进制
程芯片市场需求变动、300mm 高端硅片在手订单、客户认证进展等情况，说明
新增 300mm 高端硅片产能是否存在无法消化的风险，如存在，请披露相关应对
措施并补充风险提示。
答复：
二、发行人说明：
（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额及同行业公司情况，说明本
次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目总投资 460,351.20 万
元，本项目投资的具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 460,351.20 100.00%
集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目投资主要由建设投资
和铺底流动资金构成。其中，建设投资包括建筑工程及安装工程费用、设备购置
费、工程建设其他费用及基本预备费。
各项目投资测算过程及依据具体如下：
（1）建设投资
①建筑工程及安装工程费用
本项目的建筑工程及安装工程费用为 90,100.00 万元，支出项目包括土建工
程、电力系统、洁净室、动力系统、水系统、气体系统、化学系统及其他。具体
明细如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 90,100.00 100.00%
其中，本项目土建工程的总建筑面积和单价具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 总建筑面积（m2） 单价（元/m2）
本项目建筑工程及安装工程的投资金额主要参考公司过往产线运营经验、市
场同类型工程费用及建设当地造价水平进行合理估算。
②设备购置费
本项目的设备购置费用为 355,555.10 万元，购买设备包括切割设备、抛光设
备、检测包装设备、外延设备、量测研发设备等。具体明细如下：
序号 设备分类 数量（台/套） 金额（万元） 占比
气体融合/光散射断层成像
微缺陷分析仪
合计 439 355,555.10 100.00%
本项目设备采购数量根据规划产能及公司过往产线运营经验进行计划，采购
价格根据相关设备供应商市场价格进行估算。
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 2,733.50 万元，支出项目主要包括建设管理
费、勘察设计费、工程保险费等。具体明细如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 2,733.50 100.00%
本项目工程建设及其他费用根据主要参考公司过往项目经验及市场同类型
工程费用进行合理估算。
④基本预备费
本项目的基本预备费为 2,252.50 万元，按照建筑工程及安装工程费用、设备
购置费以及工程建设及其他费用之和的 0.5%计取。
（2）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 9,710.10 万元。本项目铺底流动资金根据项目达到
预期产能之后，满足正常生产经营所需要流动资金的最低保有量进行估算。
投入 300mm 高端硅基材料研发中试项目。
请发行人披露：本次募投项目的预计效益情况。
请发行人说明：（1）结合 300mm 高端硅基材料与公司目前已量产 200mm
高端硅基材料在技术工艺、技术先进性等方面的区别，论证公司当前技术、人
才等储备用以研发与制造 300mm 高端硅基材料的技术可行性，是否存在重大不
确定性风险；（2）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目
投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；
（3）目前全球已实现量产 300mm 硅
基材料的企业、存量产能及市场竞争情况；（4）新增产能的消化措施及是否存
在无法消化的风险，并根据实际情况补充风险提示。
请保荐机构和申报会计师对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、
结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表
明确意见。
答复：
二、发行人说明：
（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数
额的测算过程，测算依据及谨慎性
具体构成情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 214,420.80 100.00%
成。其中，建设投资包括建筑工程及安装工程费用、设备购置费、工程建设其他
费用及基本预备费。
各项目投资测算过程及依据具体如下：
（1）建设投资
①建筑工程及安装工程费用
本项目的建筑工程及安装工程费用为 12,074.00 万元，支出项目包括内部装
修、空调系统、动力系统、配电系统、纯废水处理系统及其他。具体明细如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 12,074.00 100.00%
本项目建筑工程及安装工程费用主要参考公司过往产线运营经验、市场同类
型工程费用及建设当地造价水平进行估算。
②设备购置费
本项目的设备购置费用为 189,761.40 万元，拟购置设备主要包括注入设备、
清洗设备、热处理设备、量测设备、分析设备、自动化系统、键合设备、包装设
备、剥离设备及其他。具体明细如下：
序号 设备类型 数量（台/套） 金额（万元） 占比
氧化/加固/减薄/退
火/剥离炉管
厚度/滑移线/微分反
射测试仪
粗糙度/电阻率/厚度
测试仪
断层成像/表面电荷/
有机物分析仪
硅片自动化搬运系
统
自动化及其他软件
系统
实验室化学品处理
槽
化学品自动传输系
统
合计 112 189,761.40 100.00%
本项目上述设备采购数量根据规划产能进行计划，设备价格根据相关设备供
应商市场价格进行估算。
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 849.00 万元，支出项目包括工程设计费、工
程监理费、可行性研究报告编制费及建设单位管理费等。具体明细如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 849.00 100.00%
本项目工程建设其他费用主要参考公司过往项目经验及市场同类型工程费
用进行估算。
④基本预备费
本项目的基本预备费为 2,026.80 万元，按照建筑工程及安装工程费用、设备
购置费以及工程建设其他费用之和的 1%计取。
（2）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 9,709.60 万元。本项目铺底流动资金根据项目达到
预期产能之后，满足正常生产经营所需要流动资金的最低保有量进行估算。
三、申报会计师核查情况
（一）申报会计师核查程序
针对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次
各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，申报会计师主要履行的核查程序
如下：
项目的可行性研究报告，核对募集说明书中有关各募投项目的项目投资总额与可
行性报告所列金额一致；
万片集成电路用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目可行性研究报告》中的各
募投项目建设投资及铺底流动资金金额，并加总核对至项目投资总额一致；
筑工程及安装工程费用估算信息一览表》、
《项目工程建设其他费用估算信息一览
表》及《项目流动资金估算信息一览表》中各项目计算准确性。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：本次募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，其中拟使用募
集资金 150,000 万元用于补充流动资金。
请发行人结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质
用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金
总额的 30%。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查
并发表意见；请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人结合募投项目中非资本性支出的情况，对本次募投项目中实质
用于补充流动资金的具体金额的测算，以及补充流动资金的比例未超过募集资
金总额 30%的论证。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
发与先进制造项目
合计 824,772.00 500,000.00
本次募集资金中资本性支出与非资本性支出情况具体如下：
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
本项目总投资 460,351.20 万元，拟投入募集资金 150,000.00 万元，全部用于
建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。
本项目投资的具体构成情况如下：
拟投入募集 是否属于
投资金额
序号 项目 占比 资金金额 资本性支 占比
（万元）
（万元） 出
建筑工程及安装工
程费用
合计 460,351.20 100.00% - 100.00%
根据上表，本项目拟投入募集资金中的建筑工程及安装工程费用和设备购置
费均属于资本性支出。
本项目的基本预备费和铺底流动资金分别为 2,252.50 万元和 9,710.10 万元，
不属于资本性支出。该部分非资本性支出及工程建设其他费用均由公司自筹解
决，不使用本次发行的募集资金。
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
本项目总投资 214,420.80 万元，拟投入募集资金 200,000.00 万元，全部用于
建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。
本项目投资的具体构成情况如下：
拟投入募集
投资金额 是否属于资
序号 项目 占比 资金金额 占比
（万元） 本性支出
（万元）
建筑工程及安装工
程费用
合计 214,420.80 100.00% - 200,000.00 100.00%
根据上表，本项目拟投入募集资金中的建筑工程及安装工程费用和设备购置
费均属于资本性支出。
本项目的基本预备费和铺底流动资金为 2,026.80 万元和 9,709.60 万元，不属
于资本性支出。该部分非资本性支出及工程建设其他费用均由公司自筹解决，不
使用本次发行的募集资金。
（三）结论
综上所述，本次募集资金中用于非资本性支出的金额及占募集资金总额的比
例如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金 非资本性支出 非资本性支出用途
集成电路制造用 300mm 高端硅
片研发与先进制造项目
项目
补充流动资金 150,000.00 150,000.00 补充流动资金
合计 500,000.00 150,000.00
非资本性支出占拟投入募集资金的比例 30.00%
本次募投项目中，实质用于补充流动资金的金额合计为 150,000.00 万元，占
拟投入募集资金的比例为 30.00%，未超过本次募集资金总额的 30%。
二、申报会计师核查情况
（一）申报会计师核查程序
项目的可行性研究报告，核对募集说明书中有关各募投项目的项目投资总额与可
行性报告所列金额一致；
金额；
否为资本性支出。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人本次募集资金补充流动资金金额的比例未
超过募集资金总额的 30%。
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或
投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末
公司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成
电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行
前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财
务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析
公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露：
（一）截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未
来处置计划
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”
中补充披露如下：
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务
性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在投资
产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借
资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个
月至本回复出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率
（万元）
~4.5814%
~4.5895%
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益
波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金
管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为
非金融企业投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人进行的其他
股权类投资的情形如下：
单位：万元
持股比例/
被投资公司 认缴金额 成立日期 基本情况
出资份额
该合伙企业为项目制基金，根据合伙
协议的约定，发行人作为有限合伙人
的出资将全部以股权投资形式投资
于广州新锐光掩模科技有限公司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
于 2021 年 2 月 8 日，
主营业务属于“集
成电路材料”类别，拟建设面向
掩模生产线，解决国内目前无商业化
广州新锐光股权 先进光掩模本土供应商的问题，进一
投资基金合伙企 40,000.00 56.10% 步保障国内企业集成电路芯片设计
业（有限合伙） 的信息安全。光掩模承载最基础的芯
片设计数据，是集成电路信息安全的
重要环节；同时，光掩模的品质影响
和制约半导体光刻工艺的良率，在半
导体产业链中至关重要。公司参与投
资广州新锐光掩模科技有限公司，是
公司为实现建立具有国际竞争力的
“一站式”半导体材料服务平台的重
要布局之一，也是建立、健全半导体
产业链本土化自主供应的重要环节。
湖北三维半导体 2019 年 6 月 主营业务属于“集成电路特色工艺及
集成制造创新中 500.00 4.31% 5 日成立； 封装测试”类别，致力于在不缩小工
心有限责任公司 2020 年 12 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统
月 16 日完 性能与价值，实现更高性能、更低功
成出资 耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
是加强产业合作，推进产业协同，带
动产业链上下游企业共同推进半导
体三维集成领域技术研发和攻关、补
齐三维集成领域重大短板而成立的
创新中心。沪硅产业持有该公司股
权，有助于进一步加深公司与下游芯
片制造企业的合作研发关系，促进
维集成和特种工艺领域的应用。
注：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未对广州新锐光股权投资基金合伙企业（有限合
伙）出资。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统
建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，不存在需要
从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务
性投资的要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下:
最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 100,639.65 万元，主要为公
司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
结构性存款 70,258.16
产业基金 30,381.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 100,639.65
根据上表，结构性存款最近一期末余额为 70,258.16 万元，系发行人 2020
年首次公开发行股票募集资金中闲置募集资金的现金管理。由于上述结构性存款
系保本浮动型产品，因此收益波动较小且风险较低，该等产品不属于财务性投资。
产业基金系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民
币 20,000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚
源芯星基金规模为 227,000 万元，根据其合伙协议，聚源芯星作为专项基金专项
投资于单一科创板战略配售项目。2020 年 7 月，聚源芯星其作为战略投资者认
购中芯国际 2020 年 7 月在科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源
芯星的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波
动影响，截至 2020 年 9 月末上述交易性金融资产的账面价值为 30,381.50 万元。
中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技
术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分
国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，
系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建
设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资的情形。
最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 357,809.89 万元，
为子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公
允价值。发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通
过在全球范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片
领域的产业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局
的考虑，另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本
纽带进一步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有
限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项，期末账面价
值按权益法调整。具体如下：
认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务
（万元）
主要从事硅基衬底材料、电
子气体、电子级化学品等半
导体工艺材料的研发和产
业化，以及集成电路测试、
验证等公共技术平台服务，
是推动集成电路材料关键
技术攻关与成果产业化的
科技创新平台，可助力和加
上海集成电路
速公司发展 300mm 半导体
材料研究院有 5,000.00 25% 2020 年 6 月 8 日
硅片及高端硅基材料等硅
限公司
片材料及石墨热场等关键
原材料所需共性技术的研
发进度和广度，协助公司更
快建立围绕硅片主营业务
的材料生态系统；可协助公
司与集成电路产业链上下
游进行联合研发和测试认
证。
在整合国内集成电路装备
和材料领域骨干创新资源
的基础上，形成集成电路关
键国产装备、关键材料及成
上海集成电路 套工艺的规模化验证能力
装备材料产业 和国产装备试验线，是国产
创新中心有限 集成电路装备和材料规模
公司 化验证及共性技术创新平
台，有利于促进公司
硅基材料在先进工艺和特
种工艺领域的应用，可帮助
公司进一步巩固加深与下
游核心芯片制造企业的合
作研发关系，参与下游核心
芯片制造企业的产品开发，
有利于公司半导体硅片产
品联合研发、认证和销售。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业
发展，有助于公司进一步提高半导体硅片生产技术研发水平，推动公司与集成电
路产业链上下游的联合研发、产品认证，共同完善国内集成电路生态系统。因此，
上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
与公司主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财
等财务性投资情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
三、申报会计师核查情况
（一）申报会计师核查程序
申报会计师主要履行了如下核查程序：
询问了解自本次发行相关董事会决议日(2021 年 1 月 12 日)前六个月起至今，以
及截至 2020 年 9 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》所规定的财务性投资；
资产、其他权益工具及长期股权投资的科目明细账，检查是否存在《科创板上市
公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
方式、余额、利率、受限情况等明细情况；查看相关理财产品的产品协议书、购
买及赎回理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》所规定的财务性投资；
Soitec 的股票及发行人子公司上海新昇作为有限合伙人参与产业基金投资、投资
广州新锐光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北三维半导体集成制造创新
中心有限责任公司、上海集成电路材料研究院有限公司及上海集成电路装备材料
产业创新中心有限公司的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及与主营
业务的关系，检查相关投资是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
所规定的财务性投资。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：通过执行核查程序所获取的信息与发行人有关财
务性投资的说明一致。
万元，较去年同期亏损幅度扩大 4327.31 万元。亏损幅度扩大的主要原因是公司
请发行人披露：（1）结合公司收入结构、主要产品销售单价及销量变化，
说明公司收入变化的原因；（2）公司目前主要产品 2018 至 2020 年产能及产能
利用率情况，分析产能利用率变化的主要原因。
答复：
一、发行人披露：
（一）结合公司收入结构、主要产品销售单价及销量变化，说明公司收入
变化的原因
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“八、公司 2020 年主营
业务收入变化情况”中补充披露如下：
“八、公司 2020 年主营业务收入变化情况
公司 2020 年主营业务收入的产品类别分类如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
（含 SOI 硅片）
受托加工业务 22,821.99 12.89% 15,414.55 10.52%
合计 177,114.28 100.00% 146,544.86 100.00%
根据上表，公司的产品主要分为 200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）、
收入均有所增加。其中，200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）由新傲科技和
Okmetic 生产，公司 2019 年 3 月末将新傲科技纳入公司合并财务报表，且报告
期内 Okmetic 逐步扩大产能，使得 200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）收
入持续增加。随着上海新昇 300mm 半导体硅片产能自 2019 年末的 15 万片/月扩
大至 2020 年末的 20 万片/月，2020 年 300mm 半导体硅片的产销量均大幅增加，
产品销售收入也呈增长趋势。公司的受托加工业务收入包括：A、新傲科技利用
Smart CutTM 技术生产向 Soitec 销售 SOI 硅片的业务，公司 2019 年 3 月末将新
傲科技纳入公司合并财务报表之后，将新傲科技向 Soitec 采购衬底片加工成 SOI
硅片后销售给 Soitec 的交易按照受托加工业务采用净额法进行核算；B、新傲
科技接受客户受托加工外延片产生的收入。2020 年，公司受托加工业务收入占
主营业务收入的比重为 12.89%（未经审计）。
单位：万片、元/片、万元
项目
销量 平均单价 收入 销量 平均单价 收入
以下半导体硅 372.04 329.81 122,704.41 335.22 326.98 109,612.20
片（含 SOI 硅片）
别为 109,612.20 万元和 122,704.41 万元（未经审计）。
因为 2019 年收入中未包含新傲科技 1-3 月的收入所致，2020 年新傲科技 200mm
及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）的收入较 2019 年同期（不含 2019 年 1-3 月）
增加 10,171.17 万元。
及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）1-3 月销量影响所致。2020 年，200mm 及以下
半导体硅片（含 SOI 硅片）的平均单价较 2019 年上升 2.83 元/片，保持相对平
稳。
单位：万片、元/片、万元
项目
销量 平均单价 收入 销量 平均单价 收入
升比例为 46.80%，一方面是因为半导体硅片行业景气度较上年略有好转、市场
需求有所增加，另一方面，随着公司 300mm 半导体硅片生产规模逐渐扩大，产
品质量和规格相应得到提升，客户通过认证的产品规格和数量稳步增加，因此
（二）公司目前主要产品 2018 至 2020 年产能及产能利用率情况，分析产
能利用率变化的主要原因
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“九、公司目前主要产品
“九、公司目前主要产品 2018 至 2020 年产能及产能利用率情况
单位：万片
产品类别 公司 项目 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
产能（A） 277.90 268.97 277.70
产量（B） 250.20 244.17 253.54
Okmetic
产能利用率
（B/A）
半导体硅片
产能（A） 270.88 198.07 -
（含 SOI 硅片）
产量（B） 210.83 160.28 -
新傲科技
产能利用率
（B/A）
产能（A） 193.50 150.50 73.00
上海新昇
硅片 产能利用率
（B/A）
注：1、产能数据按实际投放月份计算；2、依行业惯例，200mm 及以下硅片产能、产量
数据均折合为同一尺寸，此处以折合为 150mm 硅片数据列示；3、200mm 及以下半导体硅片
产能、产量数据不含外协加工部分；4、新傲科技产能产量数据包含为客户提供的受托加工
业务的部分。
销售体系，与多家全球芯片制造企业建立了长久而稳定的合作关系。2018 至 2020
年，公司 200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）产能利用率整体稳定在较高
水平。2020 年，由于新傲科技新增 200mmSOI 硅片产能，相关产品从客户认证到
批量生产仍需要一定周期，因此新傲科技 2020 年的产能利用率略有下降。
率存在一定波动。公司 300mm 半导体硅片生产线于 2017 年 7 月开始投产，2018
至 2020 年进入产能爬坡阶段。在产能爬坡过程中，2019 年、2020 年公司 300mm
半导体硅片产能利用率偏低的原因主要包括：（1）新增设备安装完成后，需要
经过工艺和参数调试方可用于产品生产，而按照行业惯例，新装设备调试完成
后，所生产的 300mm 半导体硅片产品需经过客户相应的认证后方可投入量产使
用，安装产能的提升和释放存在一定时间差；（2）当前公司正处于奋力追赶国
际先进企业的进程之中，部分已形成产能的生产设备被专门用于公司 300mm 半
导体硅片制造工艺的调试与研发；（3）公司作为 300mm 半导体硅片市场的新进
入者，尚处于产品认证和市场开拓期，公司 300mm 半导体硅片的产能爬坡速度
快于下游客户认证进度。受上述情况的综合影响，公司 2019 年和 2020 年 300mm
半导体硅片的产能利用率相对偏低。
但自 2020 年下半年以来，随着中国大陆新冠肺炎疫情得到有效控制，在全
球宏观经济逐步复苏和 5G 通信、物联网、人工智能、汽车电子等终端应用市场
的驱动下，全球半导体行业景气度明显回升，多家芯片制造企业出现产能供不
应求的情形，受此影响，公司 300mm 半导体硅片产能利用率有所提升。2020 年
第四季度，公司 300mm 半导体硅片产能利用率相较于前三季度有所回升，从前
三季度的 50.84%提升为 59.81%。”
新傲科技三家子公司，发行人商誉账面价值为 112,893.78 万元，占公司净资产比
例为 13.46%。
请发行人披露：商誉的确认和计量是否符合企业会计准则的相关规定，以
及可能对公司经营业绩的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露：
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“十、商誉的确认和计量
情况以及可能对公司经营业绩的影响”中进行了如下补充披露：
“十、商誉的确认和计量情况以及可能对公司经营业绩的影响
（一）收购上海新昇、Okmetic 及新傲科技形成的商誉确认
完成对上海新昇的收购，以各项股权转让及增资协议约定的货币资金总额人民
币 55,050.00 万元确定合并成本，其中包括支付原股东的股权受让款人民币
价人民币 55,050.00 万元扣减收购日取得上海新昇可辨认净资产的公允价值人
民币 50,519.55 万元所享有的份额后的余额确认为商誉，金额为 4,530.45 万元。
商确定的条件以公开要约的方式收购 Okmetic 的全部流通股和期权，收购前
Okmetic 为一家于芬兰赫尔辛基股票交易所上市的上市公司，收购对价基于
Okmetic 的股价由双方谈判确定。2016 年 7 月 1 日，公司完成了对 Okmetic 的
私有化收购，并以收购流通股及期权支付的货币资金总额 15,818.98 万欧元确
定合并成本，其中包括收购流通股支付的对价 15,530.86 万欧元，收购期权支
付的对价 288.12 万欧元。公司于购买日将合并成本的总价欧元 15,819.98 万
元扣减收购日取得 Okmetic 可辨认净资产的公允价值 7,039.33 万欧元所享有的
份额后的余额确认为商誉，金额为 8,779.65 万欧元。公司收购 Okmetic 形成的
商誉是公司境外并购取得的资产之一，公司将其作为境外经营的资产进行会计
处理，即以境外经营的记账本位币欧元计价，并在公司合并资产负债表日按照
当日即期汇率进行折算。截至 2020 年 9 月 30 日，公司因收购 Okmetic 形成的
商誉为人民币 70,185.39 万元。
公司在 2016 年 8 月和 10 月分别持有新傲科技 30.63%和 40.92%的股份，通
过上海新昇间接持有新傲科技 4.76%的股份。公司于 2018 年 9 月起开始与新傲
科技其他股东签署协议，以支付现金及发行股份方式进一步收购新傲科技
括：现金对价为人民币 22,566.61 万元；公司发行股份形成的对价人民币
司于购买日将合并成本的总价人民币 118,106.29 万元扣减收购日取得新傲科技
可辨认净资产的公允价值人民币 79,928.36 万元所享有的份额后的余额确认为
商誉，金额为人民 38,177.93 万元。
（二）对收购上海新昇、Okmetic 及新傲科技形成的商誉的后续计量及可能
对公司经营业绩的影响
报告期各期，公司商誉余额情况如下：
单位：万元
项目
收购 Okmetic 70,185.39 68,617.35 68,896.54 68,501.46
收购上海新昇 4,530.45 4,530.45 4,530.45 4,530.45
收购新傲科技 38,177.93 38,177.93 - -
合计 112,893.78 111,325.73 73,426.99 73,031.91
公司充分关注收购子公司上海新昇、Okmetic 及新傲科技所形成的商誉所在
资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判
断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试，
且至少在每年年度终了进行减值测试。
公司 2017-2019 年各年末，商誉均未发生减值。2020 年 9 月末，公司回溯
比较了前一年度商誉减值测试中的经营及财务数据预测与实际经营情况及相关
数据，未发现重大不一致。且公司对各资产组于 2020 年 9 月 30 日是否存在如
下减值迹象的情况进行了评估，具体包括：现金流或经营利润持续恶化；所处
行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明
显不利变化、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或
已升级换代，盈利现状难以维持；核心团队发生明显不利变化，且短期内难以
恢复；与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化；客观环境的变化导致市场投资报酬率
在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；经营所处国家或地区的
风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。经评估，公司
因收购子公司上海新昇、Okmetic 及新傲科技所形成的商誉所在资产组均未出现
上述减值迹象。
截至本募集说明书签署日，公司根据中联资产评估集团有限公司对因收购
子公司上海新昇、Okmetic 及新傲科技所形成的包含商誉的资产组截至 2020 年
的主要参数及测试结果如下：
参数 上海新昇资产组 Okmetic 资产组 新傲科技资产组
增长率_增长期 0.00%~115.13% 0.00%~11.67% 0.00%~37.66%
增长率_永续期 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 -21.56%~42.35% 30.49%~41.06% 16.21%~33.99%
折现率 18.50% 16.60% 16.80%
单位：万元
金额 包含商誉的资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
上海新昇资产组 174,900.00 167,347.59
Okmetic 资产组 206,700.00 179,313.65
新傲科技资产组 161,100.00 154,578.11
根据上表，经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组或资产组
组合的可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。
综上所述，公司对商誉的确认和计量符合企业会计准则的规定；截至 2020
年 12 月 31 日，公司商誉未发生减值，未对公司经营业绩造成影响。但是，如
果未来公司所在半导体行业发生波动导致上述资产组经营业绩不及预期，可能
会导致商誉发生减值进而对公司经营业绩造成影响。相关风险因素的具体情况
参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
（四）2、商
誉减值风险”。”
二、申报会计师核查情况
申报会计师对发行人收入结构的说明及商誉的确认和计量是否符合企业会
计准则的相关规定，以及可能对公司经营业绩的影响逐一进行核查，具体核查程
序及核查意见如下：
（一） 申报会计师核查程序
申报会计师主要履行了如下核查程序：
的变化情况；
现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长率、毛利率等是否合
理；
本、风险因素及市场风险溢价等，评估管理层采用的折现率是否合理；
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
息不存在重大不一致；
断能够被我们在核查过程中获取的信息及证据支持。
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