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同飞股份: 北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-04-22 00:00:00
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  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
    法律意见书
                                                                      目 录
                           释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本
              指   发行人首次公开发行股票并在创业板上市
次发行上市
发行人/股份公司/同飞       三河同飞制冷股份有限公司，在用以描述发行人资产、业务
              指
制冷/同飞股份/公司        情况时，根据文义需要，亦包括其各分子公司
                  发行人根据招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人
A 股/人民币普通股    指
                  民币普通股
同飞有限/原有限公司    指   三河市同飞制冷设备有限公司，系发行人的前身
                  张国山、张浩雷、李丽、王淑芬、三河众和盈企业管理中心
发起人           指
                  （有限合伙）
控股股东/实际控制人    指   张国山、张浩雷、李丽、王淑芬 4 位自然人
                  ATF Cooling GmbH（阿特孚制冷有限责任公司），系发行人
ATF/阿特孚公司     指
                  全资子公司
同飞北京分公司       指   三河同飞制冷股份有限公司北京分公司
众和盈           指   三河众和盈企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
                  Haosch Refrigeration Technology GmbH，系发行人曾经的关
浩世制冷          指
                  联方
浩博科技          指   三河市浩博科技有限公司，系发行人的关联方
越超金属          指   三河市越超金属制品加工有限公司，系发行人的关联方
报告期           指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《公司章程》/公司《章
              指   现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》
程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公
《章程（草案）》      指   司股票发行上市后生效的《三河同飞制冷股份有限公司章程
                  （草案）》
《法律意见书》/本法律       《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
              指
意见书               首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
                  《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
《律师工作报告》      指
                  首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《招股说明书（申报         《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业
              指
稿）》               板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》
     （股改）     指   天健出具的“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》
《评估报告》        指   坤元出具的“坤元评报〔2017〕501 号”《评估报告》
《验资报告》        指   天健出具的“天健验〔2017〕374 号”《验资报告》
                  天健为本次发行上市出具的《三河同飞制冷股份有限公司
《审计报告》        指
                                  （天健审〔2020〕3738 号）
《主要税种纳税情况鉴        天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年主要
              指
证报告》              税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3742 号）
                   天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴
《内部控制鉴证报告》     指
                   证报告》（天健审〔2020〕3739 号）
《非经常性损益鉴证报         天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年非经
               指
告》                 常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3741 号）
                   天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表
《差异鉴证报告》       指
                   与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕3740 号）
                   德国罗德律师事务所（R?dl & Parter）出具的关于发行人全
德国法律意见书        指
                   资子公司 ATF 良好存续证明的法律意见书
《公司法》          指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                         （中国证
《创业板管理办法》      指
                   监会令第 167 号）
                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                                              （深
《创业板上市规则》      指
                   证上〔2020〕500 号）
《创业板上市审核规          《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上
               指
则》                 〔2020〕501 号）
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》   指
                   行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                   （证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
               指
法律业务管理办法》          部第 41 号令）
《律师事务所证券法律         《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                                       （证监会、司
            指
业务执业规则（试行）》        法部第[2010]33 号公告）
环球所/本所         指   北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商/中
               指   中天国富证券有限公司
天国富
审计机构/天健        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元        指   坤元资产评估有限公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
元              指   人民币元
                   中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包含香港
中国/我国          指
                   特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
            北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
              法律意见书
                           GLO2020BJ（法）字第 0603-1 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  根据三河同飞制冷股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业
板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
           第一节   律师应声明的事项
  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人
本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作
为制作本法律意见书的依据。
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书和律师工作报告中对有
关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
目的。
                 第二节           正文
  本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
 一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2020 年度
第一次临时股东大会审议，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
审议通过了向社会公众公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票并
申请在深圳证券交易所创业板上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有
关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定全权办理公司本次发行上市的
相关事宜，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
  经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，决议内容合法、
有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
  （二）发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会的注册
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准与
授权，尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
 二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更
设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，
自原有限公司设立至今已满三年，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及
公司《章程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
 三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有
限公司首次公开发行 A 股股票
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》
                    《公司法》规定的实质条件
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部
管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法
律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续
经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
符合《证券法》第十条之规定。
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
   发行人自 2017 年 10 月 18 日设立至今尚不满三年。根据发行人提供的工商档
案资料并经本所律师核查，发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2001 年 1 月 11 日。因此，发
行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》
第十条的规定。
   （1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现
金流量；天健就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》
                           ，符合《创业板管理办
法》第十一条第一款的规定。
   （2）天健已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴
证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
   经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力：
   （1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”），符合《创业板管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业制冷设
备研发、生产、销售，发行人最近二年的主营业务收入占其营业收入的比例皆超
过 90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均超过 90%，最近二年内主营
业务稳定、没有发生重大不利变化；发行人的管理团队稳定，最近两年董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
  （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款
的规定。
  （2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
    （四）发行人符合《创业板上市审核规则》
                      《创业板上市规则》规定的上市条
件
规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项的规定。
公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票，且占本次发行后发行人
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
                         》，发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二
条第一款及第二款第（一）项、
             《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
    四、发行人的设立
    （一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
    经本所律师核查，原有限公司在依法整体变更设立股份公司前为依法设立并
有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和
规范性文件的规定。
    （二）整体变更设立股份公司
   经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式
符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、
合规，不存在潜在纠纷。
   （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
号”《评估报告》。
据该报告，截至 2017 年 9 月 12 日止，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有
的截至 2017 年 7 月 31 日止同飞有限经审计的净资产 212,141,592.79 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 39,000,000.00
元，资本公积 173,141,592.79 元。
   （四）发行人创立大会的程序及所议事项
发起人股东及股东授权代表共计 5 名，代表公司股份 3,900 万股，占公司总股本
的 100%，代表公司 100%的表决权。该次会议逐项审议并通过《关于股份公司筹
办情况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关于选举股份公司第
一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》
《关于股份公司设立费用的报告》
              《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关
于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
   经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
   （五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革
   股份公司设立后，未进行股本结构的变更。
  综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
 五、发行人的独立性
  （一）发行人业务独立
  经本所律师核查，发行人目前主要从事工业制冷设备的研发、生产、销售。
发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。发行人
的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司
实际控制人、控股股东均已做出了避免同业竞争、减少并规范关联交易的承诺。
  （二）发行人资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有
限公司的净资产投入股份公司，并已由天健出具《验资报告》验证其出资全部到
位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的从事工业制冷设备研发和生产所需的
土地、房屋（含厂房）、机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。
  （三）发行人人员独立
及其他高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关规定选举或聘
任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全
部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
范性文件与所聘用的员工均签订了劳动合同；发行人已建立了独立的人事档案、
人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。发行人在员工的社会保障、工薪
报酬等方面完全独立。
  （四）发行人机构独立
管理机构，独立行使经营管理职权，设立了 17 个职能部（部、办、会、分公司）。
该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合，且均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
办公、机构混同的情形。
  （五）发行人财务独立
和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理
制度，并通过《子公司管理办法》明确子公司财务管理制度。发行人独立在银行
开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
登记。
规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。因此，发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
  综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于
其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
  六、发起人或股东（实际控制人）
  （一）发起人或股东的资格
份公司共有 5 名股东，包括 4 名自然人及 1 个有限合伙企业。上述发起人及股东
均具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
成立起始终规范运行，无需办理私募投资基金登记或备案手续；众和盈向同飞制
冷增资价格低于权益工具公允价值，已经按照相关规定进行了股份支付处理；众
和盈的合伙人均为发行人核心骨干员工；众和盈承诺“自发行人股票上市之日起
分股份。”
  据此，本所律师认为，上述发起人及股东均具有法律、法规及规范性文件规
定的担任股份公司发起人或股东的资格。
  （二）根据发起人股东签订的《发起人协议》和发起人股东的《居民身份证》
等资料，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》之规定；各发起人出资比例
亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
  （三）发行人系原有限公司整体变更设立的股份公司，各发起人出资已全部
到位，且各发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入
股份公司不存在法律障碍。
  （四）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
  （五）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
  （六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已
由发起人转移与发行人，不存在法律障碍或风险。
  （七）发行人的实际控制人
王淑芬、张浩雷和李丽，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
利能力受到限制的情形。
  综上，本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或企业，
具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的
要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近两年内实际控
制人未发生变更，实际控制人无权利能力受到限制的情形。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
  发行人系由原有限公司依法整体变更设立的股份公司，注册资本 3,900 万元
人民币，发起人股东 5 名，包含 4 名自然人股东及 1 个有限合伙企业。
  （二）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进
行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的
法律程序。
  （三）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，
各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股
份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性
安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有
的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
  综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变符合相关法律、
法规、规章的要求，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法
律障碍或潜在的法律风险。
  八、发行人的业务
  （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人及其子公司取得了主营业务相关的许可、备案、注
册或认证，且前述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  （二）发行人的主要客户和供应商正常经营，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户及
供应商不存在关联关系；不存在主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人关系密切的家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
  （三）经本所律师核查，发行人在德国设立一家全资子公司。除上述外，发
行人不存在其他在中国大陆以外经营情况。
  （四）经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重
大变化。
  （五）经本所律师核查，发行人近二年来主营业务突出。
  （六）经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均
处于适用状态，不影响其持续经营；公司《章程》没有限制公司的经营期限，发
行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人
的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在
现行法律、法规和规范性文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。
  综上，本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近二年内主营业务
突出且没有发生重大变化，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人主要关联方情况
  （1）张国山，发行人董事长，现持有公司股份 1,725.00 万股，占公司股本总
额的 44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （2）张浩雷，发行人董事、总经理，现持有公司股份 1,552.50 万股，占公司
股本总额的 39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （3）李丽，发行人董事、北京分公司负责人，现持有公司股份 330.00 万股，
占公司股本总额的 8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （4）王淑芬，发行人董事、人力资源总监，现持有公司股份 172.50 万股，
占公司股本总额的 4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的子公司情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（八）
长期（股权）投资”。
   根据公司相关人员说明并经本所律师核查，实际控制人控制的其他企业的相
关情况如下：
   （1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
   公司实际控制人之一张浩雷为众和盈的执行事务合伙人。众和盈的具体情况
参见本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”。
   （2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
   浩世制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的张浩雷出资设立的全资子公
司，成立于 2012 年 5 月 7 日，注册地址：德国科尔恩塔尔-明欣根市，寇恩威斯
特海默大街 41 号（Kornwestheimer Stra?e 41,70825 Korntal-Müenchingen），注册资
本：100,000.00 欧元，实际从事业务：工业制冷设备、配件的销售以及售后服务。
浩世制冷于 2018 年 1 月申请注销，并于 2019 年 9 月完成注销程序。公司原通过
关联方浩世制冷实现部分产品在欧洲市场销售，2018 年起由公司境外全资子公司
ATF 承接。浩世制冷注销前有员工 4 名，后陆续入职 ATF（其中一人已离职）。浩
世制冷将未实现销售的存货退回至 ATF，并将原拥有的无形资产（商标）及固定
资产（车辆）转让给 ATF。
制的企业
  （1）发行人的董事、监事、高级管理人员
   序号            姓名                    职务
  （2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：
                                     注册资本/出资总额
  姓名     公司职务         对外投资企业名称                        出资比例
                                       （万元）
  张浩雷    董事、总经理          众和盈              680         7.50%
  王洪波     独立董事        河北王洪波律师事务所          10          100.00%
    姓名    公司职务                  兼职单位及职务
   赵朝辉    独立董事    河北首燕机械股份有限公司        董事会秘书、副总经理
    王功    独立董事    北京世维通科技发展有限公司                 总经理
      王洪波   独立董事   河北王洪波律师事务所     律师、主任
  报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方
包括：
  （1）三河市浩博科技有限公司
  浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表姐焦路及其配偶
陈明庆共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科技成
立于 2014 年 3 月 6 日，类型为有限责任公司，注册资本 50 万人民币，法定代表
人陈明庆，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节能环
保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
  （2）三河市越超金属制品加工有限公司
  越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表哥曹军控制的公
司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于 2015 年 5 月 13
日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本 700 万人民币，法定代表人曹
军，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加工、机械
零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械设备、五
金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水暖管材、
钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、石墨及
制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配件、弯
头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工程施工、
防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自动售货机
销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （二）经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在采购商品和接受
劳务、出售商品和提供劳务、房屋租赁、支付关键管理人员报酬等方面存在关联
交易。
  （三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易按照平等互利、等
价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规
定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取
必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护，符合国家有关法律、法规的
规定。
  （五）经本所律师核查，发行人在公司《章程》及其他内部管理制度中建立
了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定。
  （六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其他股东与发行
人所从事的生产经营活动不存在同业竞争的情形。
  （七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实
际控制人作出了放弃同业竞争及利益冲突的承诺。
  （八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其
他有关申报材料中已对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
  综上，本所律师认为，发行人的上述关联方认定及关联交易信息披露是完整
的；发行人的上述关联交易有其必要性、合理性，关联交易的定价公允性，不存
在显失公平的情况；关联交易履行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的
经营独立性；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或
成本费用的情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实际控制
人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施
符合我国有关法律、法规、规章的规定。
 十、发行人的主要财产
  经本所律师核查，发行人拥有的主要财产状况如下：
  （一）发行人拥有的房产情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 10 处房产并均已取得
《不动产权证书》。经本所律师核查，前述房产所有权未设置抵押等他项权利。
  （二）发行人拥有的无形资产情况
地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，且未设定抵押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
并拥有 5 项境内商标，2 项境外商标，前述商标均在有效的权利期限内，且未设
定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
并拥有 86 项专利权，前述专利权均在有效的权利期限内，且不存在质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
得并拥有 4 项软件著作权，前述软件著作权均在有效的权利期限内，且前述软件
著作权未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
  （三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
抵押等其他权利限制。
得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产
的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式合
法、有效。发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用
证明。原有限公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合
法承继。
  （六）经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述
财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限制。
  （七）发行人及其子公司租赁房屋共计 3 处，分别用于办公、仓库以及停车
位。针对该等租赁，发行人及其子公司均与出租方签署了相关租赁协议，该等租
赁事项合法、有效。
  （八）发行人长期（股权）投资情况
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 1 个全资子公司。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 1 个分公司。
  经本所律师核查，发行人投资入股/设立上述子公司/分公司依法履行了批准或
备案登记手续，合法、有效；上述子公司/分公司依注册地法律设立、合法存续，
不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要终
止的情形。
  综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合
法、合规，真实、有效。
 十一、发行人的重大债权债务
  （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无正在履行的
借款合同及担保合同。发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同包括采购合同、
销售合同及建筑工程施工合同。
  （二）经本所律师核查，发行人系重大合同的主体，不存在需要变更合同主
体的情形。上述合同的形式和内容合法；发行人签署上述合同已经履行了内部决
策程序，合同不存在无效、可撤销及效力待定的情形；上述合同的履行无需办理
批准登记手续；上述合同已履行完毕或正在履行中，不存在重大法律风险且不存
在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情况。
  （三）经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
  （四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
  （五）经本所律师核查，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于
生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
  综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进
行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的
法律程序。
  （二）经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司至今未有其他合并
或分立、增加或减少注册资本、重大资产出售或收购或拟进行的重大资产收购或
出售等行为。
 十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自
股份公司成立以来的公司《章程》修改均已履行必要的法律程序。
  （二）经本所律师核查，发行人现行《章程》系依据《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件制定。为本次发行上市制定的《章程（草案）》系根据《公司法》
《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》
                                 《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》以及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定制定。
  综上，本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自成
立以来的《章程》修改均已履行了必要的法律程序，发行人现行《章程》和《章
程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上
市公司章程的规定。
 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
  （一）经本所律师核查，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合
理、相互制衡的法人治理结构。
  （二）经本所律师核查，发行人已制订了较为健全的股东大会、董事会、监
事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的
法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
  综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范，
合法、合规。
 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师核查，发行人的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板管理办法》第十三条所规定的情形，
其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的规定。
发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，
符合我国现行有关法律、法规和公司《章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人近二年来董事、高级管理人员未发生重大不
利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；相关人员选举符合法律、
法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合
法、真实、有效。
  （三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范
围均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职条件，其任职行为合法、
合规；近两年来发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产
经营亦不会产生重大不利影响；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化
均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
 十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率符合当时及现行有效
的法律、法规和规范性文件之规定。
  （二）经本所律师核查，发行人为高新技术企业，减按 15%税率征收的税收
优惠，报告期内，公司对税收优惠不存在重大依赖。截至本法律意见书出具之
日，该等税收优惠政策未发生重大变化，如公司能够持续满足该等优惠政策的条
件，未来税收优惠的可持续性较高，预计该事项不会对公司未来经营业绩、财务状
况产生重大不利影响。公司已在《招股说明书（申报稿）》中披露相关风险。
  报告期内，发行人享受的财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突，具有
相应的依据，真实、有效，发行人对财政补贴不存在重大依赖。
  （三）经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关税收法
律、法规、规章及规范性文件的规定，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，
无因违法违规行为而受到行政处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规
定。
  （四）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和
纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
  综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的要求；发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，发行人的生产经营、
拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人在报告期内认真执行国家及地方有
关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在环境保护
方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （二）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关工商行政和
市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件
的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的
违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关安全生产及
消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其发生过重大安全事
故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （四）根据发行人出具的书面确认文件，发行人未因未缴社会保险和住房公
积金而受到相关部门的行政处罚；根据发行人所在地劳动及社保主管部门出具的
证明文件，发行人认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、
规章及规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处罚的
情形；根据发行人所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人自开户之
日起至今，不存在违反住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为，亦未
受到该主管部门的行政处罚。
  经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。本所
律师认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，且
实际控制人承诺对前述事项承担相应责任；前述事项不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障
碍。
 十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人募集资金投资项目情况
密智能温度控制设备项目及补充流动资金。其中，精密智能温度控制设备项目已
经在主管机关备案、已经取得不动产权证、环评批复及建设工程许可证。
水平和管理能力相适应。
  （二）发行人募集资金运用
管理及其他法律、法规和规章的规定。
大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
产生不利影响。
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
行人的独立性产生不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
章程的规定履行了相应的决策程序，并已取得相应的不动产权证、依法在有关部
门备案、取得环评批复及相应的建设工程规划许可证；发行人本次募集资金投资
项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标相匹配；若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的
综合竞争能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行
性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决
定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
和其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市
规划，不存在募集资金投资项目用地落实的风险。
 十九、发行人业务发展目标
  （一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的主要业务发展目标，主要业
务发展目标与公司主营业务相一致。
  （二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标及为本次发行上市所编
制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次
发行募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相
关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）经本所律师核查，发行人在报告期内，认真执行国家及地方有关工商
行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范
性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权
方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
  （四）经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法行为、
被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被
执行人的情形。
 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，
对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申
报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
  本所律师经审慎审查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》
不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
 二十二、结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》和《创业板管理办法》
              《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不
存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待深交所的审核及中
国证监会的注册。
              （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
 北京市环球律师事务所（盖章）
 负责人（签字）
       ：                               经办律师（签字）：
 ________________________              ________________________
        刘劲容                                      秦伟
                                       ________________________
                                                 陈婷
                                       ________________________
                                                 李超
                                          年      月     日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（一）
                                                            目 录
五、
                北京市环球律师事务所
                        关于
              三河同飞制冷股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
                         之
              补充法律意见书（一）
                                  GLO2020BJ（法）字第 0603-1-1 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
   北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次上市”/“本
次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同
飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》
 ”）。
   鉴于：
创业板上市申请文件出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
调整为 2020 年 6 月 30 日，本次发行的报告期将变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     （以下
简称“天健”）就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月财
务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天健审[2020]9418 号”
                                   《三河同飞
制冷股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
“天健审[2020]9419 号”
                《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内控报告》”）。
  本所律师就前述《问询函》以及发行人于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修
改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                   《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》
     《法律意见书》不可分割的一部分。
                    《律师工作报告》
                           《法律意见书》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
     第一部分    关于《问询函》之补充法律意见
  一、《问询函》第 1 题
  关于实际控制人控制。招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人为张
国山、张浩雷、李丽和王淑芬（以下合称张国山家族），直接和间接持有公司 97.15%
的股份。众和盈为发行人员工持股平台，持有发行人 3.08%的股权，普通合伙人
为张浩雷。张国山家族中，张国山和王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬和张浩
雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。张国山为公司董事长；张浩雷为
公司董事、总经理；王淑芬为公司董事。
  请发行人：（1）补充披露控股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高，
是否对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治
理和内部控制的相应应对措施；
             （2）结合报告期内发行人关联交易表决中，因全
体股东均为关联方导致无法实施关联股东回避表决，最终全体股东参与表决的情
况，补充披露发行人的《公司章程》等内控制度是否进行相关安排；
                             （3）针对控
股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高的情况，补充披露发行人上市后在
中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面是否采取了
针对性措施，如是，披露措施的具体内容及有效性。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
  （一）补充披露控股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高，是否对
发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理和
内部控制的相应应对措施。
  本次发行前公司实际控制人张国山家族直接和间接持有公司 97.15%的股份，
持股比例较高，本次发行完成后，张国山家族仍为公司的实际控制人，拥有控股
地位。公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，
且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、
管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置
等方面存在控制不当的行为，可能对公司治理及内部控制的有效性、其他股东的
权益产生不利影响。
  为避免实际控制人通过股权控制及经营管理决策对公司治理及内部控制产
生不利影响，发行人制定了完善公司治理和内部控制制度的相对应措施，具体如
下：
  发行人依照《公司法》等相关法律法规规定和《公司章程》，设立了股东大
会、董事会及监事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要
设置了内部职能部门，具体情况如下：
  （1）股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的
股份享有权利，承担义务。
  （2）董事会是发行人权力机构的执行机构。董事会由股东大会选举的董事
组成，向股东大会负责。发行人现有董事 9 名，设董事长 1 名。董事会有独立董
事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
  （3）监事会为发行人的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中，股东代
表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
  （4）发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理
人员。发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  （5）发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立和实施、发行人财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
  经核查，自整体变更设立股份公司至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开了股东大会 10 次；召开董事会会议 13 次，召开监事会会议 13 次。经核查
上述会议的会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关会议文件资
料，本所律师认为，发行人按照内部控制制度的规定召集、召开历次股东大会、
董事会及监事会会议，前述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
  根据上述，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的
公司治理结构且股东大会、董事会及监事会规范运作，符合《公司法》等法律法
规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则。
  根据相关法律法规规定，发行人制定并经股东大会、董事会及监事会审议通
过了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策
制度》
  《累积投票制度》
         《内部审计制度》
                《总经理工作细则》
                        《董事会秘书工作细
则》
 《独立董事工作细则》
          《信息披露事务管理制度》
                     《募集资金管理制度》
                              《投资
者关系管理制度》《子公司管理办法》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战
略委员会实施细则》
        《董事会审计委员会实施细则》
                     《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等相关制度，该等制度为公司的正常运作提供了可靠依据。
  为保护中小股东利益，公司建立中小投资者单独计票机制、对法定事项采取
网络投票机制、征集投票权等相关安排，控股股东、实际控制人出具了《关于减
少并规范关联交易的承诺函》、
             《关于不占用公司资金的承诺函》以及《放弃同业
竞争与利益冲突承诺函》。具体情况参见本题第（三）问回复。
  根据上述，本所律师认为，发行人已制定了较为健全的内部控制制度并对中
小股东的利益保护作出安排；该等制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，
其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人董事会成员除有 4 名张国山家族成员外，其余 5 名成员均为非家族成
员（非实际控制人），非家族成员（非实际控制人）在董事会成员中占比超过
人之一张浩雷）外，其余高级管理人员均非张国山家族成员（非实际控制人）。
  本所律师认为，发行人董事会、监事会及高级管理人员中非家族成员（非实
际控制人）占多数，有助于加强公司治理及形成完善的内部控制。
  公司上市后，根据《公司章程（草案）》第一百二十一条规定：董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决
议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。因此，董事会实行集体决策、多数
通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。
  根据《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。同时，为进一
步维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，公司还制定了《累积投票
制度》。
  本所律师认为，累积投票机制的建立给予中小股东选举董事及监事的权利，
有利于保障中小股东权利。
  经核查发行人现行有效的《公司章程》
                  《股东大会议事规则》
                           《董事会议事规
则》
 《独立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等相关内部控制制度对关联
方界定、关联交易的表决程序、关联方的回避表决、决策权限以及关联交易的其
他内部控制制度进行了详细规定，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
  经核查，发行人报告期内的关联交易包括接受劳务、提供劳务、采购商品、
销售商品、房屋租赁、受让关联方资产等事项，前述关联交易均已履行了必要的
审议程序，审议过程中采取了必要的回避措施。而且，发行人独立董事已对前述
关联交易发表了独立意见，关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
  根据上述，针对发行人控股股东、实际控制人持股比例较高的情况，发行人
建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度避免控股股东、实际控制人通过
行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外
投资、资产处置等方面存在控制不当的行为：（1）发行人建立了完善的公司治
理结构，股东大会、董事会及监事会规范运作；（2）发行人建立了完善的内部
控制制度，并对中小股东的利益保护作出安排；（3）发行人董事会、监事会及
高级管理人员中非家族成员占多数，董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
以及中小股东通过累积投票制选举董事及监事的机制能够避免实际控制人对发
行人董事、监事及高级管理人员的绝对安排；（4）发行人严格的关联交易审议
程序及控股股东、实际控制人在关联交易、资金占用及同业竞争方面的承诺能
够有效避免控股股东及实际控制人对发行人的对外投资及资产处置的不当安排。
  综上，本所律师认为，发行人通过完善公司治理和建立内部控制的相应应对
措施，控股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高对发行人治理以及内部
控制的有效性不会产生实质不利影响。
  （二）结合报告期内发行人关联交易表决中，因全体股东均为关联方导致无
法实施关联股东回避表决，最终全体股东参与表决的情况，补充披露发行人的
《公司章程》等内控制度是否进行相关安排。
  （1）2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司子公司德国阿特孚公司向关联方德国浩世公司购买资产的议
案》
 。鉴于上述交易涉及关联交易，关联股东须回避表决，公司全体股东均为关
联方，故全体股东参与表决并一致同意。
  （2）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议《关
于子公司向关联方租赁厂房并签署相关租赁协议的议案》。鉴于上述交易涉及
关联交易，关联股东须回避表决，因公司全部股东均为关联方，全体股东参与
表决并一致同意。
  《公司章程》
       《关联交易决策制度》
                《董事会议事规则》
                        《股东大会议事规则》
等公司内控制度对关联交易的回避表决安排情况具体如下：
  （1）公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。关联董事回避后无关联董事人数不足 3 人的，应当提交公司股东大
会审议。
  （2）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但
不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
  有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
  （3）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  ① 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定董事应当回避的情形；
  ② 董事本人认为应当回避的情形；
  ③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  （4）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  （5）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
  综上，本所律师认为，《公司章程》等内控制度中已对关联交易回避做出安
排，合法合规。
 （三）针对控股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高的情况，补充披
露发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行
为等方面是否采取了针对性措施，如是，披露措施的具体内容及有效性。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人张国山家族直接和间
接合计持有发行人股份总数的97.15%，持股比例较高。为避免发行人上市后，控
股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东合法利益、妨碍公司治理或有
其他不当行为，发行人已通过《公司章程（草案）》、其他内部控制制度及出具
相关承诺等形式制定了对实际控制人、控股股东的约束性措施，并将在本次发行
并上市后继续执行，具体如下：
  根据《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。同时，为进一
步维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，公司还制定了《累积投票
制度》。
  根据《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此种计
票形式能够充分反映中小股东的意见。
  根据《公司章程（草案）》，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。网络投票机制的设置能够充分保障中小股东行使股东权利。
  根据《公司章程（草案）》，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权为中小股东行使表决权提供了便利，
保障中小股东的合法权益。
  发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有三名独立董事，
其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别是中小
股东的合法权益。
  （1）发行人董事会由9名董事组成，除4名张国山家族成员外，其余5名董事
均为非张国山家族成员（非实际控制人）；
  （2）发行人的高级管理人员包含1名总经理、4名副总经理、1名财务总监及
山家族成员外，其余高级管理人员均非张国山家族成员（非实际控制人）；
  （3）发行人监事会由3名监事组成，3名监事均为非张国山家族成员（非实
际控制人）。
  综上，发行人董事会、监事会及高级管理人员中非家族成员（非实际控制人）
占多数，能够保障中小股东的合法权益。
  《公司章程（草案）》第一百二十一条规定：董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决
议，应当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议，应当由公司全
体董事三分之二以上通过。
  因此，董事会实行集体决策、多数通过的表决机制，包括董事长在内的任何
董事均无一票否决权或者一票通过权。
  《公司章程（草案）》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决制
度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公
允性。
  《公司章程（草案）》第一百二十二条规定：董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
  因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制
度对关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的公平性和公允
性。
  （1）针对今后可能发生的关联交易事项的承诺
  发行人控股股东、实际控制人针对今后与发行人可能发生的关联交易均已向
发行人作出了如下承诺：1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前
提下，本人及关联企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。2）
不利用本人控制地位及重大影响，谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等
方面给予本人及本人所控制的其他企业或从本人及本人控制的其他企业获得优
于独立第三方的权利。3）本人保证按照法律法规及发行人公司章程的规定，不
越权干预公司经营管理活动、不非法侵占发行人利益。4）本人及所控制的其他
企业将尽量避免与发行人及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与发行人
及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：①督促发行人按照有关法
律和发行人公司章程和相关制度的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关
方严格按照该等规定履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事发
表意见的程序；②本人及关联企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行批准程序，遵循
平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行
人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；③根
据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，督促
发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；④本人保证不会利用关联交
易转移发行人的资金、利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他
股东的合法权益。
  （2）不占用公司资金的承诺
  就进一步保障公司资金安全，公司控股股东及实际控制人出具了《关于不占
用公司资金的承诺函》，承诺：1）本人及本人所控制的关联方在与公司发生的经
营性资金往来中，将严格限制占用公司资金；2）本人及本人控制的关联方不得
要求公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求公司代为承担成
本和其他支出；3）本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将公司资金直接
或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括但不限于：①有偿或无偿地
拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；②通过银行或非银行金融机构
向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；③委托本人及本人控制的关联方进行
投资活动；④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代本人及本人控制的关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
 （3）放弃同业竞争及利益冲突的承诺
  为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制
人承诺：本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直
接或间接参与任何与同飞制冷构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或
参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。本人将善
意履行作为公司股东的义务，不利用股东地位，就公司与本人及其附属公司或者
附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会
作出侵犯其他股东合法权益的决议。本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股
份公司经济损失的，同意赔偿公司相应损失。
  综上，本所律师认为，针对控股股东、实际控制人张国山家族持股比例较高
的情况，发行人建立了累积投票制度；中小投资者单独计票机制；对法定事项采
取网络投票的机制；征集投票权的相关安排；设置独立董事制度；董事会、监事
会及高级管理人员中非家族成员（非实际控制人）占多数；实行董事集体决策、
多数通过的董事会表决机制；股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决；
董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决；控股股东、实际控制人出具了针
对关联交易、资金占用及同业竞争方面的承诺等针对性措施，以保护发行人在上
市后中小股东合法利益，保证了公司治理有效性，并防控不当行为。
  二、《问询函》第 2 题
  关于股东出资。招股说明书披露，2010 年 4 月，发行人前身同飞有限增资，
张国山以货币 137.94544 万元、土地使用权及相关建筑物评估作价合计 662.05456
万元出资。上述土地使用权及相关建筑物系同飞有限通过竞拍获得，所有权人登
记为同飞有限，相关费用 132.3 万元由张国山代为支付。2016 年 11 月，张国山
针对 2010 年 4 月的出资瑕疵，向公司支付出资金额 529.75456 万元。2010 年 12
月，张国山以房屋建筑物、土地使用权合计 560 万元向同飞有限出资。
  请发行人补充披露：
          （1）2010 年 4 月股东张国山的出资是否存在虚假出资、
出资不实等情形，是否存在被工商行政等主管机关处罚的风险，是否属于重大违
法行为，同飞有限获得土地使用权及相关建筑物相关竞拍程序的合法合规性，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
          （2）张国山直至 2016 年才整改其 2010 年 4 月的出资瑕
疵，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）张国山于 2010 年
人是否已实际使用；
        （4）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
  （一）2010 年 4 月股东张国山的出资是否存在虚假出资、出资不实等情形，
是否存在被工商行政等主管机关处罚的风险，是否属于重大违法行为，同飞有
限获得土地使用权及相关建筑物相关竞拍程序的合法合规性，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
  （1）2010 年 4 月，发行人股东张国山以货币 137.94544 万元、土地使用权
及相关建筑物评估作价合计 662.05456 万元向同飞制冷增资。上述土地使用权及
相关建筑物系三河市同飞制冷设备有限公司（张国山）通过竞拍获得，所有权人
登记为同飞有限，相关费用 132.3 万元由张国山代为支付。
  经本所律师核查《河北中正拍卖有限公司拍卖成交确认书》，确认买受人三
河市同飞制冷设备有限公司（张国山）于 2005 年 4 月 23 日在拍卖人举行的拍卖
会上通过公开竞价成交拍卖标的；经本所律师核查《河北中正拍卖有限公司财产
转移证明》，确认买受人三河市同飞制冷设备有限公司（张国山）以公开竞价的
方式依法获得拍卖标的所有权、使用权。
  （2）经本所律师对股东张国山的访谈，当时因业务发展需要，同飞有限急
需寻找一新的土地用于生产经营场所，遂以“三河市同飞制冷设备有限公司（张
国山）”的名义参与了上述相关竞拍，竞拍费用由张国山支付。竞拍成功后被告
知，前述竞拍获得的土地使用权无法登记到自然人名下。为满足同飞有限的生产
经营需要，前述竞拍所得土地使用权及地上建筑物登记在同飞有限名下，并实际
交付同飞有限使用。但由于竞拍价款为张国山承担，同飞有限和张国山均认为前
述竞拍所得土地使用权及地上建筑物实际上为张国山所有。
    （3）2010 年 4 月，股东张国山以上述土地使用权及地上建筑物向同飞有限
增资。因土地使用权及地上建筑物名义上登记在同飞有限名下，所以该次增资存
在瑕疵。中介机构进场后，经与公司股东商议，从谨慎性角度出发，最大程度上
保护发行人及其全体股东的利益，同意公司股东追加现金用于补充出资。2016
年 11 月 13 日，同飞有限召开股东会并决议，确认股东张国山于 2010 年 4 月以
该土地、厂房（评估价值合计 662.05456 万元）对公司增资存在瑕疵，张国山尚
需补充出资 662.05456 万元。因公司通过拍卖程序取得前述土地、厂房所支付的
成交金额共计 132.3 万元由张国山承担，因此张国山实际应向公司支付出资金额
为 529.75456 万元。2016 年 11 月 15 日，股东张国山向公司支付出资金额 529.75456
万元。
    （4）2020 年 8 月 19 日，三河市市场监督管理局出具《证明》，确认公司本
次增资所涉及的注册资本已经如实、足额缴纳，不存在虚假出资或出资不实，并
依法在工商行政管理部门办理了工商登记手续，公司本次增资事项不存在重大违
法违规行为，不会受到工商行政管理部门的行政处罚。
    （5）公司控股股东、实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬已出具《确
认函》，承诺如因本次增资瑕疵而导致公司发生任何费用支出、经济赔偿或其他
损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损
失。
    （6）经本所律师通过信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、三河市
人民政府网（http://www.san-he.gov.cn/zwgk）、国家企业信用信息公示系统网
（    http://www.gsxt.gov.cn/index.html   ） 、    中   国   裁   判   文   书   网
（   http://wenshu.court.gov.cn/   ） 、      中    国   执   行   信   息   公   开   网
（       http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/        ）       、   天       眼       查
（https://www.tianyancha.com/vipintro/?jsid=SEM-BAIDU-PZ2006-VIP-000001）及
百度网（https://www.baidu.com/）等公开途径查询，公司及其股东张国山不存在
受到行政处罚的情况。
    根据所述，本所律师认为，股东张国山在 2010 年 4 月以上述土地使用权及
地上建筑物增资时，因土地使用权及地上建筑物名义上登记在同飞有限名下，所
以该次增资存在瑕疵。后从谨慎性角度出发，公司股东张国山追加现金用于补
充出资，前述增资瑕疵已得到弥补；公司已经取得三河市市场监督管理局出具的
关于增资事项不存在虚假出资、出资不实，不属于重大违法违规的证明文件，且
公司控股股东、实际控制人已经承诺对本次增资瑕疵事项产生的任何费用支出、
经济赔偿或其他损失承担赔付责任。综上，本所律师认为，本次增资不存在虚假
出资、出资不实等情形；不存在被工商行政等主管机关处罚的风险，不属于重大
违法行为。
    （1）根据 2002 年 7 月 1 日实施的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》
第四条规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍
卖或者挂牌方式出让。
    前款规定以外用途的土地的供地计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地
者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让。
    （2）根据 2004 年 10 月 21 日生效的《国务院关于深化改革严格土地管理的
决定》（国发［2004］28 号）规定，除按现行规定必须实行招标、拍卖、挂牌
出让的用地外，工业用地也要创造条件逐步实行招标、拍卖、挂牌出让。
    （3）根据上述法律规定，该土地使用权及地上建筑物以拍卖方式出让，公
司参与该土地及地上建筑物的竞拍，并通过公开竞价成交拍卖标的，相关竞拍程
序合法合规；根据本所律师对发行人股东及法定代表人张国山的访谈并经本所律
师通过公开途径查询，该土地使用权及地上建筑物不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）张国山直至 2016 年才整改其 2010 年 4 月的出资瑕疵，是否损害其他
股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  经本所律师核查，发行人成立之日至张国山于 2010 年 4 月增资之前的期间，
发行人股东为张国山及王淑芬；2010 年 4 月增资之后至 2016 年 11 月 15 日张国
山弥补其出资瑕疵期间的股东也仅为张国山及王淑芬，无新增股东；发行人 2010
年 4 月增资以及 2016 年 11 月整改出资瑕疵事项均已经通过股东会审议。股东张
国山及王淑芬为夫妻关系，均为发行人的控股股东及实际控制人。经本所律师对
股东王淑芬的访谈，该出资瑕疵事项未损害其股东利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）张国山于 2010 年 12 月用于出资的土地使用权及其房屋建筑物所有权
是否已转移至发行人，发行人是否已实际使用。
万元（以国有土地使用权及地上房屋出资），王淑芬增资 140 万元（以货币出资）
                                      ，
增资后出资比例不变。
  经对股东张国山的访谈并经本所律师核查，本次增资后，股东张国山已协助
公司将所涉及的国有土地使用权及房屋变更登记在公司名下，并实际交付公司使
用。2010 年 12 月 12 日，
                  公司取得了登记在自身名下的编号分别为“三国用（2010）
第 331 号”、
        “三国用（2010）第 332 号”、
                          “三国用（2010）第 333 号”的《国有
土地使用证》
     ；2011 年 1 月 7 日，公司取得了登记在自身名下的编号分别为“三
河市房权证泃字第 012196 号”及“三河市房权证泃字第 013385 号”的《房屋所
有权证》。
  综上，本所律师认为，本次出资的土地使用权及房屋建筑物所有权已经转移
至发行人，发行人已经实际使用该土地使用权及房屋建筑物。
  （四）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
  经本所律师核查，公司历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及的
控股股东及实际控制人缴纳所得税及发行人代扣代缴情况如下：
  （1）相关法律规定
  根据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施
条例》的规定，个人转让股权所得，按照百分之二十的税率缴纳个人所得税，以
转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。个人所
得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
  根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条：个人转让股权，
以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转
让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第十条：股权转让收入应当按照公平交易原则确定；第十一条：符合下列情形之
一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏
低且无正当理由的；第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视
为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明
的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对
转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
  （2）发行人的股权转让情况
  发行人自设立以来共经历一次股权转让。2016 年 11 月 24 日，公司召开股
东会并形成决议：同意股东张国山及王淑芬将各自所持有的公司 690 万元股权/
出资额（占注册资本的 30%）及 345 万元股权/出资额（占注册资本的 15%）分
别按照 690 万元及 345 万元的价格转让给张浩雷。
同飞制冷设备有限公司股权变更完税情况的说明》，公司在此次股权变更中已完
税，且张国山、王淑芬及张浩雷均取得了税务主管机关出具的税收完税证明文件。
     本次股权转让中，转让方张国山及王淑芬均以其对发行人的原始出资价格转
让股权，无溢价所得，且张国山、王淑芬及张浩雷已就本次股权转让申报纳税，
并已取得税务主管机关出具的税收完税证明文件。
     （1）发行人增资的具体情况
     经本所律师核查，发行人设立至今共存在六次增资，具体如下：
                                           出资金额
序号       时间        出资主体           出资方式
                                           （万元）
                   张国山                货币    120
                   王淑芬                货币    30
                   张国山                货币    320
                   王淑芬                货币    80
                   张国山    国有土地使用权、房屋和货币     800
                   王淑芬                货币    200
                   张国山     国有土地使用权、房屋       560
                   王淑芬                货币    140
     （2）发行人增资所涉及的纳税情况
     经本所律师核查，股东以货币增资的情况不涉及个人所得税的缴纳。
     对于公司股东张国山于 2010 年 4 月及 2010 年 12 月以土地使用权及房屋所
有权等非货币性资产对公司增资的情况适用“税函[2005]319 号”《国家税务总
局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（该文件根据“国家
税务总局公告 2011 年第 2 号”《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条
对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取
得企业股权时，暂不征收个人所得税。
   根据上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以货币形式增资的
情况不涉及个人所得税的缴纳；公司股东张国山于 2010 年 4 月及 2010 年 12 月
以土地使用权及房屋所有权等非货币性资产对 公司增资的情况适用“税函
[2005]319 号”文件的规定，无需缴纳个人所得税。
   经本所律师核查并经发行人说明，发行人设立至今共有四次分红，具体情况
如下：
   分红事项               利润分配情况                个人所得税代扣代缴情况
                根据同飞有限 2016 年 10 月 26 日
                召开的股东会决议，将未分配利
                                          张国山及王淑芬代扣代缴了本
                润 2,000 万元（含税）用于股东
                分红。控股股东、实际控制人分
                                          计 400 万元；并已取得税务主管
                红情况如下：张国山分红 1,600
                                          部门出具的税收完税证明。
                万元，王淑芬分红 400 万元。
                根据同飞有限 2017 年 5 月 31 日
                召开的股东会决议，公司向全体
                                          张国山、张浩雷及王淑芬代扣代
                股东进行现金分红 1,500 万元（含
                                          缴了本次分红所涉及的个人所
                                          得税共计 300 万元；并已取得税
                情况如下：张国山分红 750 万元，
                                          务主管部门出具的税收完税证
                张浩雷分红 675 万元，王淑芬分
                                          明。
                红 75 万元。
                根据公司 2018 年第一次临时股
                东大会决议，公司向全体股东进            2018 年 12 月 13 日，公司为股东
                行现金分红 1,950 万元（含税）。       张国山、张浩雷、李丽及王淑芬
                控股股东、实际控制人分红情况            代扣代缴了本次分红所涉及的
                如下：张国山分红 862.5 万元，        个人所得税共计 378 万元；并已
                张浩雷分红 776.25 万元，李丽分       取得税务主管部门出具的税收
                红 165 万元，王淑芬分红 86.25      完税证明。
                万元。
             议，公司向全体股东进行现金分           19 日，公司为股东张国山、张浩
             红 1,950 万元（含税）
                          。控股股东、      雷、李丽及王淑芬代扣代缴了本
             实际控制人分红情况如下：张国           次分红所涉及的个人所得税共
             山分红 862.5 万元，张浩雷分红       计 378 万元；并已取得税务主管
             王淑芬分红 86.25 万元。
  综上，本所律师认为，发行人在历次分红过程中，控股股东及实际控制人均
依法纳税并由发行人代扣代缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，
不存在重大违法行为。
日，将公司整体改制为三河同飞制冷股份有限公司，以经审计的账面净资产值折
股，将注册资本由 2,600 万增加到 3,900 万，整体变更后各股东持股比例不变。
由此，股东张国山的持股份额由 1,150 万股增加至 1,725 万股；张浩雷的持股份
额由 1,035 万股增加至 1,552.5 万股；李丽的持股份额由 220 万股增加至 330 万
股；王淑芬的持股份额由 115 万股增加至 172.5 万股。
  经核查三河市地方税务局征收分局出具的税收完税证明文件，同飞制冷已
经于 2017 年 10 月 20 日代扣代缴了个人所得税（其他利息、股息、红利所得）
共计 252 万元。由此，控股股东及实际控制人在整体变更过程中已依法纳税。
  综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中，
控股股东及实际控制人均依法纳税，发行人履行了必要的代扣代缴义务，不存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
  三、《问询函》第 4 题
  关于专利和核心技术。招股说明书披露，发行人目前主要产品为液体恒温设
备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器，且以数控装备、电力电子装
置制冷为核心应用领域。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有发明专利 4 项，
实用新型专利 82 项。发行人核心技术涵盖了热工技术、控制技术、节能技术等
领域。目前公司的主要产品均是基于上述核心技术，并结合客户实际需求开发形
成。
     请发行人：
         （1）结合同行业竞争对手现有产品、新产品开发等情况，补充披
露发行人产品是否面临被其他同类产品或新型产品替代的风险；
                           （2）补充披露纯
水冷却单元产品的技术来源，是否为自主研发取得，是否已形成相关专利或非专
利技术；
   （3）结合同行业竞争对手专利获得情况，补充披露发行人是否存在未经
授权使用他人专利等侵权情形或风险，发行人的主要产品是否均基于发行人的专
利或非专利技术生产，发行人在专利获得方面与竞争对手相比是否存在劣势；
                                 （4）
结合同行业竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心技术为行业通
用技术还是独创技术，核心技术与同行业竞争对手相比所具有的优势及劣势，是
否存在被其他技术替代的风险，发行人对核心技术的保护措施及执行情况，是否
存在核心技术人员流失或技术泄露的情形，对发行人的生产经营是否存在重大不
利影响。
     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
     答复：
     （一）结合同行业竞争对手现有产品、新产品开发等情况，补充披露发行
人产品是否面临被其他同类产品或新型产品替代的风险。
     根据同行业竞争对手官网或上市公司公告文件并经本所律师核查，在公司产
品的主要运用领域，行业内主要竞争企业如下：
序号       企业名称                    企业简介           主要竞争领域
                     成立于 1961 年，位于德国，在上海设有分支机
     Rittal GmbH &   构，是全球领先的机箱机柜、配电组件、温控、
     Co.KG           IT 基础设施及软件和服务系统供货商，主要产
                     品包括控制机柜、配电组件、温控系统、自动化
                           系统、IT 基础设施、软件服务、系统附件七大
                           类。
                           位于德国，现为美国雷诺士国际集团
    HYFRA
                           （LENNOX International, Inc.）下属企业，是全
                           球工业过程冷却领域的知名厂商，主要产品包括
    GmbH
                           空冷和水冷机。
                           成立于 1981 年，位于中国台湾，专注于温控设
    哈伯精密股份有限
    公司
                           换器、空调冷却机、油雾回收机。
                           成立于 2003 年，该公司专注于工业冷水机的研
    广州特域机电有限               发、生产、销售，主要应用于激光加工和医疗行
    公司                     业，主要产品包括：工业冷水机、光纤冷水机、
                           UV 冷水机等。
                           成立于 2001 年，该公司是国内上市公司，是电
                           力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，主要产
    广州高澜节能技术               品包括直流水冷产品、新能源发电水冷产品、柔
    （300499）               于电力行业、电气传动等领域，其新产品水冷散
                           热器已进入市场推广阶段，目前正在开拓交通行
                           业用大功率驱动、信息电子等应用领域。
                           成立于 2002 年，该公司是电力电子装置用纯水
    上海海鼎实业发展
    有限公司
                           设备、高压大功率电力电子冷却装置。
  注：除高澜股份已在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（2020 年 6 月）中
公开披露新产品开发和新应用领域拓展的相关内容，其他公司未公开披露新产品开发情况。
    在数控机床领域公司竞争对手主要为 Rittal GmbH & Co.KG 、HYFRA
Industriekuhlanlagen GmbH 以及哈伯精密股份有限公司等国际知名厂商，激光设
备领域公司竞争对手主要为广州特域机电有限公司，在纯水冷却单元应用的电力
电子装置领域，竞争对手主要为高澜股份和上海海鼎实业发展有限公司。
    从前述同行业竞争对手现有产品、新产品等情况角度看，公司产品被同类产
品或新产品的替代风险体现在：
    （1）被同类产品替代的风险
   目前公司产品的核心应用领域为数控装备、电力电子装置制冷领域，上述核
心应用领域同类产品替代风险分别说明如下：
   ——数控装备制冷领域
   数控装备制冷领域作为公司产品应用占比最大的领域，国内生产厂商较多，
竞争相对充分。在产品技术层面，各竞争企业之间相同运用场景的产品存在一定
的替代性，故从市场竞争角度而言，公司的产品存在被同类产品替代的风险。
   从前述数控装备领域主要竞争企业的现有产品来看，大部分主要竞争企业的
产品线相对有所侧重，如 Rittal GmbH & Co.KG 侧重于数控机床的机柜温控系统
（对应于公司的电气箱恒温装置）、HYFRA Industriekuhlanlagen GmbH 的产品则
主要对应于公司数控机床领域的液体恒温设备、广州特域机电有限公司则专注于
激光设备制冷领域。相对于上述主要竞争企业，公司的产品线较宽，可以为下游
客户提供更为全面的制冷解决方案。
   此外，对于存在类似产品的同行业可比上市公司如佳力图、英维克，其主要
产品为数据中心机房、通信基站用精密空调（精密温控节能设备）等，公司的电
气箱恒温装置与精密空调虽然在技术原理上存在一定的相似性，但由于下游应用
领域相异，使用工况不同，故产品之间不存在完全替代性：公司的电气箱恒温装
置主要应用于数控装备电气控制柜、激光器柜体、电力电子装置的电气控制箱制
冷，其使用环境多为机器密集环境，局部散热差，故公司产品会针对相关工况设
计参数冗余，从而保证制冷效能，与上述公司的精密空调在产品设计要求、具体
配置等方面存在差异。
   ——电力电子装置制冷领域
   在电力电子装置制冷领域，纯水冷却单元市场形成了以高澜股份为代表的少
数几家公司为主的竞争格局，国内市场集中度相对较高。公司主要竞争企业高澜
股份现有产品目前主要集中于直流输电以及新能源发电领域，并覆盖柔性交流以
及电气传动领域，而公司产品目前主要集中于柔性交流以及电气传动领域。从市
场竞争角度，公司产品存在被同类产品替代的风险。
  目前公司电力电子装置制冷领域拥有了思源清能电气电子有限公司（思源电
气下属公司）、西门子（中国）、新风光电子科技股份有限公司、广东明阳龙源电
力电子有限公司、特变电工西安电气科技有限公司（特变电工下属公司）、山东
泰开电力电子有限公司等知名企业客户。由于电力电子装置领域客户对制冷设备
在内的重要配套设备可靠性、供应商的供货能力和研发设计能力等有严格的要求，
因而与核心供应商保持较为稳定、可持续的合作关系，在一定程度上降低了公司
产品被同类产品替代的风险。
  对于上述公司产品被同类产品替代的风险，公司拥有的其他竞争优势在一定
程度上降低了被同类产品替代的风险，具体而言：
  ? 公司产品具有一定的技术先进性
  公司在工业制冷解决方案设计、部分重要制冷功能部件的制造生产、控制系
统的自主研发以及关键生产工艺等方面具有一定的技术先进性，稳定的产品性能、
智能的控制系统以及友好的人机交互降低了公司产品被同类产品替代的风险。
  ? 公司产品结构丰富，产品性能满足客户个性化技术需求
  公司产品通常需根据具体的客户个性化技术需求进行设计并组织生产或在
现有定型产品基础上进行设计调整，故公司产品结构丰富，应用覆盖多个工业制
冷领域。多下游领域的业务实践丰富了公司的行业经验，提升了研发的广度与深
度，研发技术的提升亦能在一定程度上降低公司产品被同类产品替代的风险。公
司紧抓行业相关技术发展方向，通过对工业制冷领域核心技术的掌握以及核心换
热器部件的自制，公司产品的冷却能力覆盖范围为 0.1kW-1,200kW、高精度产品
控温达到±0.1℃，与国内同行业竞争对手相比，在上述冷却能力覆盖范围内可
供选择产品种类较多。目前公司已有产品型号超 2,000 种，新进入者或同行业竞
争对手在短期内难以形成规模化的多品种批量生产。
  此外，公司参与部分下游客户的产品研发，共同设计整机技术方案，用自身
研发能力为客户创造价值，增强客户黏性，提高产品核心竞争力，在一定程度上
也降低了产品被同类产品替代的风险。
  ? 公司产品品质稳定、服务响应及时，已积累较好业内口碑
  工业制冷设备作为保障高端工业设备可靠性、满足智能化控制的关键部件，
下游客户在选择供应商时，通常经过长期市场调研和技术论证，注重行业口碑，
需通过多轮测试方能进入供应商名录，具有一定进入壁垒。公司自设立以来专注
工业制冷设备的开发制造，经过多年的业务实践，凭借稳定的产品性能，已积累
了良好的客户口碑，提升了客户黏性。公司在国内外建立了服务网络，形成了快
速响应、专业规范的服务体系，与国际品牌相比，服务时效及成本具有一定竞争
优势。
  （2）被新型产品替代的风险
  公司产品主要应用于数控装备、电力电子装置等工业制冷领域，从上述工业
制冷领域的技术发展趋势来看，一方面下游应用领域根据具体的运用场景需要，
对温控设备提高了相应的“温度控制的高精度化”、
                      “多功能集成化”等要求，另
一方面体现在温控设备的节能、智能化控制等基本技术发展方向。公司的核心技
术涵盖了热工技术、控制技术、节能技术等领域，符合行业技术发展趋势。
  从工业制冷领域的基础核心技术而言，由于工业制冷原理已趋于成熟，工业
制冷设备在特定应用场景的需求较为稳定，生产工艺经过长期的发展已经形成了
行业通用的做法，新产品、新技术对现有产品、技术进行大规模替代的风险较小。
此外，公司持续的研发投入为公司提供了研发创新的动力，降低了公司产品被新
型产品替代的风险。从前述同行业主要竞争对手公开披露的新产品开发和应用来
看，主要是基于新的下游具体应用场景拓展，对公司现有主要业务领域的产品替
代风险较低。
  综上，本所律师认为，发行人产品具有一定的技术先进性、产品结构丰富、
产品性能能满足客户个性化技术需求，产品品质稳定、售后服务响应及时，已积
累较好业内口碑，在保证竞争优势的背景下，公司降低了产品被同类产品替代的
风险；同时，由于工业制冷技术总体已较为成熟，在公司主要业务领域，公司产
品被新型产品替代的风险较小。
  （二）补充披露纯水冷却单元产品的技术来源，是否为自主研发取得，是
否已形成相关专利或非专利技术。
  根据发行人说明、发行人核心技术人员的访谈并经本所律师核查，公司主要
从事工业制冷设备的研发、生产和销售。自成立以来，公司主营业务始终围绕工
业制冷设备领域开展，随着公司技术研发能力增强、生产能力扩大以及对下游行
业需求理解的深入，公司生产的产品由工业制冷设备配件逐渐转向工业制冷整机
设备，产品种类也进一步丰富。公司的主要产品演变情况如下：
洗涤设备生产企业。
及，市场对工业制冷设备需求日益增加。公司结合自身特种换热器的生产技术和
行业经验，将产品向产业链下游进行拓展，开始涉足工业制冷设备整机制造，设
计生产切削液冷却机和电气箱恒温装置。
光水冷却机，液体恒温设备成为公司的主要产品。
种换热器相关技术基础，总结已有产品市场反馈，不断优化产品性能，自主研发
流体管路加工工艺和技术，通过对管路材质、口径、外形的选择及管路弯曲角度
走向的设计，采用专业工装设备进行加工，保证流体力学、热力学及其他理化特
性，形成相关专利及非专利技术。公司自主研发了二级调控温控技术、PID 温度
控制技术等，形成了公司纯水冷却单元产品的相关核心技术，并在 2009 年实现
小规模生产以及销售，故公司纯水冷却单元产品的技术系公司自主研发取得。
产品实现批量生产以及销售，服务于电力电子装置行业客户。
  自设立以来，公司的经营模式未发生重大变化，一直以来是通过采购制冷设
备配件等原材料，生产工业制冷设备并销售以获取收入和利润。
  从纯水冷却单元产品技术路线的对比角度，2007 年公司纯水冷却单元产品起
步之时主要应用于电气传动领域（如工程船舶大功率电机），高澜股份产品起步
于 2001 年高压静止无功补偿装置（SVC）用密闭式循环纯水冷却设备。不同下
游应用领域的切入使得公司与高澜股份纯水冷却单元的技术路线起点存在一定
差异。
  纯水冷却单元产品的相关技术系公司自主研发取得，公司已申请专利保护，
专利技术具体情况参见本题第（三）问相关补充披露内容。
  综上，本所律师认为，发行人深耕工业制冷领域多年，基于特种换热器生产
工艺的积累以及液体恒温设备的技术基础，发行人进一步延伸产品线，根据下游
客户应用场景特殊需求，研发生产纯水冷却单元产品，服务于电力电子装置行业
客户。发行人纯水冷却单元产品的技术系自主研发取得，并就其关键生产工艺已
形成相关专利或非专利技术。
  （三）结合同行业竞争对手专利获得情况，补充披露发行人是否存在未经
授权使用他人专利等侵权情形或风险，发行人的主要产品是否均基于发行人的
专利或非专利技术生产，发行人在专利获得方面与竞争对手相比是否存在劣势。
  根据发行人提供的资料、中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的公开查询结果以及上市公司公告文件并经本所律
师核查，境内同行业主要竞争对手的专利获取情况如下：
  序号      公司名称                       专利数量
                      拥有专利 175 项（其中发明专利 28 项）（截至 2020 年 6
                      月 30 日）。
       上海海鼎实业发展       拥有专利 49 项（其中发明专利 3 项，实用新型专利 35 项，
       有限公司           外观专利 11 项）（截至 2020 年 8 月 7 日）
       广州特域机电有限       拥有专利 19 项（其中实用新型专利 18 项，外观专利 1 项）
       公司             （截至 2020 年 8 月 7 日）
                      拥有专利 102 项（其中发明专利 5 项）（截至 2020 年 6
                      月 30 日）
    注：高澜股份专利获取情况来源于其公开披露的《2020 年半年度报告》
                                     （2020 年 8 月）
                                                ，
其他同行业竞争对手专利获取情况来源于中国及多国专利审查信息系统公开查询。高澜股份
所拥有的专利中，包括：子公司广州智网信息技术有限公司从事充电桩业务的相关专利；因
  由上表，公司已具备了一定的专利获取规模，在公司主要业务领域的专利获
取方面较境内同行业主要竞争对手相比不存在明显劣势。
  根据发行人提供的资料、对发行人核心技术人员的访谈并经本所律师核查，
目前公司的主要产品包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元、特种
换热器。公司主要产品与代表性专利的对应情况如下：
  目前公司核心技术涵盖了热工技术、控制技术、节能技术等领域，包括：
技术   技术名                                             技术   对应主要
                技术特点                       代表专利
分类    称                                              来源    产品
            通过相关专利技术，可        1、用于蒸汽加热的不锈钢换热器（实用新
     换热器    数、抗腐蚀能力、沥水        2、一种直接蒸发式电力半导体冷板散热器    自主   温装置
     设计制    特性、抗污垢能力性能        （实用新型）                 研发   特种换热
     造技术    更为优异的换热器产         3、一种通过式切削液冷却器（实用新型）          器
            品。                4、一种旋流筒式蒸发器（实用新型）
            热气旁通制冷技术的应        1、一种采用四通阀控制的制冷机组（实用
热工          用，使制冷机温度控制        新型）
技术          精度、低负载下能源效                               自主   液体恒温
     旁通制                      2、一种热气溶蜡功能的油冷却机（实用新
            率和低温融霜（溶蜡）                               研发    设备
     冷技术                      型）
            性能方面有了质的提
            升。                3、数控机床减速箱专用油冷机（发明专利）
            变频控制使压缩机在
                              系统（发明专利）               自主   液体恒温
     控制制    使制冷机的温度控制精
     冷技术    度大幅度提升，能源消
                              （实用新型）
            耗大幅度降低。
                              用新型）
            激光冷却技术针对气体        2、一种带有预热功能的激光发生器用冷水
            激光器、固体激光器、        机（实用新型）
     冷却技    点，提供温度更精确、
                              新型）                    研发    设备
     术      流量更稳定、水质更优
            异、湿度可控的冷却解        4、一种用于激光系统冷却的双联水泵（实
控制          决方案。              用新型）
技术                            5、一种用于激光发生器冷水机的去离子装
                              置（实用新型）
            通过二级调控温控技术        1、回水混流式高精度冷水机（实用新型）
            的应用，在不改变压缩                                    纯水冷却
            机运行模式的基础上，                               自主    单元
     调控温                      （实用新型）
            提升了温度控制精度，                               研发   液体恒温
     控技术                      3、封闭式风冷、水冷一体冷却设备（实用
            大幅度降低了低负载的                                     设备
            能耗。               新型）
             通过 PID 温度控制算法
             的优化，是针对制冷方                                     纯水冷却
                                                 （实
             式温度变化的数学模                                       单元
             型。开发出的 PID 温度                             自主   液体恒温
     温度控                     2、一种 PCB 板焊接直流接触器（实用新型）
             控制技术使制冷系统温                                研发    设备
     制技术                     3、一种数控机床用差温控制冷水机（实用
             度响应速度更快、温度                                     电气箱恒
             控制精度更高、温度超      新型）
                                                            温装置
             调更小。
             低温热管技术采用低温
             导热剂充注，导热系数                                     电气箱恒
             达到金属材料的上千       1、采用油温预冷和回热循环的低能耗油冷            温装置
             倍。可以应用于-20℃到                              自主   液体恒温
     热管技
     术
             于低温热管的单向导热      3、风冷、强制冷一体式水冷机（实用新型）           纯水冷却
             特点，特别适用于流体                                      单元
             的冷却应用。
                             （实用新型）
             通过冷凝压力的控制，      2、一种采用 EC 风机的工业制冷机组（实          液体恒温
             有助于稳定制冷系统的      用新型）                      自主    设备
节能   压力控
技术           工作状态，为提高温度      3、维持恒定蒸发压力的工业冷水机（实用       研发   电气箱恒
     制技术
             控制精度提供了保障。      新型）                            温装置
                             用新型）
                             组（实用新型）
             制冷冷凝热是制冷过程
                             新型）                       自主   特种换热
     热回收     热回收技术，可以进一
     技术      步利用这部分能量提高
                             利）
             产品的能效等级。
                             置（实用新型）
        目前公司的主要产品液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元、特种
     换热器均是基于上述热工技术、控制技术、节能技术等核心技术，并结合客户实
     际需求开发形成。公司通过自主研发创新及持续的研发投入，掌握了工业制冷领
     域相关的核心技术，形成了众多专利和非专利技术，不存在未经授权使用他人专
     利等侵权情形或风险。
  综上，本所律师认为，发行人不存在未经授权使用他人专利等侵权情形，主
要产品均基于发行人的核心技术以及专利或非专利技术生产；截至 2020 年 6 月
已具备了一定的专利获取规模，在发行人主要业务领域的专利获取方面较境内同
行业主要竞争对手相比不存在明显劣势。
  （四）结合同行业竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心
技术为行业通用技术还是独创技术，核心技术与同行业竞争对手相比所具有的
优势及劣势，是否存在被其他技术替代的风险，发行人对核心技术的保护措施
及执行情况，是否存在核心技术人员流失或技术泄露的情形，对发行人的生产
经营是否存在重大不利影响。
  （1）公司的核心技术是在行业通用技术上的创新与改良
  热工技术、控制技术及节能技术系工业制冷行业的主要核心技术领域。其中，
热工技术系主要研究热力学机械的效率和热力学工质参与的能量转换在工程上
的应用；控制技术系通过具有一定控制功能的自动控制系统，达成某种控制任务
或实现某个预设目标，在工业制冷领域主要体现为制冷设备的控制系统根据不同
工况及环境及时改变制冷设备工作能力，形成控制逻辑并提高温控精度和制冷效
能；节能技术在工业制冷领域主要体现为制冷设备的高效率及低能耗，提高换热
器的传热性能。
  公司经过多年的技术研发以及对于产品下游应用领域的深度理解，在热工技
术领域、控制技术领域以及节能技术领域内，形成多项细分关键技术，将制冷行
业通用技术、底层技术进行融合、相互匹配，自主研发形成了产品应用层面的核
心技术及工艺，使产品贴合下游场景应用需求，并申请形成相关发明专利与实用
新型专利。公司的核心技术体现为行业通用技术在应用层面的创新拓展。
  （1）核心技术与同行业竞争对手相比优劣势及新技术替代风险
  ?核心技术与同行业竞争对手相比优劣势
  无论是热工技术、控制技术还是节能技术，公司均始终跟随行业先进通用技
术的发展路径，实现技术升级和工艺方法的覆盖，并结合自身的产品需求在特定
的技术和工艺方面实现突破，以形成自身在特定性能参数、产品稳定性、生产效
率等方面的差异化竞争优势。与同行业竞争对手相比，公司自成立以来专注于工
业制冷设备的研发、生产和销售，积累了丰富的多领域业务实践经验，产品广泛
的下游应用领域加深了公司对于工业制冷领域相关技术的理解。目前，公司高精
度产品温控精度可达±0.1℃，在技术储备上，公司产品温控精度最高可实现
±0.02℃，针对非标异型产品，公司可以设计出个性化解决方案。此外，公司产
品生产工序覆盖面较广，拥有较为完善的功能部件设计制造能力。公司已突破不
锈钢换热器自动焊接加工工艺，形成“一种 V 型不锈钢空冷器”实用新型专利
（ZL201320150932.5），该工艺提升了产品防水锤、耐腐蚀性能，延长了产品使
用寿命。
  与国际知名品牌相比，Rittal GmbH & Co.KG 产品线更为全面，在环保冷媒
和节能技术方面更具优势；HYFRA Industriekuhlanlagen GmbH 依托德国强大的
精密机械制造能力，产品标准化水平较高，工业设计能力领先，品牌影响力优势
显著；哈伯精密股份有限公司借力于中国台湾机械电子方面的优势以及较完整的
零部件供应链，已在中国台湾、日本及东南亚地区积累了一定的品牌优势。因此
与国际知名品牌相比，公司的工业设计能力、品牌影响力以及生产制造标准化能
力还有进一步提升的空间；与国内同行业竞争对手相比，随着公司业务不断拓展，
人才储备亟待充实，补充相应的研发设计人员以应对下游产品技术需求更迭。
  ?新技术替代的风险
  制冷设备自 19 世纪问世以来，经历百年的发展，其应用的制冷原理已经趋
于成熟，对应的制冷技术未发生革命性改变。工业制冷产品由于其自身的功能和
产品特点，其在特定应用场景的需求较为稳定，生产工艺经过长期的发展已经形
成了行业通用的做法，新产品、新技术对现有产品、技术进行大规模替代的风险
较小。目前，工业制冷领域的主要研发方向包括智能控制技术升级、新型环保冷
媒替代、节能效率提升以及下游具体应用场景拓展。
  经核查发行人与其董监高、核心技术人员签订的《劳动合同》《保密协议》
以及《竞业限制协议》、研发技术部门相关制度文件，公司遵循既确保商业秘密
安全又便于工作的原则，制定了多项有针对性的措施对核心技术进行保护：
  （1）公司建立健全了保密制度，通过制定《商业秘密保护制度》等文件规
范公司在知识产权获取、维护、运用、保护、合同管理方面的管理，实施资料授
权管理，内部文件加密处理，在制度上防范泄密风险。
  （2）公司已与高级管理人员及核心技术人员签署保密协议以及竞业限制协
议，对其任职期间及离职以后的保密义务、竞业限制义务进行了约定，明确公司
对职务技术成果享有占有权、使用权、收益权、处分权，相关人员对职务技术成
果本身及其图纸、蓝图、工艺、程序、样品样板等关键信息负有保密义务。职务
技术成果系基于公司的指派或工作的需要，或与公司业务有相当关系，并主要是
利用了公司的资金、设备、未公开的技术情况和资料中的一项或数项，或在退休、
解除、终止劳动合同之后一年内，所做的与其本人在公司中所从事的业务有关的
技术成果。
  （3）公司的核心技术均为团队共同开发的结晶，不具体依赖于某一员工，
公司合理设置研发机构，按照技术侧重点的差别，下设不同的开发小组，单个产
品开发涉及的多项核心技术分散在开发小组中，各开发小组相对独立，彼此之间
一般不进行核心技术文件交换，即使在一个开发小组内，也控制其交换范围。
  （4）公司通过对研发人员实施激励，保持人员队伍的稳定性，具体包括提
供具有竞争力的薪酬以及构建完善的研发管理体系，充分给予研发人员职业发展
空间。
   （5）及时申请专利，一旦被侵权，则通过法律途径解决。
   报告期内，公司核心技术人员团队稳定，不存在核心技术人员流失或技术泄
露的情形，未对公司的生产经营造成重大不利影响。
   综上，本所律师认为，发行人的核心技术系将制冷行业通用技术、底层技术
进行融合、相互匹配，自主研发形成了产品应用层面的核心技术及工艺，使产品
达到贴合下游场景应用需求，并申请形成相关发明专利与实用新型专利。发行人
的核心技术体现为行业通用技术在应用层面的创新拓展。与同行业竞争对手相比，
产品广泛的下游应用领域加深了发行人对于工业制冷领域相关技术的理解。与国
际知名品牌相比，发行人的工业设计能力、品牌影响力以及生产制造标准化能力
还有进一步提升空间。工业制冷产品由于其自身的功能和产品特点，其在特定应
用场景的需求较为稳定，生产工艺经过长期的发展已经形成了行业通用的做法，
新产品、新技术对发行人现有产品、技术进行大规模替代的风险较小。
   发行人采取多项措施对其核心技术进行保护：建立健全了保密制度，实施资
料授权管理，内部文件加密处理；发行人与其董监高、核心技术人员均已签订保
密协议及竞业限制协议；发行人通过对研发人员实施激励，保持人员队伍的稳定
性；发行人及时申请专利。报告期内不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形，
未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  四、《问询函》第 5 题
   关于子公司和其他关联方。招股说明书披露，发行人全资子公司 ATF Cooling
GmbH（以下简称 ATF）成立于 2017 年 6 月，注册地为德国，主要业务为拓展
公司欧洲业务，销售产品以及提供售后服务、技术支持。2019 年，公司实际控
制人张浩雷持股 100%的注册地位于德国的企业 Haosch Refrigeration Technology
GmbH（以下简称 Haosch）注销，公司原通过关联方 Haosch 实现部分欧洲市场
销售，2018 年起由子公司 ATF 承接。发行人其他关联方中，三河市越超金属制
品加工有限公司（以下简称越超金属）由发行人实际控制人张浩雷之表哥曹军
下简称浩博科技）由发行人实际控制人张浩雷之表姐焦路及其配偶 100%持股，
经查询公开信息，2018 年 3 月，浩博科技的经营范围包括制冷设备，后变更。
  请发行人补充披露：
          （1）对境外子公司的投资是否符合我国对外投资法律法
规的相关规定；
      （2）境外子公司 ATF 的经营是否合法合规，是否符合当地环境、
土地、税收、劳工等要求，是否存在他人对其提起刑事或民事诉讼的情况；（3）
关联方 Haosch 注销的原因，存续期间是否存在重大违法行为，注销的过程是否
合法合规，注销后资产、债权债务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）
报告期内发行人与关联方 Haosch 之间关联交易的定价公允性，是否存在为发行
人承担成本或费用等利益输送情形；（5）越超金属、浩博科技股东的出资来源，
是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在委托持股或其他利益安排，报告期
内上述关联方实际从事的主营业务以及与发行人主营业务的关系，经营的合法合
规性，是否与发行人存在同业竞争。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
 （一）对境外子公司的投资是否符合我国对外投资法律法规的相关规定。
  （1）向国家或地方发改委办理境外投资备案
  《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，
于 2018 年 3 月 1 日失效）第三条规定，本办法所称境外投资项目是指投资主体
通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或
提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动；第五条规定，
国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理；第七条规定，中方
投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国
家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准；第八条
规定，本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，地方企业实
施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单
列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
  （2）向商务部门办理境外投资备案
  《境外投资管理办法》
           （商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定，商务部和省
级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理；企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境
外投资，实行备案管理；第八条规定，商务部和省级商务主管部门通过“境外投
资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业
境外投资证书》。
       《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统
一编码管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级
商务主管部门备案。
  （3）向银行办理外汇登记
  《外汇管理条例（2008 年修订）》（国务院令第 532 号）第十七条规定， 境
内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，
应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部
门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
  《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准，改由银行按照
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家
外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》规定：境内机构在以境内外合法
资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）
向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；非金融企业境
外直接投资外汇登记申请应提交商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。
   根据上述法律规定，因同飞制冷在德国直接投资设立 ATF 不涉及敏感国家、
地区以及敏感行业且在 2017 年的投资金额不超过 3 亿美元，因此仅需向地方发
改部门及商务部门履行备案手续；并向同飞制冷注册地银行办理外汇登记。
   （1）根据发行人出具的《境外投资承诺书》，发行人向廊坊市发展和改革
局外资科及河北省发展和改革委员会外资处咨询，其在德国投资 50 万欧元设立
ATF 无需向发改部门备案。经本所律师电话咨询河北省发展和改革委员会，在
备案管理办法》的规定，如企业境外投资不涉及需要核准的情况，仅是境外设立
公司但不涉及具体的项目投资，无需办理发改委的备案手续。
   （2）公司就在德国设立阿特孚制冷有限责任公司向河北省商务厅办理投资
备案，河北省商务厅于 2017 年 6 月 13 日向公司核发了《企业境外投资证书》
                                         （境
外投资证第 N1300201700036 号），投资总额为 380.64972 万人民币（折合 56.1
万美元）。
   （3）2017 年 8 月 10 日，发行人取得了 ODI（Outbound direct investment，
境外直接投资）中方股东对外义务出资业务的登记凭证，经办银行为中国银行股
份有限公司廊坊分行，经办外汇局名称为国家外汇管理局廊坊市中心支局。
   综上，本所律师认为，同飞制冷境外投资设立 ATF 已履行了相关审批或备
案程序，符合我国对外投资法律法规及监管规定。
  （二）境外子公司 ATF 的经营是否合法合规，是否符合当地环境、土地、税
收、劳工等要求，是否存在他人对其提起刑事或民事诉讼的情况。
   根据德国罗德律师事务所（R?dl & Parter）于 2020 年 9 月 2 日针对 ATF 出
具的法律意见书并经发行人说明：（1）ATF 相关商业活动已取得政府的所有批
准和许可，ATF 所有业务运营均符合法律规定；（2）ATF 已根据德国税法缴纳
了所有相关税款，未受到税务处罚；（3）ATF 未违反德国有关投资、海关、环
境、土地、劳工、生产安全、产品质量等方面的法律法规；（4）ATF 目前未涉
及任何诉讼（包括但不限于刑事和民事诉讼）、仲裁或行政处罚；（5）ATF 无
任何潜在诉讼（包括但不限于刑事和民事诉讼）、仲裁或行政处罚。
    据此，本所律师认为，境外子公司 ATF 的经营合法合规，符合当地环境、
土地、税收、劳工等要求；截至本补充法律意见书出具之日，ATF 不存在他人
对其提起刑事或民事诉讼的情况。
   （三）关联方 Haosch 注销的原因，存续期间是否存在重大违法行为，注销
的过程是否合法合规，注销后资产、债权债务的处置情况，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
查，同飞制冷原通过关联方 Haosch 实现部分欧洲市场销售，后为减少与同飞制
冷的关联交易，增强同飞制冷的独立性，Haosch 于 2018 年 1 月申请注销（相关
业务由公司境外全资子公司 ATF 承接），并于 2019 年 9 月完成注销程序。
（R?dl & Parter）于 2020 年 9 月 2 日针对 Haosch 出具的法律意见书，Haosch 存
续期间不存在重大违法行为，Haosch 注销过程合法合规。
日，其主要资产系银行存款及押金共计 12.56 万欧元，主要负债系股东借款及应
付账款共计 20.75 万欧元（其中应付股东款 20.47 万欧元）。根据本所律师对股
东张浩雷的访谈及德国罗德律师事务所出具的法律意见书，Haosch 注销之前，
其债权债务及资产均已经处置完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。Haosch 已于 2019
年 9 月完成注销程序。
    综上，本所律师认为，Haosch 存续期间不存在重大违法行为，注销过程合
法合规，相关资产、债权债务均已处置完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
   （四）报告期内发行人与关联方 Haosch 之间关联交易的定价公允性，是否
存在为发行人承担成本或费用等利益输送情形。
   （1）经常性关联交易
   报告期内，2017 年公司向浩世制冷销售的商品主要为液体恒温设备、电气箱
恒温装置及相关配件，销售金额为 559.68 万元，占公司同期营业收入的比例为
生。
   由于公司向浩世制冷销售的产品面向境外客户，在产品设计时综合考虑境外
客户个性化需求以及技术规格要求，故境外销售产品与境内销售产品单价不具有
完全可比性。公司向浩世制冷销售的产品价格系基于浩世制冷向最终客户销售价
格，综合考虑浩世制冷承担的进口关税、物流成本、市场营销及人力成本等营运
成本因素后协商确定。2017 年公司向浩世制冷销售毛利率为 36.07%，略低于 2017
年公司综合毛利率 40.16%。由于浩世制冷为贸易商，需要保证一定的毛利水平以
承担其运营成本，从而保持正常经营；同时综合考虑 2017 年公司的销售费用率
为 5.15%，故上述公司向浩世制冷的销售毛利率处于合理水平，关联交易定价不
存在显失公允的情况。
  （2）偶发性关联交易
ATF 受让浩世制冷持有的无形资产（商标一项）及固定资产（车辆一辆），其中，
商标无偿转让；车辆以当地二手车估值参考定价，作价 45,800 欧元（含税），德
凯汽车有限责任公司（DEKRA Automobil GmbH）已就该车辆出具评估报告
（0144/030689/2017/B042653000581），其经销商对外销售该车辆含增值税销售价
格系 45,800 欧元。
  （3）独立董事的审核
  发行人独立董事已对公司近三年及一期关联交易的决策程序和交易价格的
合理性及公允性进行了审核，并发表如下独立意见：公司近三年及一期发生的关
联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条
款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年及一期的关联交易，
均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
  根据对浩世制冷股东张浩雷的访谈、发行人出具的说明文件、浩世 2017 年
银行流水并经本所律师核查，公司与浩世制冷之间的关联交易均已按照公司当时
的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，价格公允；浩世制冷独立运营，不
存在为发行人承担成本或费用等利益输送情形。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方浩世制冷之间的关联交易定
价公允，不存在为发行人承担成本或费用等利益输送情形。
 （五）越超金属、浩博科技股东的出资来源，是否来源于发行人或其实际控
制人，是否存在委托持股或其他利益安排，报告期内上述关联方实际从事的主
营业务以及与发行人主营业务的关系，经营的合法合规性，是否与发行人存在
同业竞争。
  经本所律师对越超金属的股东曹军、浩博科技股东陈明庆及焦路的访谈，前
述股东均以其自有合法资金对各自的公司出资，其出资款与发行人及实际控制人
不存在任何关系，不存在委托持股或其他利益安排。
  根据中介机构核查越超金属、浩博科技的工商档案资料、营业执照及对其控
股股东、实际控制人的分别的访谈，越超金属主营业务为金属加工，含外壳喷涂、
喷塑服务；浩博科技的主营业务为装配、销售除尘设备、电子配件及环保配件、
外协装备。发行人的主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售，主要产品包
括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器。
  本所律师认为，越超金属的主营业务属于通用加工制造业，可以向包括发行
人在内的设备制造商提供通用加工服务。浩博科技与发行人属于不同的设备制造
商，发行人有一定的机加工能力，故在报告期内，为浩博科技提供了少量的机加
工服务；同时，2017 年发行人向浩博科技采购了一台除尘器及相关配件，上述
关联交易很小，且自 2018 年起亦不再发生。
  根据对关联方的访谈并经本所律师通过信用中国网、国家企业信用信息公示
系统网、天眼查及百度网等公开途径查询，报告期内，越超金属及浩博科技不存
在因业务经营受到行政处罚的情况。越超金属及浩博科技的主营业务与发行人的
主营业务不同，与发行人不存在同业竞争。
  五、《问询函》第 6 题
  关于员工持股平台。招股说明书披露，众和盈为发行人员工持股平台，持有
发行人 3.08%的股权，普通合伙人为实际控制人张浩雷。众和盈除持有发行人股
权外，无其他对外投资。
  请发行人：
      （1）补充披露实施员工持股计划是否按照法律法规的要求履行决
策程序并遵循员工自愿参加的原则；（2）补充披露众和盈各合伙人的出资来源，
是否存在股份代持等利益安排；
             （3）是否建立健全持股在员工持股平台内部的流
转、退出机制以及发行人股权的管理机制，如是，补充披露具体内容，已发生的
合伙人股权转让是否符合上述机制。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
     （一）补充披露实施员工持股计划是否按照法律法规的要求履行决策程序
并遵循员工自愿参加的原则。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，员
工持股计划应当符合下列要求：发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、
法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
议：同意众和盈对公司增资 672 万元，其中 80 万元计入注册资本，592 万元计
入资本公积。股东张国山、王淑芬、张浩雷及李丽放弃本次增资的优先认缴权。
本所律师认为，发行人已经按照《公司法》等相关法律、规章及规范性文件要求
及《公司章程》的规定履行了内部决策程序，全体股东一致同意众和盈向公司增
资。
  经本所律师核查众和盈的各合伙人分别出具的《承诺函》，各合伙人均为发
行人员工，均自愿向合伙企业出资，三河同飞制冷股份有限公司未以摊派、强行
分配等方式强制各合伙人向合伙企业出资。
  综上，本所律师认为，发行人的实施员工持股计划已经按照法律法规的要求
履行决策程序并遵循了员工自愿参加的原则。
     （二）补充披露众和盈各合伙人的出资来源，是否存在股份代持等利益安
排。
  经本所律师核查众和盈的各合伙人分别出具的《承诺函》，各合伙人持有的
合伙企业的出资份额系以各自的合法自有资金认购，且所持有的合伙企业出资份
额不存在委托持股、信托持股等股份代持情形。
  （三）是否建立健全持股在员工持股平台内部的流转、退出机制以及发行
人股权的管理机制，如是，补充披露具体内容，已发生的合伙人股权转让是否
符合上述机制。
  根据《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙协议》
                          （以下简称“《合伙
协议》”）
    、《三河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙人决议》
                            （以下简称“《合
伙人决议》”）等文件：
  （1）员工在持股平台持股的内部流转、退出机制为：合伙人如出现以下情形
之一的，1）自然死亡或依法被宣告死亡；2）丧失劳动能力；3）从同飞制冷离
职；4）本人主动申请退伙并经执行事务合伙人同意退伙，需要转让其所持有的
合伙企业份额并退出合伙企业的，只能向本合伙企业内的其他合伙人或者同飞制
冷其他符合条件的员工转让。
  （2）员工持股平台的管理机制为：合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企
业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权包括但不限于决定：合伙企业的存续
时间、增加或减少承诺资本总额、合伙协议的修改、解散及清算方案、财务审计
机构、法律顾问、利润分配方案。执行事务合伙人负责具体执行所有合伙事务，
有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。
  综上，本所律师认为，持股平台已经建立健全持股在员工持股平台内部的流
转、退出机制；除前述外，发行人不存在其他股权管理机制。
  众和盈自设立以来共发生一次人员变动。2017 年 10 月 25 日，众和盈召开
全体合伙人会议，决议通过有限合伙人艾民将其在合伙企业中的全部财产份额
让给普通合伙人张浩雷，原有限合伙人艾民退伙。三河市地方税务征收分局就本
次转让出具了完税证明。
  在退伙之前，艾民为同飞制冷的员工，其退出合伙企业已经通过合伙人会议
决议，且艾民将其所持有的合伙企业份额转让给同飞制冷的员工张浩雷，前述转
让符合上述持股平台股权管理机制的约定。
  综上，本所律师认为，持股平台建立健全了持股在员工持股平台内部的流转、
退出机制，已发生的合伙人出资份额转让符合上述机制；除前述外，发行人不存
在其他股权管理机制。
  六、《问询函》第 7 题
  关于重要合同。招股说明书披露，发行人与三河市燕郊隆达建筑工程有限公
司签署了《建筑工程施工合同》，合同价款为 10,680 万元，合同工期为 2020 年 5
月 20 日至 2021 年 9 月 30 日，系为发行人募投项目精密智能温度控制设备项目
建设施工项目。
  请发行人补充披露：
          （1）上述重要合同的主要条款及双方主要权利义务，合
同相对方是否具备相应资质，合同实际履行情况，是否存在履行异常等情形；
                                 （2）
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否
与合同相对方三河市燕郊隆达建筑工程有限公司存在关联关系、亲属关系等。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：（一）上述重要合同的主要条款及双方主要权利义务，合同相对方
是否具备相应资质，合同实际履行情况，是否存在履行异常等情形。
温度控制设备项目签署了《建设工程施工合同》，该合同主要条款及双方的主要
权利义务为：
   （1）合同双方当事人：发行人作为发包方、三河市燕郊隆达建筑工程有限
公司作为承包方；
   （2）工程概况：工程名称为三河同飞制冷股份有限公司精密智能温度控制
设备项目（即本次发行募集资金投资项目）；工程地点为三河经济开发区集资路
西侧、北陈庄南街南侧；工程立项批准文号为“三审批投资备[2019]63 号”；工
程内容为生产厂房、研发楼等；
   （3）合同工期：计划开工日期为 2020 年 5 月 20 日，计划竣工日期为 2021
年 9 月 30 日；
   （4）质量标准：工程质量符合合格标准；
   （5）签约合同价格及支付方式：签约合同价为人民币 10,680.00 万元；支付
方式为，合同签订后 14 日内支付预付款 2,919.00 万元，工程进度款根据所编制
的进度付款申请单支付；
   （6）合同签订时间及地点：2020 年 5 月 6 日于三河同飞制冷股份有限公司
会议室签订；
   （7）合同生效：自双方签字盖章并于三河市招标办备案后生效；
   （8）合同双方的主要权利与义务：
   ? 发包人主要权利与义务
   发包人应遵守法律，并办理法律规定由其办理的许可、批准或备案；明确其
派驻施工现场的发包人代表；要求在施工现场的发包人人员遵守法律及有关安全、
质量、环境保护、文明施工等规定；提供施工现场、施工条件和基础资料；按约
定向承包人移交施工现场；按约定及时支付合同价款；按约定及时组织竣工验收；
发包人有权书面通知承包人更换其认为不称职的项目经理；变更合同条款；要求
提前竣工验收；承担合同约定的违约责任；合同约定的其他权利与义务。
  ? 承包人主要权利与义务
  承包人应遵守法律和工程建设标准规范；派项目经理常驻施工现场组织工程
施工；项目经理应征得发包人书面同意；对施工现场和施工条件进行现场勘查；
不得违反合同约定转包或分包；负责照管工程及工程相关的资料；对材料、工程
设备以及工程等进行全过程的质量管理；安全文明施工及保护施工现场环境；申
请竣工验收；承包人承担质量缺陷责任和保修义务；按合同约定承担违约责任；
合同约定的承包人其他权利与义务。
  （1）三河市燕郊隆达建筑工程有限公司的基本情况
  经本所律师核查，三河市燕郊隆达建筑工程有限公司为商旭霞持股 86.7%、
张爱平持股 8.17%、于海持股 5.13%的公司，现在持有三河市行政审批局核发的
《营业执照》，法定代表人为于海，注册资本为壹亿伍仟万元整，成立日期为
厂生活区东侧，经营范围为建筑、安装、装饰；房屋建筑工程施工总承包贰级；
起重设备安装工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专
业承包叁级；PVC 塑料门窗、铝合金门窗制作、安装；土壤修复、土壤污染治
理；土地开发、土地整理；工程技术服务、工程管理服务、工程测量、工程勘察、
工程技术咨询服务；销售：建筑材料、装饰材料；建筑工程项目管理技术咨询服
务；项目管理、企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物拆除；建筑
垃圾清运；园林绿化工程；园林绿化养护；机电安装。
  （2）三河市燕郊隆达建筑工程有限公司的资质情况
  ① 相关法律规定
  根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）第二
条规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。建筑施工企业未取得安全
生产许可证的，不得从事建筑施工活动；第五条规定，中央管理的建筑施工企业
（集团公司、总公司）应当向国务院建设主管部门申请领取安全生产许可证；前
款规定以外的其他建筑施工企业，包括中央管理的建筑施工企业（集团公司、总
公司）下属的建筑施工企业，应当向企业注册所在地省、自治区、直辖市人民政
府建设主管部门申请领取安全生产许可证。
  根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）第五条，
建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列；
第十条，下列建筑业企业资质,由企业工商注册所在地省、自治区、直辖市人民
政府住房城乡建设主管部门许可：（一）施工总承包资质序列二级资质及铁路、
通信工程施工总承包三级资质；第十一条，下列建筑业企业资质,由企业工商注
册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可：（一）施工总承包资质
序列三级资质（不含铁路、通信工程施工总承包三级资质）；（二）专业承包资
质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业
承包资质；（三）施工劳务资质；（四）燃气燃烧器具安装、维修企业资质。
  ② 许可证书
  三河市燕郊隆达建筑工程有限公司目前持有河北省住房和城乡建设厅核发
的《安全生产许可证》（（冀）JZ 安许证字[2005]000691），许可范围为建筑施
工，有效期至 2023 年 5 月 15 日；持有河北省住房和城乡建设厅核发的《建筑业
企业资质证书》（D213029974），资质类别及等级为建筑工程施工总承包贰级，
有效期至 2021 年 2 月 6 日；持有廊坊市建设局核发的《建筑业企业资质证书》
（D313014233），资质类别及等级为钢结构工程专业承包叁级、设备安装工程
专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级，有效期至 2021 年 1 月 18 日。
  综上，本所律师认为，三河市燕郊隆达建筑工程有限公司已经取得了履行《建
设工程施工合同》所需要的资质。
  根据发行人提供的资料、本所律师对发包方及承包方的访谈及对工程现场实
地勘查，截至本补充法律意见书出具之日，《建设工程施工合同》正常履行，不
存在履行异常等情形。
  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其近亲属是否与合同相对方三河市燕郊隆达建筑工程有限公司存在关联关系、
亲属关系等。
  根据本所律师对三河市燕郊隆达建筑工程有限公司股东、发行人及其控股股
东、实际控制人的访谈及董事、监事、高级管理人员出具的说明文件并经公开查
询，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属与三河市燕郊隆达建筑工程有限公司及其股东、执行董事、监事
之间不存在关联关系及亲属关系。
  第二部分     关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
 一、本次发行上市的批准和授权
  依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了向社会公众公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）
股票并申请在深圳证券交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有
关法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定全权办理发行人本次发行上
市的相关事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次
发行上市有效期、股东大会对董事会的授权均在有效期内。
  综上，本所律师认为，发行人上述相关董事会、股东大会的召集、召开、表
决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有
效。
 二、发行人本次发行上市的主体资格
  发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更设立的股
份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，自原有
限公司设立至今已满三年，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章
程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
 三、本次发行上市的实质条件
  本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》
《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项
进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本
次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》
                              《证券法》
《创业板管理办法》
        《创业板上市审核规则》
                  《创业板上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
 四、发行人的设立
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有
效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
 五、发行人的独立性
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务
上均独立于其股东及其他关联方，且具有直接面向市场独立持续经营的能力。
 六、发起人和股东（实际控制人）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
                                 《法
律意见书》披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股
股东及实际控制人未发生变更。
 七、发行人的股本及其演变
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
                                 《法
律意见书》披露的内容外，发行人的股本没有发生变更。
 八、发行人的业务
  （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《章
          程》及其营业执照的核准的范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合
          有关法律、法规和规范性文件的规定。除《律师工作报告》《法律意见书》中披
          露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他与
          其主营业务相关的许可、备案、注册或认证。发行人已经取得的相关的许可、备
          案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
          无法延续的风险。
            （二）除《律师工作报告》《法律意见书》披露的情况外，补充核查期间，
          发行人前五大客户中新增客户基本情况如下：
序
    客户名称       成立日期         注册资本                 经营范围             股权结构
号
                                       研发生产销售高中低压变频器、高中低
                                       压动态无功补偿装置、轨道交通逆变       控股股东兖矿东华集团有
                                       器、特种电源、光伏变流器、风力发电
                                       并网变流器、防爆电气产品、电阻吸收      限公司持股 51%、山东省高
                                       装置、电容储能吸收装置、飞轮储能吸
                                       收装置、岸电电源、JP 柜、电机控制器、   新技术创业投资有限公司
    新风光电子                              电力有源滤波器、电能质量优化器、动      持股 9.80%、何洪臣持股
                             万元                               8.46%、汶上开元控股集团
     限公司                               能电站变流器、智能微电网变流器、电
                                       力电子产品、自动化控制装置、自动化
                                                              有限公司持股 7.37%、其他
                                       控制工程、软件开发、系统集成；节能
                                       产品的技术研发、销售及节能技术咨询      23.37%（招股说明书（申报
                                       服务；节能工程的承包、设计及审计服
                                       务；货物及技术的进出口业务；房屋租      稿）数据）
                                       赁。
                                       承揽输变电电站及线路的设计、安装、
                                       检修、试验及服务（有效期限以许可证
                                       为准）。电能质量治理装置，电力电容
                                       器，电抗器，高压变频器，消弧消谐装
    山东泰开电                              置，消弧线圈接地装置，小电阻接地装
                               元                         司持股 100%
     公司                                开发、生产制造及销售。本企业自产产
                                       品的出口业务和本企业所需的机械设
                                       备、零配件、原辅材料的进口业务（以
                                       上均不含国家专营业务）；土方工程施
                                       工。
          特变                           太阳能充电控制器、太阳能逆变器电
    特变    电工                           源、风能逆变器电源、不间断电源、汽
    电工                      4,000 万                           特变电工新疆新能源股份
    公司                         元                              有限公司持 90.70%，新疆
          电气                           电换流阀及阀控装备、高低压静止无功
    [注]                                                       桑欧太阳能设备有限责任
          科技                           发生器、动态无功补偿装置、风电和光
                                                              公司持股 9.30%
          有限                           伏井网变流装置、大功率变换器、有源
公司                             电力滤波器、能源路由器、智能高低压
                               配电柜、预装式变电站成套设备及其它
                               电力电子装置的生产；太阳能逆变器的
                               授权装配、生产和销售及售后维修服
                               务；软件开发、销售及技术服务；数据
                               采集与监控系统开发，工业互联网云平
                               台软件开发；能量管理系统开发；工业
                               APP 开发；太阳能、风力发电工程及电
                               动汽车智能充电站工程施工；电动汽车
                               充电设施运营管理；货物与技术的进出
                               口经营（国家限制、禁止和须经审批进
                               出口的货物和技术除外）；物业管理；
                               房屋租赁。
                               许可经营项目：无 一般经营项目：太
                               阳能充电控制器、太阳能逆变电源、风
                               能逆变电源、无功补偿器等产品的研
                               发、制造销售；太阳能、风力发电资源
                               的开发、风电和太阳能电站的投资建设
特变                             和运维、动态无功补偿装置、风电和光
电工                             伏并网变流装置、大功率变换器、智能
内蒙                             高低电配电柜、不间断电源设备研发、
古能    2015.02.16               制造、销售和服务；太阳能、风力发电 特变电工新疆新能源股份
                     万元
源有                             系统工程；新能源、新材料系列产品和 有限公司持股 100%
限公                             环境设备的研制、开发、生产、安装及
司                              销售；新能源系统工程的建设及安装；
                               风能、太阳能发电的投资运营及相关技
                               术服务；太阳能产品、组件的研制、生
                               产、销售；太阳能光伏并网发电、电量
                               销售软件研发、销售；从事电力购销业
                               务；仓储物流。
 注：发行人与客户特变电工公司的多个主体签署了销售合同，本所律师仅披露上述客户的主要境内公
司。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要客户和供应商正常经营，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人主要客户及供应商不存在关联关系；不存在主要客户、供应商及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人关系密切
的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在德国设立一家全资子公司。
除前述情况外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
     （四）经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重
大变化。
  （五）经本所律师核查，发行人近二年来主营业务突出。
  （六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公
司法》和公司《章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不
存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性
文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。
 九、关联交易及同业竞争
  （一）经本所律师核查，除《律师工作报告》
                     《法律意见书》披露的内容外，
补充核查期间，发行人无新增的关联方。
  （二）经本所律师核查，除《律师工作报告》
                     《法律意见书》披露的内容外，
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人在补充
核查期间的关联交易情况为：
   出租方名称             租赁资产种类       2020 年 1-6 月确认的租赁费
    张浩雷              房屋及建筑物             60,581.76 元
           项   目                   2020 年 1-6 月
        关键管理人员报酬                   2,742,859.98 元
  （1）应收项目
 项目名称          关联方        款项性质
                                       账面余额           坏账准备
 其他应收款    张浩雷           租房押金[注]          2.39          0.12
       [注]：系 ATF 公司向张浩雷租赁德国房屋的押金。
       本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，并已履行了相
     关审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
       （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
     之间不存在同业竞争。
       十、发行人的主要财产
       （一）发行人拥有房产的情况
       经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
     本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权没有发生变更。
       （二）发行人拥有的无形资产情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权没有发生变更。
     截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新取得的商标权、软件著作权及特
     许经营权；发行人新取得专利权 16 项，具体情况如下：
                                     专利    专利申请                    专利   取得   他项
序号     专利名称            专利号                             有效期至
                                     类型      日                     权人   方式   权利
     一种阻止冷凝水进入                       实用                            同飞   原始
      电器柜的电柜空调                       新型                            股份   取得
     一种带有恒温、恒压功
                                     实用                            同飞   原始
                                     新型                            股份   取得
        冷设备
                                     实用                            同飞   原始
                                     新型                            股份   取得
     一种数控机床用恒流                       实用                            同飞   原始
      供水的变频水冷机                       新型                            股份   取得
     一种带冷凝风机功能                       实用                            同飞   原始
       的循环油泵                         新型                            股份   取得
     一种带电源相序检测                       实用                            同飞   原始
     功能的制冷机控制板                       新型                            股份   取得
     一种带有搅拌、加热功                      实用                            同飞   原始
      能的液体冷却机                        新型                            股份   取得
     一种带有热泵预热功
                                     实用                            同飞   原始
                                     新型                            股份   取得
         机
     一种高效复合型油冷                       实用                            同飞   原始
         机                           新型                            股份   取得
                                     实用                            同飞   原始
                                     新型                            股份   取得
     一种双回路双精度控                       实用                            同飞   原始
       制冷却机                          新型                            股份   取得
     一种油冷机使用的拼                       实用                            同飞   原始
        装接头                          新型                            股份   取得
     一种制冷机纯净水水                       实用                            同飞   原始
      箱自动补水装置                        新型                            股份   取得
     一种串联蒸发器的油                       实用                            同飞   原始
        冷却机                          新型                            股份   取得
                                         新型                            股份   取得
                                                                       同飞   原始
                                                                       股份   取得
        另外，经本所律师核查，发行人拥有的 4 项实用新型专利，已经在本补充法
     律意见书出具之日因期限届满而终止失效。具体专利名称及专利号为：具有交替
     融霜功能的工业冷风机（ZL201020298462.3）、冬季制冷用具有防冻功能的工业
     冷 水 机 （ ZL201020298464.2 ） 、 数 控 电 气 箱 用 空 调 器 的 冷 凝 水 处 理 装 置
     （ZL201020298452.X）及多压缩机并联控制工业冷水机（ZL201020298455.3）。
        （三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的租赁情
     况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含子公司）新增一处土地临时
     租赁情况，具体情况如下：因投资项目建设中建筑施工工人生活办公区的需要（主
     要为搭建工人工棚），发行人向河北三河经济开发区管理委员会申请临时用地，
     并取得了三河市行政审批局核发的《三河市临时用地批准书》
                               （三临用字（2020）
     第 01 号）。前述临时用地位于三河市经济开发区集资路东侧、北陈庄南侧，租
     赁面积为 1,884.84 平方米，租赁期限为 2020 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日，
     土地用途为生活区、办公区，租金为 8,490 元。
        经本所律师核查，发行人前述临时用地仅为搭建工人工棚所需，不属于主要
     生产经营用地，且已取得三河市行政审批局的批准，用地期限未超过两年、不会
     建设永久性建筑物和构筑物；根据三河市自然资源和规划局于 2020 年 7 月 3 日
     出具的证明文件，三河同飞制冷股份有限公司认真执行国家及地方有关土地等自
     然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在土地等自
     然资源管理方面发生违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
        综上，本所律师认为，发行人前述临时用地不属于主要生产经营用地，并履
     行了相关审批程序，不会被行政处罚、不构成重大违法违规行为，对本次发行上
     市不构成实质障碍。
        （四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人长期（股权）投资情况没有发生变更。
  （五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备没有发生对发行人
持续正常经营带来不利影响的重大变化。
 十一、发行人的重大债权债务
  （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无
新增的重大合同。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
  （三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期末发行人
金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合
法、有效。
  综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
 十三、发行人公司章程的制定与修改
  除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
  经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
     会议    次数          届次            召开时间
  股东大会     1    2020 年第二次临时股东大会   2020 年 8 月 17 日
                第一届董事会第十二次会议      2020 年 7 月 31 日
     董事会   2
                第二届董事会第一次会议       2020 年 8 月 17 日
                第一届监事会第十二次会议      2020 年 7 月 31 日
     监事会   2
                第二届监事会第一次会议       2020 年 8 月 17 日
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  补充核查期间，鉴于发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事的任期即
将届满，发行人进行了董事会及监事会的换届选举；同时，发行人董事长、高级
管理人员及监事会主席进行了重新选举或聘任。具体情况如下：
通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》及《关
于公司监事会换届选举暨提名第二届股东代表监事候选人的议案》，根据前述议
案，选举张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇及陈振国为公司第二届董事会非
独立董事；选举赵朝辉、王功及王洪波为公司第二届董事会独立董事；选举张殿
亮及崔玉为第二届监事会股东代表监事。2020 年 7 月 31 日，公司召开职工代表
大会，会议选举李海峰担任职工代表监事。
于选举公司董事长的议案》及《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》，
根据前述议案，选举张国山为公司第二届董事会董事长；聘任张浩雷为公司总经
理；聘任高宇为公司董事会秘书、常务副总经理及财务总监；聘任陈振国、刘春
成、吉洪伟为公司副总经理。
于选举公司监事会主席的议案》，选举张殿亮为公司第二届监事会主席。
级管理人员事项均发表了独立意见。
  根据上述，发行人第二届董事会组成人员为张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、
高宇、陈振国、赵朝辉、王功及王洪波，董事长为张国山，前述人员与第一届董
事会成员相同；第二届监事会组成人员为张殿亮、崔玉及李海峰，监事会主席为
张殿亮，前述人员与第一届监事会成员相同；公司高级管理人员情况为：张浩雷
为公司总经理；高宇为公司董事会秘书、常务副总经理及财务总监；陈振国、刘
春成、吉洪伟为公司副总经理，前述人员与第一届董事会聘任的高级管理人员相
同。
  综上，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发
生重大变化。
  十六、发行人的税务
  （一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
     （二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，
补充核查期间，发行人及其子公司新增财政补贴如下：
序号         项   目   金   额（元）                说明
      研发平台认定奖                    廊坊市科学技术局《关于下达 2020 年研发平
        励资金                      台认定奖励资金的通知》（〔2020〕27 号）
                                 河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政
                                 厅、河北省发展和改革委员会、河北省工业和
                                 信息化厅《关于贯彻落实稳定就业有关问题的
                                 通知》（冀人社发〔2019〕14 号）
       小   计       752,806.64               -
     经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规
定，真实、有效。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
     （二）根据发行人出具的书面确认文件、发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在工商行政和市场管理、产品质量监
督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情
形。
     （三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大安全事故及消防事故等违法违
规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （四）根据发行人所在地劳动及社保主管部门、住房公积金管理部门出具的
证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》
                     《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反劳动和社会保障及住房公积
金相关法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到主管部门的行政处罚。
 十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未调整募集资金投资项目，其募集资金投资
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
 十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在
潜在法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人认真执行国家及地方有关工
商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方
面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
  （四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为
失信被执行人的情形。
 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
  本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，认为其引用的
《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。本
所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 二十二、总体结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》
 《证券法》和《创业板管理办法》
               《创业板上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行
人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待
深交所的审核及中国证监会的注册。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                              经办律师（签字）：
________________________              ________________________
        刘劲容                                   秦    伟
                                      ________________________
                                              陈    婷
                                      ________________________
                                              李    超
                                          年    月       日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（二）
             北京市环球律师事务所
                   关于
           三河同飞制冷股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书（二）
                            GLO2020BJ（法）字第 0603-2 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次上市”/“本
次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同
飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
  鉴于：
  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在创
业板上市申请文件出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010612 号）（以
下简称“《二轮问询函》”）。
  本所律师就前述《二轮问询函》的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相
应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
  一、《二轮问询函》第 1 题
  申报材料和审核问询回复显示，报告期内，发行人纯水冷却单元销售收入快
速增长，2018 年及 2019 年，同比增长率分别为 78.57%和 58.24%。发行人纯水
冷却单元产品的技术系自主研发取得，掌握了二级调控温控技术、PID 温度控制
技术等核心技术，并申请了部分实用新型专利。
  请发行人：
  （1）结合自身及同行业竞争对手在纯水冷却单元领域取得的专利等知识产
权情况，分析并补充披露是否拥有纯水冷却单元产品的完整知识产权，是否存在
未经他人授权、许可而使用他人专利或非专利技术等知识产权并进行生产、销售
的侵权情形或风险，是否存在因前述情形引致知识产权纠纷或潜在纠纷；
  （2）结合问题（1）的回复，分析并补充披露发行人知识产权相关情形对纯
水冷却单元产品生产、销售以及发行人持续经营能力的具体影响。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合自身及同行业竞争对手在纯水冷却单元领域取得的专利等知识产
权情况，分析并补充披露是否拥有纯水冷却单元产品的完整知识产权，是否存
在未经他人授权、许可而使用他人专利或非专利技术等知识产权并进行生产、
销售的侵权情形或风险，是否存在因前述情形引致知识产权纠纷或潜在纠纷。
  国内纯水冷却单元领域市场集中度相对较高，形成了以广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”）为代表的少数几家公司为主的竞争格局。
公司在纯水冷却单元领域同行业竞争对手主要包括高澜股份、上海海鼎实业发展
有限公司等。
  经查询中国及多国专利审查信息系统、访谈发行人核心技术人员，根据发行
人提供的资料并经发行人说明，截至 2020 年 6 月 30 日，公司共拥有纯水冷却单
元相关专利 51 项，其中纯水冷却单元通用技术与工艺专利 34 项，柔性交流领域
专利 11 项，电气传动领域专利 6 项（公司目前纯水冷却单元产品主要集中于柔
性交流以及电气传动领域）；根据高澜股份公告的《创业板公开发行可转换公司
债券募集说明书》（2020 年 6 月），高澜股份共拥有纯水冷却单元专利 130 项，
    其中纯水冷却单元通用技术与工艺专利 36 项，柔性交流领域专利 3 项，电气传
    动领域专利 6 项，直流输电等其他领域合计 85 项。经查询中国及多国专利审查
    信息系统，截至 2020 年 11 月 11 日，上海海鼎实业发展有限公司拥有 30 项专利，
    其未公开披露专利与其产品下游应用领域的对应情况。
      上海海鼎实业发展有限公司整体专利规模小于公司，且其为非上市公司，公
    开信息相对较少；高澜股份作为上市公司存在相关公开披露信息且纯水冷却单元
    业务规模较大，更具代表性，故公司将高澜股份作为纯水冷却单元领域主要竞争
    对手进行相对更为详细的分析说明。
      （一）公司与上海海鼎实业发展有限公司的对比情况
      根据中国及多国专利审查信息系统中公开披露的专利权利要求书，上海海鼎
    实业发展有限公司的专利详情以及与公司的对比情况如下：
            上海海鼎实业发展有限公司
序号                                          相关专利对比说明
              专利名称               专利类型
     一种用于电力变压器的冷却系统                     根据专利权利要求书，前述两项发明
     （2010101411686）                    专利核心应用领域为电力变压器冷却
                                        与控制，公司纯水冷却单元主要应用
     一 种 单 向 阀 式 油 流 继 电 器              于电力半导体冷却，未应用于电力变
     （2010101411544）                    压器冷却，故不存在专利侵权风险。
     用于民用楼宇暖通系统的供水机组
     （201430014494X）
     一 种 伸 缩 式 电 柜 冷 却 装 置              根据专利权利要求书，前述四项专利
     （2018215489851）                    主要与民用楼宇暖通系统和电柜冷却
     一 种 夹 持 贴 合 式 电 柜 冷 却 装 置          装置相关，与纯水冷却单元产品不相
     （2018215493700）
     一 种 锁 定 伸 缩 式 电 柜 冷 却 装 置
     （2018215489832）
     一 种 浮 动 式 液 面 控 制 装 置              根据专利权利要求书，前述四项专利
     （2018215487220）                    主要涉及液面控制装置。公司纯水冷
                                        却单元主要采用囊式膨胀罐方式控制
     一 种 抵 接 伸 缩 式 液 面 控 制 装 置
     （2018215490187）
                                        罐等部件所使用的液面控制装置均直
     浮 球 式 双 限 位 液 面 控 制 装 置            接外购液位控制器（如浮球液位计、
     （201520787059X）                    磁翻板液位计等），故不存在专利侵
                                          权风险。
     一 种 稳 固 式 液 面 控 制 装 置
     （2018215487216）
     一 种 移 动 式 三 通 活 接 密 封 装 置
     （201821548724X）
                                          相关，公司在流体控制方面未采用三
     一 种 拆 卸 式 三 通 活 接 密 封 装 置            通活接及类似零部件，故不存在专利
     （2018215487273）                      侵权风险。
     一种弹性抵压式三通活接密封装置
     （201821548731X）
     一 种 组 装 式 的 主 机 脱 气 罐                前述四项专利主要涉及气液分离装
     （2017218294225）                      置，公司在气液分离技术方面具有差
                                          异化的技术实现路线，并已取得 4 项
                                          相关专利：
     一 种 角 度 可 调 的 手 动 排 气 阀
     （201721830427X）
                                          水冷装置（ZL201821698506.4）；
                                          （ZL201821698507.9）；
     一 种 纵 向 微 动 式 气 液 分 离 装 置            3、一种闭式循环冷却系统用脱气排污
     （2018215487269）                      罐（ZL201420402840.6）；
                                          冷装置（ZL201721122290.2）。
     一 种 扰 流 式 大 平 面 模 块 散 热 器            前述两项专利主要涉及散热相关装
     （2017218297365）                      置，公司在散热技术方面与其有不同
                                          的技术实现方式，采用的不锈钢管翅
                                          式散热器与上海海鼎实业发展有限公
                                          司存在技术差异，并已授权两项专利：
     一 种 稳 定 式 水 风 冷 却 散 热 机 构            1、一种 V 型不锈钢空冷器
     （2019222168879）                      （ZL201320150932.5）；
                                          （ZL201821698528.0）。
                                          公司在补水技术方面具有差异化的技
                                          术创新点，并已授权两项专利：
     用 于 缓 冲 水 箱 的 自 动 补 水 装 置            1、一种采用自动排、补水稳压闭式水
     （2015209934420）
                                          置（ZL201920933202.X）。
      （2011202283011）                    部件、工装工艺等多个方面，在相应
                                         领域公司具有差异化技术创新点，并
      一供多台负载以纯水为介质的冷却装置
      （2015209934295）
      用于水循环冷却的辅助供气装置
      （2011202282979）
                                         （ZL201320150918.5）；
      一种大口径管件旋转对焊零电阻接地组件
      （2014200314019）
                                         水机（ZL201620924332.3）；
      一 种 接 触 器 式 双 电 源 切 换 装 置
      （201721829737X）
                                         （ZL201721122265.4）；
                                         （ZL201620907654.7）；
                                         （ZL201721122318.2）；
                                         （ZL201620908168.7）；
                                         （ZL201220041504.4）；
                                         （ZL201520588333.0）；
                                         （ZL201821698983.0）；
                                         （ZL201721122319.7）；
                                         机控制板（ZL201920921752.X）。
       由上表可知，上海海鼎实业发展有限公司与公司在液位控制、三通活接密封、
     气液分离、散热、补水等方面拥有不同的技术实现路线以及差异化的技术创新点，
     双方形成了各自的知识产权体系，公司不存在侵犯上海海鼎实业发展有限公司知
     识产权的情形。
       （二）公司与高澜股份的对比情况
  景存在差异
       经查询同行业竞争对手官网、上市公司公告文件，访谈发行人核心技术人员
  并经发行人说明，发行人与高澜股份业务规模、市场地位、主要应用领域以及主
  要客户对比情况如下：
公司名称         业务规模、市场地位                                  主要下游客户
                                         及收入占比
        电力电子装置用纯水冷却设备专业供             新能源发电（38.96%）、   上海电气、西安西电电
        应商，产品主要集中于直流输电领域、            电气传动（10.63%）、    力系统有限公司、远景
高澜股份
        风力发电领域，在该领域已成为下游主            柔性交流（3.68%）、     能源有限公司（2019 年
        要系统集成商的核心供应商，市场占有            工程运维服务及其他        前五大客户收入合计占
        率较高。                         （17.22%）         比 58.79%）。
                                                   思源清能电气电子有限
                                                   公司、西门子（中国）、
                                     柔性交流（77.08%）、
同飞制冷                                 电气传动（18.33%）、
        水冷却单元专业供应商，产品目前主要                          电子有限公司、特变电
                                     其他（4.59%）
        集中于柔性交流、电气传动领域。                            工西安电气科技有限公
                                                   司、广东明阳龙源电力
                                                   电子有限公司等。
       注：高澜股份数据来源于高澜股份年报以及其公告的《创业板公开发行可转换公司债券
  募集说明书》（2020 年 6 月），高澜股份主要下游客户为该公司 2019 年前五大客户。
       由上表可知，公司目前纯水冷却单元产品主要集中于柔性交流以及电气传动
  领域，合计占比超过 90%，高澜股份产品目前主要集中于直流输电以及新能源发
  电领域。公司纯水冷却单元产品目前尚未应用于直流输电领域，2020 年公司逐步
  尝试将纯水冷却单元应用于风力发电领域（2020 年 1-6 月公司纯水冷却单元收入
  中风力发电领域收入占比为 2.33%，占比较小）。产品下游细分应用领域结构的
  差异，相应导致产品的设计规划以及技术参数存在差异。
       报告期内，公司与高澜股份柔性交流领域以及电气传动领域收入对比情况如
  下：
  公司名称                           柔性交流领域
         （万元）
同飞制冷     4,094.75        4,773.14            2,114.25      1,021.94
高澜股份     2,435.72        3,003.86            3,976.33      1,436.13
                                    电气传动领域
公司名称   2020 年 1-6 月
         （万元）
同飞制冷     1,020.95        1,135.34            1,799.05      1,169.49
高澜股份     2,787.77        8,666.73            3,610.62      1,201.59
  注：数据来源于高澜股份公开披露的年报、半年报。
  尽管公司纯水冷却单元的整体业务规模小于高澜股份，但在柔性交流领域，
公司的业务规模快速扩大，具有一定领先优势。此外，公司与高澜股份在柔性交
流领域应用场景亦存在一定差异，高澜股份柔性交流产品主要用于配电环节，主
要应用场景为柔性交流配电环节的变电站，主要用于冷却 SVC、TCSC、SVG 等
电力电子装置。公司纯水冷却单元主要用于发电环节，主要应用场景为风力和光
伏发电场，主要用于冷却 SVG 等新型无功补偿装置。
  电气传动领域下游细分应用场景较为广泛，公司的典型应用场景为盾构机、
工程船、天然气压缩泵电机变频器等，而高澜股份典型应用场景包括磁悬浮变频
驱动、气体压缩泵电机变频器、煤矿防爆环境变频器等。应用场景的差异使得纯
水冷却单元产品技术要求亦有所差异。
  此外，2007 年公司纯水冷却单元产品起步之时主要应用于电气传动领域（如
工程船大功率变频器），同行业竞争对手高澜股份产品起步于 2001 年高压静止
无功补偿装置（SVC）用密闭式循环纯水冷却设备。不同下游应用领域的切入使
得公司与高澜股份纯水冷却单元的技术特征、加工工艺存在一定差异，并构建了
各自的产品知识产权体系。
主研发形成的产品类型
  经查询同行业竞争对手官网、上市公司公告文件，根据对发行人核心技术人
员的访谈及通过组织行业专家召开知识产权分析会，纯水冷却单元产品是以流体
      力学、材料力学、热力学、电气控制技术以及计算机技术等通用技术作为底层技
      术，公司及同行业竞争对手在底层通用技术的基础上依据下游应用场景的特殊要
      求设计规划特有技术路线。公司的纯水冷却单元产品系依托公司在液体恒温设备
      以及特种换热器的技术工艺积累，结合下游应用场景的具体工况要求自主研发设
      计的产品类型，因此公司纯水冷却单元产品的部分技术原理、生产加工工艺与液
      体恒温设备、特种换热器具有一定相通性，故公司纯水冷却单元产品的知识产权
      体系亦是在液体恒温设备、特种换热器的知识产权体系基础上的进一步扩充。
         高澜股份未公开披露其产品知识产权体系构建历程。
      动领域的核心技术具有差异化的技术创新点
         经查询同行业竞争对手官网、上市公司公告文件，根据对发行人核心技术人
      员的访谈及通过组织行业专家召开知识产权分析会，高澜股份现有产品目前主要
      集中于直流输电以及新能源发电领域，并覆盖柔性交流以及电气传动领域，而公
      司纯水冷却单元目前主要集中于柔性交流以及电气传动领域。由于公司产品目前
      尚未应用于直流输电领域，故公司就纯水冷却单元的通用技术与工艺，以及公司
      与高澜股份下游主要交叉应用领域的专利技术进行对比：
         （1）纯水冷却单元通用技术及工艺
         纯水冷却单元通用技术系纯水冷却单元底层技术，即在各应用场景中均使用
      的热力、流体、机械、电气、控制、软件、环境等方面的技术，不存在纯水冷却
      单元应用场景特异性的技术与工艺。
序   通用技术及
             高澜股份主要专利等技术情况                公司主要专利等技术情况        说明
号     工艺
          （ZL201020634742.7）；    （ZL201711026326.1）；    公司外购自动转换
    大功率器件                                               开关（ATS）、并联
          （ZL201220695986.5）；    （ZL201120441024.2）；
    成设计技术                                               实现电源接入以及
          却系统（ZL201020634635.4）。 冷却机（ZL201620925682.1）。
    自适应流体 循   环    冷     却   系 统                          器（包含安装附件）
    控制技术  （ZL200920263409.7）；                             以及一体式三通阀
             器安装件（ZL201020634753.5）； （ZL201821698983.0）；        控制电气系统实现
             （ZL201020634708.X）； 置（ZL201821698507.9）；           中冗余水泵采用两
                                                                件止回阀控制方式。
             （ZL200920263471.6）； （ZL201520588333.0）；
             （ZL200920051022.5）；     冷水机（ZL201120343426.9）；
             （ZL201320186352.1）；     （ZL201220041504.4）；
             （ZL201520580677.7）。     频水冷机（ZL201920932669.2）；
                                       （ZL201620908168.7）；
                                       （ZL201620924356.9）；
                                       系统（ZL201620908073.5）。
                                                                公司通过管路和循
                                                                环泵中设置的电加
    流体密封技 具 有 防 冻 功 能 的 循 环 水 冷 设 备
    术     （ZL200920263413.3）。
                                                                从而保证系统橡胶
                                                                件的密封性。
                                       变   频    温    控    系 统
                                       （ZL201510428527.9）；
                                       机组（ZL201721122292.1）；
    温度调节技 热 负 荷 高 温 试 验 装 置 度制冷机（ZL201721122272.4）； 热泵预热功能的高
    术     （ZL200920263411.4）。 4、水箱分区二级调控的高精度水 精度工业冷却机实
                              冷却机（ZL201520070764.8）； 现温度调节。
                                       控制器（ZL201721156468.5）；
                                       度   工    业    冷    却 机
                                       （ZL201920921754.9）。
                                                               公司采用去离子装
                                                               置及相关技术保证
    纯水绝缘控                              一种用于激光发生器冷水机的去
    制技术                                离子装置（ZL201620924191.5）。
                                                               去离子装置方面已
                                                               取得相关专利。
    强化传热技                              机（ZL201620908170.4）；     发、预冷、旋流式、
    术                                  2、采用油温预冷和回热循环的低          低温换热等相关专
                                       能  耗  油  冷 却  机          利技术实现强化换
                                        （ZL201520070755.9）；       热的能力。
                                        （ZL201821698528.0）；
                                        加热装置（ZL201620907880.5）；
                                        机（ZL201120342485.4）。
             处 理 系 统 V1.0 （ 软 著 登 字 第
                                                                  接直流接触器技术
     冗余控制与 2、针对 MODBUS 协议的 CPU 数
                                        一 种 PCB 板 焊 接 直 流 接 触 器   降低了接触器的发
                                        （ZL201721122319.7）。       热和动作机械冲
     技术    字第 1049840 号）；
                                                                  击，提高了产品的
             控 制 系 统 V1.0 （ 软 著 登 字 第
                                        机（ZL201821698511.5）；
                                        （ZL201721122223.0）；       水、户外、高湿结
     特殊环境适
     应技术
                                        泵    热      水     机 组     境的相关专利技
                                        （ZL201120343425.4）；       术。
                                        （ZL201820195608.8）。
                                                                公司通过带电源相
                                                                序检测功能的控制
     电磁兼容技                              一种带电源相序检测功能的制冷
     术                                  机控制板（ZL201920921752.X）。
                                                                不平衡等电磁兼容
                                                                性问题。
                                                                  公司通过激光切割
           高澜股份拥有 5 项发明专利、19            1、一种制冷机纯净水水箱自动补           机、激光除锈机等
           项实用新型专利及 2 项软件著作             水装置（ZL201920933202.X）；
     生产线一体                                                        设备满足相关工艺
           权，可以实现生产过程中开孔、
     化自动供水                              2 、 一 种 柜 体 型 材           要求；公司采用风
     技术及工艺                              （ZL201620907866.5）；       冷/水冷热泵、翅管
           比，洁净水、纯水贮存制备，水
     和试验设备                              3 、 一 种 箱 装           置   式散热器和可调电
           质自动检测，介质稳压自动输送
                                        （ZL201821702700.5）。       加热器满足试验设
           等功能。
                                                                  备技术要求。
         注：高澜股份主要专利等技术情况数据来源于高澜股份公告的《创业板公开发行可转换
      公司债券募集说明书》（2020 年 6 月），下同。
         （2）柔性交流领域核心技术
序    核心技术及
               高澜股份主要专利等技术情况                  公司主要专利等技术情况             说明
号     工艺
                                        （ZL201620907654.7）；
                                        （ZL201721122318.2）；
                                        （ZL201320150932.5）；
                                        功   能    水     冷   装 置     公司在柔性交流领
                                        （ZL201821698506.4）；        域采用空气冷却复
    柔性交流输
    配电晶闸管
    阀纯水冷却                          浴 式 多 功 能 制 冷 设 备
             系统（ZL201120376964.8）； （ZL201920509140.X）；             称倾斜不锈钢空冷
    散热单元—                          6、一种双回路双精度控制冷却机
             （ZL201120378208.9）。                                   却等技术实现柔性
    空冷器设计                          （ZL201920937091.X）；
                                                                   交流设备晶闸管、
    及制造技术                               7 、 一 种 工 业 制 冷 机          IGBT 的精确温度
                                        （ZL201920933201.5）；        控制。
                                        业冷却机（ZL201920509126.X）；
                                        机组（ZL201721122292.1）；
                                        （ZL201721122926.3）。
                                                                   公司纯水冷却单元
    柔性交流输
                                                                   框架结构、电气箱、
    配电晶闸管
          水冷装置（外观设计专利                                              水路元件的外观与
          ZL200930068128.1）。                                       同行业竞争对手外
    设备外观结
                                                                   观专利存在明显差
    构设计技术
                                                                   异。
    柔性交流输
    配电 SVC 用
                                                                   公司纯水冷却单元
    纯水冷却设
    备控制程序
                                                                   却 SVC。
    逻辑软件设
    计技术
    柔性交流输
    配 电 TCSC
                                                                   公司纯水冷却单元
    用 纯 水 冷 却 电网 TCSC 纯水循环冷却装置控制
    设 备 控 制 程 系统 1.0（软著登字第 0151743 号）。
                                                                   却 TCSC。
    序逻辑软件
    设计技术
    柔性交流输    1、应用于电网融冰的水冷却设备
    配电融冰装    控 制 系 统 V1.0 （ 软 著 登 字 第                              公司纯水冷却单元
    却设备控制    2、智网柔性交流输变电融冰装置                                       冰装置。
    程序逻辑软    纯水循环冷却控制软件 V1.0（软著
    件设计技术   登字第 0334175 号）。
       （3）电气传动领域核心技术
序   核心技术及
             高澜股份主要专利等技术情况                   公司主要专利等技术情况             说明
号    工艺
            （ZL201120548732.6）；       1、船用窄型柜体式纯水冷却单元
            闭 式 循 环 水 冷 却 系 统         2、一种纯水冷却单元供水稳压系          公司采用三维仿真
            （ZL201020634694.1）；       统（ZL201420402849.7）；     优化、并联囊式膨
    大功率电气   3、一种高压变频水冷装置              3、一种高压半导体用纯水冷却系 胀罐、制冷换热复
    传动变频器   （ZL201320825249.7）；       统（ZL201320150918.5）；     合、双路温度控制
    纯水冷却技                                                      和自动排气补水稳
    术及防爆型                                                      压等相关技术实现
            （ZL201320822454.8）；       温冷水机（ZL201620924332.3）；
    纯水冷却技                                                      了工程船结构窄型
    术       5、电机和变频器的复合式水冷却           5、封闭式风冷、水冷一体冷却设 化、水压稳定及温
            系统（ZL201420660756.4）；     备（ZL201721122265.4）；     度控制的技术问
            密 闭 式 循 环 水 冷 却 系 统       式水冷装置（ZL201721122290.2）。
            （ZL201120378137.2）。
                                      S7-300PLC 系统软件[简称：纯水
            系统 V2.0（软著登字第 0229293
                                      冷 却 单 元 PLC 控 制 软 件 ]V1.0
            号）；
    大功率电气                             （2016SR115646）；
    传动变频器   却装置的控制系统 V1.0（软著登
    纯水冷却设                             却 单 元 控 制 系 统 V2.0          的优化实现了变频
    备控制程序                             （2016SR199964）；             器纯水冷却单元的
    逻辑软件设                            3、高压变频器外水冷却混合式控              精确可靠运行。
            V1.0（软著登字第 0868490 号）；
    计技术                              制系统 V3.0（2016SR199957）；
            控 制 系 统 V1.0 （ 软 著 登 字 第
                                     单 元 控 制 系 统          V4.0
                                     （2016SR199952）。
       通过对比公司与高澜股份在纯水冷却单元的知识产权情况，双方形成了各自
     的知识产权体系。在通用技术与工艺方面，高澜股份的技术创新点侧重于工装工
     艺以及试验设备方面，公司的技术创新点侧重于流体控制和温度控制方面；在柔
     性交流领域，高澜股份在电网应用的 SVC/TCSC 产品方面软件著作权较为突出，
     公司在柔性交流领域的温度控制、零部件和节能技术上创新点较为突出；在电气
     传动领域，高澜股份在电力机车和防爆传动领域技术创新点较为突出，公司则在
     船用电气传动和制冷换热复合技术方面较为突出。
       为进一步对公司与高澜股份在纯水冷却单元领域的技术、生产工艺和相关知
识产权进行分析，2020 年 11 月 7 日，保荐人、发行人律师及公司组织行业专家
（包括天津大学制冷与能源工程专业教授、同济大学能源与动力工程专业教授、
河北工业大学机械制造专业教授等）召开知识产权分析会并实地考察产品生产
线。与会专家经分析认为：“公司与高澜股份在通用技术、柔性交流、电气传动
领域的技术创新点不同，双方各自形成自身知识产权，知识产权保护范围及边界
清晰，公司不存在侵犯高澜股份知识产权的情形”。
  （三）发行人纯水冷却单元产品各关键部件已拥有完整知识产权储备
  根据对发行人核心技术人员的访谈，通过组织行业专家召开知识产权分析
会，经核查发行人已经取得的相关专利及计算机软件著作权并经本所律师公开查
询，公司纯水冷却单元系以下游客户技术要求为导向，依据特定需求采购制冷及
管路元件、电器元件等，综合运用热工技术、自动控制技术等，通过系统集成设
计研发生产的产品，具有一定的集成特点。公司纯水冷却单元的主要部件（例如
水泵、风机、传感器、电气件、阀门等）均来自外购标准件，不存在知识产权侵
权风险。
  公司纯水冷却单元产品主要由主机、风冷散热器、控制系统及软件组成，上
述关键部件的重要技术及工艺均已申请专利或计算机软件著作权，纯水冷却单元
具有完整的知识产权，具体情况如下：
关键部件      具体情况            代表性专利（或计算机软件著作权）体现
                     （ZL201320150918.5）；
                     （ZL201420402840.6）；
       纯水冷却单元主机主要由
       水循环系统、稳压系统、
                     （ZL201420402849.7）；
       补水系统、自动排气系统
       及脱气排污罐组成。纯水
主机部分                 5、一种高压用纯水冷却单元（ZL201620907654.7）；
       冷却单元主机与公司液体
       恒温设备的流体控制部分
                     （ZL201721122290.2）；
       在技术层面上具有一定相
       通性。
                     （ZL201821698507.9）；
                     （ZL201821698506.4）；
                            （ZL201920933202.X）。
        纯水冷却单元的风冷散热
                            （ZL201520339049.X）；
        器主要由散热器芯体、水
风冷散热器                       3、换热器自动反冲洗装置（ZL201520588333.0）；
        过滤系统、空气过滤及相
  部分                        4、用于蒸汽加热的不锈钢换热器（ZL201721403727.X）；
        关管路组成，其底层技术
        衍生于公司特种换热器。
                            在控制系统方面：
                            （ZL201520070764.8）；
        纯水冷却单元的控制系统 （ZL201721122272.4）；
        主 要 通 过 检 测 系 统 的 温 3 、 一 种 采 用 EC 风 机 的 工 业 制 冷 机 组
        度、压力、流量、电导率、 （ZL201721122292.1）；
        液位等物理量，通过一定 4 、 一 种 基 于 单 片 机 的 冷 水 机 PID 控 制 器
        的逻辑和算法控制水泵、 （ZL201721156468.5）；
        风机、压缩机、三通阀、 5 、 一 种 带 电 源 相 序 检 测 功 能 的 制 冷 机 控 制 板
控制系统及
        变 频 器 等 功 能 部 件 的 运 （ZL201920921752.X）。
  软件
        作。纯水冷却单元的控制 在控制逻辑及软件方面拥有四项软件著作权：
        系统和控制逻辑与液体恒 1、同飞高压变频器纯水冷却单元 S7-300PLC 系统软件
        温设备存在一定相似性， [ 简 称 ： 纯 水 冷 却 单 元 PLC 控 制 软 件 ]V1.0
        但其在冗余控制以及高可 （2016SR115646）；
        靠性要求方面具有一定独 2、高压变频器实验平台用纯水冷却单元控制系统 V2.0
        特性。                 （2016SR199964）；
                            （2016SR199957）；
                            （2016SR199952）。
   综上，本所律师认为，公司纯水冷却单元与同行业竞争对手核心应用领域存
 在差异，在纯水冷却单元的通用技术以及柔性交流、电气传动领域的核心技术方
 面，公司与同行业竞争对手亦有差异化的技术实现路线。
   公司纯水冷却单元产品的知识产权体系是在液体恒温设备、特种换热器的知
 识产权体系基础上的进一步扩充，且公司纯水冷却单元各重要组成部件的关键工
 艺技术均已申请了专利或计算机软件著作权，相关技术均为公司自主研发，拥有
 完整的知识产权，不存在未经他人授权、许可而使用他人专利或非专利技术等知
 识产权并进行生产、销售的侵权情形或风险，亦不存在因前述情形引致的知识产
权纠纷或潜在纠纷。
  经本所律师核查，发行人已经在《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）
中对关于纯水冷却单元产品的完整知识产权情况进行了补充披露。
  二、结合问题（1）的回复，分析并补充披露发行人知识产权相关情形对纯
水冷却单元产品生产、销售以及发行人持续经营能力的具体影响。
  （一）公司知识产权相关情形对纯水冷却单元产品生产的影响
  公司在纯水冷却单元的各个关键部件均形成了相关专利技术，且知识产权体
系覆盖生产制造全流程中的关键工艺环节，包括温度控制技术（二级调控温控技
术、PID 温度控制技术）、流体管路加工工艺和技术等，保障了公司在生产制造
环节不存在未经他人授权、许可而使用他人专利或非专利技术进行生产的侵权情
形或风险。同时公司对于生产过程中核心生产工艺申请了专利保护，亦在一定程
度上保证了公司产品的竞争力。
  （二）公司知识产权相关情形对纯水冷却单元产品销售的影响
  对于纯水冷却单元产品在不同下游应用领域的销售，公司主要侧重于根据客
户使用场景工况进行产品个性化设计选型（包括内部管路结构规划、部件配置选
型等），系应用层面设计。纯水冷却单元完备的知识产权体系，保证了公司产品
技术储备以及生产加工工艺的完整性，为公司销售环节提供多元化产品选择，可
以更好地满足客户需求，为实现销售奠定了良好的基础。
  （三）公司知识产权相关情形对公司持续经营能力的影响
  公司纯水冷却单元完整的知识产权体系保证了产品生产的全套技术需求，公
司可以在已有的专利技术储备基础上针对下游市场需求开发不同衍生产品型号，
保证该类产品业务的可持续性。
  公司始终将技术创新和产品研发视为发展核心，针对纯水冷却单元未来可能
出现的新技术动态及新领域的应用拓展，公司已开展前瞻性的技术研发并不断充
实知识产权储备。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经申报并获受理两项
发明专利（一种密集不锈钢管束焊接头、自动焊接系统及方法；一种去离子回路
全自动反冲洗装置）及两项实用新型专利（一种利用外水进行电气柜体降温的水
水换热型水冷装置（已授权）、一种用于管翅式换热器的抗震缓冲装置）。新技
术的研发以及知识产权储备的充实拓宽了公司纯水冷却单元产品的应用领域、提
升了产品的竞争力，保障了公司的持续经营能力。
  综上，本所律师认为，发行人在纯水冷却单元的各个关键部件均形成了相关
专利技术，且知识产权体系覆盖生产制造全流程中的关键工艺环节，保障了发行
人在生产制造环节不存在未经他人授权、许可而使用他人专利或非专利技术进行
生产的侵权情形或风险；为发行人销售环节提供多元化产品选择，更好地满足客
户需求，为实现销售奠定了良好的基础；保障了发行人的持续经营能力。
  经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对知识产权相关情形对纯
水冷却单元产品生产、销售以及发行人持续经营能力的具体影响进行了补充披
露。
（以下无正文）
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（三）
           北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
          补充法律意见书（三）
                           GLO2020BJ（法）字第 0603-1-3 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）
的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  鉴于：
  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次公开发行股票并在创
业板上市申请文件出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010818 号）（以
下简称“《意见落实函》”）。
  本所律师就前述《意见落实函》的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中律师声明事
项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释
义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
 一、《意见落实函》1.关于知识产权
  审核问询回复显示，纯水冷却单元产品的下游细分应用场景较为广泛。报告
期内，发行人纯水冷却单元产品主要应用于柔性交流和电气传动领域，目前尚未
应用于直流输电领域，2020 年开始尝试应用于风力发电领域。
  请发行人：
  （1）补充披露纯水冷却单元产品未来会否扩大下游应用领域，以及在直流
输电、新能源发电等应用领域是否具备相应的研发和技术储备，是否会引致专利
等知识产权侵权风险；
  （2）结合上述分析，客观、准确地披露如发生专利等知识产权纠纷或诉讼，
对发行人的生产、销售、研发、声誉、成本费用支出等方面造成的影响，并作重
大风险提示。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  答复：
  （一）补充披露纯水冷却单元产品未来会否扩大下游应用领域，以及在直
流输电、新能源发电等应用领域是否具备相应的研发和技术储备，是否会引致
专利等知识产权侵权风险。
流输电、新能源发电等应用领域是否具备相应的研发和技术储备
  现阶段，公司纯水冷却单元产品主要应用于柔性交流领域和电气传动领域。
未来公司纯水冷却单元将逐步拓展新能源发电、电池储能等领域。在直流输电领
域，公司目前未有进入该领域的计划，尚未针对该领域进行专项研发。
  （1）在新能源发电领域，2016 年公司立项研发了“小型风电（光伏）变流
器纯水冷却单元”。鉴于纯水冷却单元产品在流体控制技术、温度调节技术、强
化传热技术、特殊环境适应技术、电磁兼容技术等通用技术与柔性交流和电气传
动领域互通，并基于前述项目在产品技术、工艺层面的储备，公司 2020 年开始
尝试应用于风力发电等新能源发电领域。在新能源发电领域，公司将重点发展采
用不锈钢换热器的纯水冷却单元产品，特别是应用于海上高腐蚀环境的产品。公
司在不锈钢换热器技术及相关工艺方面取得的主要专利为该领域提供了技术储
备，具体如下：
 序号              专利名称                  专利号
     （2）在电池储能领域，电池储能系统可以有效弥补新能源电网电压的间歇
性和波动性，随着电池技术的发展以及成本的降低，电池储能系统应用日益广泛。
储能电池在吸收和释放能量的过程中会产生大量热量，需要配备冷却设备。电池
储能领域纯水冷却单元技术与柔性交流领域有着较大相通性，特别是温度调节、
强化传热和特殊环境适应技术等方面，公司有着一定的技术储备，主要专利如下：
序号               专利名称                  专利号
     （1）根据发行人的说明、发行人所在地相关市场监督管理局及相关法院出
具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，公司不存在知识产权纠纷、
诉讼或仲裁的情形。
  （2）如上所述，公司目前未涉足直流输电领域，且尚未针对该领域进行专
项研发，故不存在在该领域侵犯第三方知识产权的情况。在新能源发电、电池储
能等领域，公司注重对知识产权的管理与风险控制，目前不存在侵犯第三方知识
产权的情况；在针对前述相关领域进行研发过程中，立足自我研发，并关注相关
竞争对手获授专利情形，避免发生侵犯第三方知识产权的情形。但是，不能排除
公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执
行，或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权的侵权风
险。
  综上，本所律师认为，在新能源发电以及电池储能领域，发行人已具备相应
的研发和技术储备。在直流输电领域，发行人目前未有进入该领域的计划，尚未
针对该领域进行专项研发。报告期内，发行人不存在知识产权纠纷、诉讼或仲裁
的情形，但是不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内
部控制措施未能有效执行，或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专
利等知识产权的侵权风险。
     （二）结合上述分析，客观、准确地披露如发生专利等知识产权纠纷或诉
讼，对发行人的生产、销售、研发、声誉、成本费用支出等方面造成的影响，
并作重大风险提示。
  尽管公司注重对知识产权的管理与风险控制，并制定了较为严格的内控制
度，新能源发电领域及电池储能领域的产品构成专利侵权的可能性较小，但随着
公司所处细分领域对相关知识产权保护的不断深化及动态发展，公司不能排除行
业内竞争对手对公司提出知识产权侵权的可能并使公司面临知识产权侵权索赔、
申诉或其他法律上质疑的可能性。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或
诉讼，将对公司的生产、销售、研发、声誉、成本费用支出等方面造成一定影响，
具体影响如下：
类型       发生知识产权纠纷或诉讼               法院判决公司败诉
       公司将根据纠纷或诉讼的具体情况        公司需要调整生产规划从而规避继续侵犯
       决定是否对生产产品的设计、生产        他人知识产权的行为，这将使得该批次的
 生产    计划和销售计划进行调整，可能对        产品成本有所上升；如若涉诉的技术在短
       公司的生产成本以及发货时间造成        期内没有替代方案，公司将暂停该相关产
       一定影响                   品的生产，直至研发出替代且可量产方案
                              对于已经销售的侵权产品可能面临原告的
       公司将根据纠纷或诉讼的具体情况
                              索赔，涉及侵权专利的产品将无法进行销
       决定是否延迟发货或者调整产品结
                              售，同时对于已经签订订单的客户，如果
       构设计，如果相关设计没有经过量
 销售                           客户拒绝调整产品设计以及延长发货时
       产测试，该设计投入使用可能会对
                              间，可能面临客户取消订单甚至索赔的情
       公司的业务以及未来订单的销售造
                              形，会对公司的客户关系以及未来的订单
       成一定影响
                              造成一定影响
       公司将根据纠纷或诉讼的具体情况        公司在败诉的技术领域加大研发投入，并
       决定是否在涉诉的技术方面加大研        找到相应的替代方案，从而减少对于公司
 研发
       发投入，从而对于公司的业绩造成        业务发展的影响，但是持续的研发投入会
       一定程度的影响                对于公司业绩造成一定影响
 声誉    公司产品涉及知识产权纠纷或诉讼将对于公司的品牌造成一定的不利影响
                        败诉事项可能给公司带来多方面的支出，
       知识产权纠纷或诉讼事项可能给公 包括但不限于：
       司带来多方面的支出，包括但不限 1、诉讼的律师费支出；
成本费用   于：               2、可能产生的额外生产成本、制造费用、
 支出    1、诉讼的律师费支出；      研发费用以及市场推广费用；
       费用、研发费用以及市场推广费用。 4、已签订订单取消或延长发货可能涉及给
                        客户赔偿。
  综上，本所律师认为，如发生专利等知识产权纠纷或诉讼，发行人需根据纠
纷或诉讼的具体情况调整生产规划、销售订单、研发投入及增加相关成本费用支
出等；同时知识产权纠纷或诉讼亦会对发行人声誉造成一定负面影响，进而对发
行人业绩产生不利影响。
  经核查，发行人已在《招股说明书（上会稿）》“重大事项提示”中补充披
露相关风险。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                             经办律师（签字）：
________________________              ________________________
        刘劲容                                   秦    伟
                                      ________________________
                                              陈    婷
                                      ________________________
                                              李    超
                                          年    月       日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（四）
           北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                 之
          补充法律意见书（四）
                      GLO2020BJ（法）字第 0603-1-4 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）
的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  鉴于：
  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次发行上市的申请文件
出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》（以下简称“《问询清单》”）。
  本所律师就前述《问询清单》的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，
并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，
本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
   一、《问询清单》
月 7 日成立，注册资本 10 万欧元。请发行人说明：（1）张浩雷个人在德国设立
Haosch 公司是否符合我国对外投资法律法规的相关规定；（2）注册使用资金是
否符合我国外汇管理法律法规的相关规定；（3）张浩雷在 Haosch 公司经营存续
期间及注销等环节产生的纳税义务是否完成且符合我国及所在地国法规；（4）
张浩雷是否存在被我国相关主管部门依法处罚的风险。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。
   （一）张浩雷个人在德国设立 Haosch 公司是否符合我国对外投资法律法规
的相关规定。
   Haosch公司系发行人控股股东及实际控制人之一张浩雷于2012年5月7日出
资设立。注册地址：德国科尔恩塔尔-明欣根市，寇恩威斯特海默大街41号
（Kornwestheimer Stra?e 41,70825 Korntal-Müenchingen），注册资本：10万欧元，
实际从事业务：工业制冷设备、配件的销售以及售后服务。设立该公司的目的为
同飞制冷通过其实现部分产品在欧洲市场销售。Haosch公司于2018年1月申请注
销，并于2019年9月完成注销程序。
   （1）发改部门的相关规定
   根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21
号，2004 年 10 月 9 日实施，2014 年失效）第五条规定，中方投资额 3000 万美
元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、
自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项
目核准权不得下放；第二十六条规定，自然人和其他组织在境外进行的投资项目
的核准，参照本办法执行。
  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
号，2014 年 5 月 8 日实施，2018 年失效）第三十一条规定，自然人和其他组织
在境外实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。但是前述具体
管理办法至今尚未出台。
  根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，2018
年 3 月 1 日实施）第六十三条规定，境内自然人直接对境外开展投资不适用本办
法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资不适用本办法。
  结合本所律师向廊坊市发展和改革局外资科及河北省发展和改革委员会外
资处咨询，在 2018 年 3 月《企业境外投资管理办法》实施之前，根据《境外投
资项目核准和备案管理办法》的规定，如企业境外投资不涉及需要核准的情况，
仅是境外设立公司但不涉及具体的项目投资，无需办理发改委的备案手续。
  综上，本所律师认为，国家发改部门未对境内自然人境外设立公司（不涉及
具体的项目投资）发布明确指引，无需办理发改委的备案手续。
  （2）商务部门的相关规定
  《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日实施，
企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有
非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
  《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日实施）
第二条规定，本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业
通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有
权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
  《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号，商务部；中
国人民银行；国务院国有资产监督管理委员会；中国银行业监督管理委员会；中
国证券监督管理委员会；中国保险监督管理委员会；国家外汇管理局）第二条规
定，本办法所称对外投资备案（核准），系指境内投资主体在境外设立（包括兼
并、收购及其他方式）企业前，按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符
合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。前款所述境内投资主体是指
开展对外投资活动的境内机构，另有规定的除外；前款所述企业为最终目的地企
业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在
地。
  综上，境内自然人对外投资不适用《境外投资管理办法》
                          《对外投资备案（核
准）报告暂行办法》的规定，国家商务部门未对境内自然人境外设立公司发布明
确指引，无需向商务部门等部门履行核准、备案等手续。
  （3）外汇管理部门的相关规定
  根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5
日公布施行，以下简称“《外汇管理条例》”）第十七条规定，境内机构、境内
个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国
务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者
备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。根据 2007 年 2 月 1 日起施
行的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令 2006 年第 3 号，2007 年 2 月 1 日
实施）第十六条规定，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可
以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。《个人外汇管理办法
实施细则》（汇发[2007]1 号，2007 年 2 月 1 日实施）第十六条规定，境内个人
对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇
或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。但国家外汇管理部门
后续未有关于个人境外直接投资外汇登记的细则或操作指引。实务中，外汇管理
部门仅针对境内自然人境外设立特殊目的公司（返程投资）发布相关规定。
  ?75 号文的相关规定
  根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日实施，2014 年
法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包
括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
  ?37 号文的相关规定
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日
实施，至今有效，以下简称“37 号文”）实施，75 号文废止。根据生效的 37 号
文，“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业
资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制
的境外企业；37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的
公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函
说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理
规定的，依法进行行政处罚。
  根据上述，Haosch 公司为张浩雷在境外设立的公司，不属于 75 号文以及 37
号文规定的以投融资为目的的“特殊目的公司”（返程投资），不需要按照 75
号文以及 37 号文办理外汇登记。根据中介机构于 2020 年 12 月 7 日对国家外汇
管理局三河市支局相关业务人员的访谈，截至访谈之日，未有对张浩雷外汇处罚
的记录。
  综上，张浩雷个人在德国设立 Haosch 公司未经过国家外汇等管理部门审批，
但鉴于外汇等管理部门未发布境内自然人境外直接投资（设立公司）的操作指引
或细则，Haosch 公司也已于 2019 年 9 月完成注销，本所律师认为张浩雷被我国
相关主管部门处罚的风险较小。
  （二）注册使用资金是否符合我国外汇管理法律法规的相关规定。
  根据本所律师对张浩雷以及境外借款人的访谈，张浩雷在 2012 年投资
Haosch 公司的注册资金 10 万欧元为在境外借款取得。
  鉴于目前国家外汇管理部门未有关于个人境外直接投资外汇登记的细则或
操作指引，并结合本所律师对国家外汇管理部门相关工作人员的电话咨询，前述
境外借款行为无需向外汇管理部门办理相关外汇登记。根据中介机构于 2020 年
未有对张浩雷外汇处罚的记录。
  综上，本所律师认为，张浩雷对 Haosch 公司的注册使用资金不涉及外汇违
法违规行为。
  （三）张浩雷在 Haosch 公司经营存续期间及注销等环节产生的纳税义务是
否完成且符合我国及所在地国法规。
事务所（R?dl & Parter）律师（该律师事务所的专项法律意见书正在出具过程中），
Haosch 公司存续期间的注册资本未发生变化，未发生股权转让的情况，其经营
存续期间未进行分红，Haosch 公司注销时不存在清算收益（相较于股东投资成
本），张浩雷已根据德国法律履行纳税申报。
Haosch 公司存续期间的注册资本未发生变化且未发生股权转让的情况，本所律
师认为，张浩雷不存在因前述情形需要在中国纳税的情况。根据国家税务总局三
河市税务局出具的证明文件，张浩雷不存在因税收违法、违规被税务部门处罚的
记录。
  综上， 张浩雷在 Haosch 公司经营存续期间及注销等环节已履行德国法律要
求的纳税申报，并符合中国及德国相关规定。
  （四）张浩雷是否存在被我国相关主管部门依法处罚的风险。
  根据张浩雷出具的承诺函、本所律师登录国家外汇管理局廊坊市分局官网及
国家外汇管理局官网查询、中介机构对国家外汇管理局三河市支局相关人员的访
谈，截至本补充法律意见书出具日，张浩雷不存在被外汇管理部门处罚的记录或
接受外汇管理部门调查的情形。
  张浩雷在 2012 年投资设立 Haosch 公司未经过国家外汇等管理部门审批，存
在被处罚的风险。但前述行为系张浩雷个人当时认识不足，并无主观恶意，且鉴
于外汇等管理部门未发布境内自然人境外直接投资（设立公司）的操作指引或细
则，Haosch 公司也已于 2019 年 9 月完成注销，本所律师认为张浩雷被我国相关
主管部门处罚的风险较小，对本次发行不会构成实质性障碍。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                       经办律师（签字）：
________________________        ________________________
        刘劲容                             秦    伟
                                ________________________
                                        陈    婷
                                ________________________
                                        李    超
                                    年    月       日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（五）
           北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
          补充法律意见书（五）
                           GLO2020BJ（法）字第 0603-1-5 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）
的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
   鉴于：
   发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2020 年 6 月 30 日调整
为 2020 年 12 月 31 日，本次发行的报告期将变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
下简称“天健”）就发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表进行审
计并出具了标准无保留意见的“天健审（2021）98 号”《三河同飞制冷股份有
限公司 2018 年-2020 年审计报告》
                     （以下简称“《审计报告》”）、
                                   “天健审（2021）
    《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                            （以下简称“《内
控报告》”）。
   本所律师就发行人于 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简
称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜进行进一步的核查，对本所《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披露的内容作出相应
的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中律师声明事项同样适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一致。
   本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
  一、本次发行上市的批准和授权
  依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了向社会公众公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）
股票并申请在深圳证券交易所上市交易的相关议案，同时决议授权董事会依据国
家有关法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定全权办理发行人本次发
行上市的相关事宜。本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均为
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，
本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权均在有效期内。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和
授权仍然有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更设立的股
份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，自原有
限公司设立至今已满三年，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章
程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行的主体资格。
 三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市审核
规则》《创业板上市规则》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条
件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的各项实质条件。
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
 四、发行人的设立
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有
效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
 五、发行人的独立性
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务
上均独立于其股东及其他关联方，且具有直接面向市场独立持续经营的能力。
 六、发起人和股东（实际控制人）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
                                 《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，发行人的股东及股权结
构未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人股东之一众和盈的合伙人
姓名、合伙人类型及出资情况未发生变化，因业务发展的需要，发行人对一些合
伙人在发行人处的任职情况作出调整，众和盈的基本情况如下：
                     出资额
序号   合伙人名称    性质                 出资比例       同飞制冷任职情况
                     （万元）
                                           董事、常务副总经理、董
                                           事会秘书、财务总监
                                           董事、副总经理、技术总
                                           监
                                           副总经理、行政总监、安
                                           全委员会主任
     合计        -     680.00      100.00%           -
     七、发行人的股本及其演变
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
                                    《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，发行人的股本没有发生
变更。
     八、发行人的业务
     （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《章
程》及其营业执照核准的范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。除《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》中披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司取得的管理体系认证证书情况更新如下：
    序号          标准号                  认证名称             认证机构   认证有效期
                                                    新世纪检验认
          GB/T24001-2016 idt
          ISO14001:2015
                                                    司
                                                    新世纪检验认
          GB/T45001-2020 idt    职业健康安全管理
          ISO 45001:2018        体系认证
                                                    司
                                                    新世纪检验认
          GB/T19001-2016 idt
          ISO9001:2015
                                                    司
     发行人已经取得的相关的许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
     （二）除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披
露的情况外，补充核查期间，发行人前五大客户中新增客户基本情况如下：
序号       客户名称    成立日期          注册资本                 经营范围        股权结构
                                            从事高低压变频装置，动静态
                                            无功补偿装置，光伏逆变器及
                                            相关电气设备，机动车变流牵
                                            引装置，直流输电产品的研制
         广东明阳
                                            和生产（不含线路板生产）销    中山市明阳电
         龙源电力
         电子有限
                                            口。（依法须经批准的项目，    股 100%。
          公司
                                            经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动。）（依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可
                                            开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要客户和供应商正常经营，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人主要客户及供应商不存在关联关系；不存在主要客户、供应商及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人关系密切
的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在德国设立一家全资子公司。
根据德国罗德律师事务所（R?dl & Parter）
                         于 2021 年 1 月 20 日针对该子公司 ATF
出具的法律意见书，ATF 合法设立并有效存续，其开展相关商业活动已取得政府
的所有批准和许可，业务运营均符合法律规定。除前述情况外，发行人不存在其
他在中国大陆以外经营的情况。
   （四）经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重
大变化。
   （五）经本所律师核查，发行人近二年来主营业务突出。
   （六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公
司法》和公司《章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不
存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性
文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。
  九、关联交易及同业竞争
   （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关
联方情况如下：
   （1）张国山，发行人董事长，现持有公司股份 1,725.00 万股，占公司股本
总额的 44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （2）张浩雷，发行人董事兼总经理，现持有公司股份 1,552.50 万股，占公
司股本总额的 39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （3）李丽，发行人董事、同飞北京分公司负责人，现持有公司股份 330.00
万股，占公司股本总额的 8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   （4）王淑芬，发行人董事，现持有公司股份 172.50 万股，占公司股本总额
的 4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
   根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（八）发行人长期（股权）投资情况”。
   根据公司相关人员说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其
他企业的相关情况如下：
   （1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
   公司实际控制人之一张浩雷为众和盈的执行事务合伙人。
   （2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
   浩世制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的张浩雷出资设立的全资子
公司，成立于2012年5月7日，注册地址：德国科尔恩塔尔-明欣根市，寇恩威斯
特海默大街41号（Kornwestheimer Stra?e 41,70825 Korntal-Müenchingen）。浩世
制冷于2019年9月完成注销程序。
控制的企业
  （1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
  序号        姓名                   职务
  发行人上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
  （2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的
其他企业情况如下：
                                注册资本/出资总
 姓名     公司职务      对外投资企业名称         额       出资比例
                                 （万元）
 张浩雷    董事、总经理       众和盈           680     7.50%
 王洪波     独立董事     河北王洪波律师事务所       10      100.00%
担任董事、高管人员的企业
   姓名   公司职务                      兼职单位及职务
                   河北首燕机械股份有限公司              董事
  赵朝辉   独立董事      唐山曹妃甸区首燕机械有限公司             董事
                   唐山首鸿机械股份有限公司              董事
                  北京世维通科技发展有限公司             董事、经理
                  北京世维通科技股份有限公司及        董事（执行董事）、经
   王功   独立董事
                      其下属公司                 理
                  北京世维通光通讯技术有限公司             董事
  王洪波   独立董事        河北王洪波律师事务所              律师、主任
  报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方
包括：
  （1）三河市浩博科技有限公司
  浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表姐焦路及其配
偶陈明庆共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科
技成立于 2014 年 3 月 6 日，类型为有限责任公司，注册资本 50 万人民币，法定
代表人陈明庆，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节
能环保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
  该公司股权结构如下：
 序号       股东姓名         认缴出资额（万元）             持股比例
       合计                 50.00   100.00%
  （2）三河市越超金属制品加工有限公司
  越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一张浩雷之表哥曹军控制的
公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于 2015 年 5
月 13 日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本 700 万人民币，法定
代表人曹军，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加
工、机械零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械
设备、五金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水
暖管材、钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
石墨及制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配
件、弯头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工
程施工、防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自
动售货机销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
  该公司股权结构如下：
 序号     股东姓名      认缴出资额（万元）       持股比例
       合计              700.00     100.00%
  （二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》披露的内容外，根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况为：
出租方名称      承租方名称              租赁资产种类
                                                        （万元）            （万元） （万元）
 张浩雷          ATF             房屋及建筑物                         12.17          11.87          7.61
  项    目         2020 年度（万元）              2019 年度（万元）                       2018 年度（万元）
关键管理人员报酬                 669.50                      559.63                         518.78
  （1）应收项目
项目名
        关联方          款项性质         账面余 坏账准      坏账准 账面余 坏账准
 称                                        账面余额
                                   额   备        备   额   备
                     租房押金
其他应     张浩雷                        2.41     0.12              -         -            -            -
                      [注]
收款
        李海峰          备用金            -           -             -         -           0.50      0.03
           小 计                     2.41     0.12              -         -           0.50      0.03
  [注]系 ATF 公司向张浩雷租赁德国房屋的押金。
  （2） 应付项目
项目名称          关联方                 款项性质
                                                    （万元）              （万元）               （万元）
           高宇、刘春成、陈
其他应付款      振国、吉洪伟、张               个人报销款                 --            2.44                   --
            殿亮、李海峰
                 小   计                                  --            2.44                   --
  本所律师认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，并已履行了相
关审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
  （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
      十、发行人的主要财产
      （一）发行人拥有房产的情况
      经本所律师核查，除《律师工作报告》
                      《法律意见书》
                            《补充法律意见书（一）》
    《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
    披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权没有发生
    变更。
      （二）发行人拥有的无形资产情况
    书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
    见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使
    用权没有发生变更。
    书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
    见书（四）》披露的内容外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新
    取得的商标权、软件著作权及特许经营权；发行人新取得专利权 7 项，具体情况
    如下：
                                   专利        专利申请         有效期        专利   取得   他项
序号     专利名称        专利号
                                   类型          日           至         权人   方式   权利
      一种户外电气
      箱温湿度调节                       实用                                同飞   原始
      机用进出风结                       新型                                股份   取得
        构
      一种可拆卸便                       实用                                同飞   原始
      清理式蒸发器                       新型                                股份   取得
                                   实用                                同飞   原始
      钢管束焊接
        头、自动焊接                       新型                                股份     取得
          系统
        一种用于蒸馏
        冷凝器内部翅                       实用                                同飞     原始
        片盘管的固定                       新型                                股份     取得
          结构
        一种利用外水
        进行电气柜体                       实用                                同飞     原始
        降温的水水换                       新型                                股份     取得
        热型水冷装置
        一种去离子回
                                     实用                                同飞     原始
                                     新型                                股份     取得
         洗装置
        一种用于管翅
                                     实用                                同飞     原始
                                     新型                                股份     取得
        震缓冲装置
    车辆出售外，发行人及其子公司的车辆未发生其他变化。
        （三）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
    见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
    意见书（四）》披露的租赁情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新
    增的租赁房产如下：
    序                                     房屋
         出租方   承租方        房屋地点                      租赁面积         租赁期限          租金
    号                                     用途
                       济南市天桥区世                                   2021.1.6-
                                                        米        2021.6.30
                        单元 3302 室
        （四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
    见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
    意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人长期（股
权）投资情况没有发生变更。
     （五）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要
生产经营设备没有发生对发行人持续正常经营带来不利影响的重大变化。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无
正在履行的借款合同及担保合同；发行人无新增的重大采购合同；发行人新增的
重大销售合同如下：
序号     客户名称    合同标的      合同金额       签订日期/有效期             履行状态
      浙江吉智新能   框架协议，以   框架协议，
      限公司        准      为准
               框架协议，以   框架协议，
      思源清能电气
      电子有限公司
                 准      为准
               框架协议，以   框架协议，      自 2020 年 11 月 1 日
      宁波海天精工
      股份有限公司
                 准      为准                年。
      新风光电子科   纯水冷却单    框架协议，
      司        品及其配件    为准
               电机外冷器    框架协议，
      沈阳透平机械
      股份有限公司
                单元）     为准
     （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
     （三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期末发行人
金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合
法、有效。
  综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，除《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
 十三、发行人公司章程的制定与修改
  除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
  经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披
露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监
事会的召开情况如下：
     会议    次数             届次                   召开时间
  董事会          1    第二届董事会第二次会议             2021 年 1 月 26 日
  监事会          1    第二届监事会第二次会议             2021 年 1 月 26 日
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  近两年内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名（含 3 名独立董事），各董事相关
任职及简历情况如下：
姓名        职务                          简 历
                   男，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976
                   年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2000
张国山       董事长
                   年就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001 年创办三河市同飞制
                   冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。
                   男，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历，
                   曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委员、
          董事       政协三河市第六届常委。2005 年至 2013 年就职于廊坊市交通运
张浩雷                输局运输管理处；2014 年至 2015 年任三河市同飞制冷设备有限
          总经理      公司销售总监；2016 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备有限公
                   司总经理；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、总
                   经理；现为公司董事、总经理。
                   女，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，中专学历。1976
                   年至 1989 年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989 年至 2015
      董事、人力资       年就职于三河市医院；2015 年至 2017 年任三河市同飞制冷设备
王淑芬
       源总监         有限公司人力资源部总监；2017 年至今任三河同飞制冷股份有
                   限公司董事、人力资源部总监；现为公司董事、人力资源部总
                   监。
                   女，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历。
      董事、同飞北
                   年就职于廊坊市公安局南门外派出所；2007 年至 2017 年就职于
李丽    京分公司负责
                   三河市公安局治安大队；2017 年至今任三河同飞制冷股份有限
        人
                   公司董事；2019 年至今任三河同飞制冷股份有限公司北京分公
                   司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。
高宇    董事、常务副       男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大专学历，中国
      总经理、董事   注册会计师、注册税务师。1992 年至 1996 年历任三河市机械厂
      会秘书、财务   会计员、主管会计、财务科科长；1996 年至 2000 年任三河市鑫
        总监     河机械制造有限公司财务科科长；2001 年至 2017 年历任三河市
               同飞制冷设备有限公司主管会计、财务总监、运营总监、董事；
               董事会秘书、财务总监；现为公司董事、常务副总经理、董事
               会秘书、财务总监。
               男，中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，大专学历。1998
               年至 2001 年任三河市洁神集团公司售后工程师；
      董事、副总经
陈振国            年历任三河市同飞制冷设备有限公司技术部工程师、技术部长；
      理、技术总监
               术总监；现为公司董事、副总经理、技术总监。
               女，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大专学历，中国
               注册会计师、高级会计师。1989 年至 1993 年就职于首钢燕郊轧
               钢厂；1993 年至 2006 年历任首钢总公司燕郊机械厂会计员、财
赵朝辉    独立董事    务处副处长、财务部部长、厂长助理兼计划财务部部长；2006
               年至今任河北首燕机械股份有限公司董事、唐山曹妃甸区首燕
               机械有限公司董事及唐山首鸿机械股份有限公司董事；现为公
               司独立董事。
               男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，硕士学历。1992
               年至 2000 年历任潍坊新立克（集团）公司办公室副主任、海外
               事业部经理；2000 年至今历任北京世维通科技发展有限公司经
王功     独立董事    理、董事，北京世维通科技股份有限公司及其下属公司董事（执
               行董事）、经理、北京世维通光通讯技术有限公司董事；现为
               政协廊坊市第七届委员、中国光学工程学会理事、公司独立董
               事。
               男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，大学本科学历。
王洪波    独立董事    至 2010 年任河北唤民律师事务所律师；2010 年至今任河北王洪
               波律师事务所主任；现为政协廊坊市第七届委员、政协三河市
               第六届常委、公司独立董事。
外永久居留权。各监事任职及简历如下：
 姓名     职务                        简 历
               男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006
      监事会主     年就职于山东威特人工环境有限公司；2006 年 10 月至 2017 年历
张殿亮   席、销售总    任三河市同飞制冷设备有限公司工程师、销售部部长等职；2017
        监      年至今历任三河同飞制冷股份有限公司监事会主席、销售部部长、
               销售总监；现为公司监事会主席、销售总监。
      职工监事、    男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大专学历。2006
李海峰   销售部销售    年至 2009 年就职于安迈瑞克金属科技（廊坊）有限公司；2009
       经理      年至 2012 年就职于长城重型机械制造有限公司；2012 年至 2017
               年就职于三河市同飞制冷设备有限公司任技术部技术员；2017 年
               至今历任三河同飞制冷股份有限公司工艺组组长、能源换热事业
               部销售经理、销售部销售经理；现为公司职工监事、销售部销售
               经理。
               女，中国国籍，无境外居留权，1986 年出生，大专学历。2003
               年至 2006 年就职于中国人民银行三河市支行；2006 年至 2008 年
       监事、总经   就职于北京中大恒基房地产经纪有限公司；2008 年至 2017 年任
 崔玉
       办副主任    三河市同飞制冷设备有限公司销售部部长助理；2017 年至今历任
               三河同飞制冷股份有限公司销售部部长助理、总经办副主任；现
               为公司监事、总经办副主任。
经理 4 名，财务总监 1 名（兼），董事会秘书 1 名（兼）。各高级管理人员均为
中国国籍，且均无境外永久居留权。各高级管理人员任职及简历如下：
  姓名       职务                      简 历
 张浩雷     董事、总经理                   参阅前述
        董事、常务副总经
  高宇    理、董事会秘书、财                 参阅前述
           务总监
        董事、副总经理、技
 陈振国                              参阅前述
           术总监
                      男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，大专
                      学历。1996 年至 2001 任职于三河市洁神集团公司，
                      任调试技术员；2001 年至 2017 年历任三河市同飞制
        副总经理、行政总      冷设备有限公司销售经理兼售后经理、销售经理兼质
 刘春成
        监、安全委员会主任     检部部长、采购部部长、办公室主任兼外协部部长、
                      行政总监等职；2017 年至今任三河同飞制冷股份有
                      限公司副总经理、行政总监；现为公司副总经理、行
                      政总监、安全委员会主任。
                      男，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生，大专
                      学历，本科在读。2005 年至 2017 年历任三河市同飞
                      制冷设备有限公司技术部技术员、技术部部长；2017
 吉洪伟    副总经理、生产总监
                      年至今历任三河同飞制冷股份有限公司质管部部长、
                      副总经理、生产总监等职；现为公司副总经理、生产
                      总监。
  十六、发行人的税务
  （一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
    （二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》披露的内容外，发行人及其子公司在 2020 年度的财政补贴如下：
          期初递延收       本期新增补        本期摊销      期末递延收
    项目                                                      文件依据
          益（万元）       助（万元）        （万元）      益（万元）
                                                      三河市财政局《关于下达
科技创新                                                  2018 年支持市县科技创新
和科学普
及专项补
助资金                                                   额度的通知》（三财企调
                                                      [2018]2 号）
    合计     56.06           -        10.13     45.93               -
助
          期初递延收       本期新增补        本期摊销      期末递延收
    项目                                                     文件依据
          益（万元）       助（万元）        （万元）      益（万元）
                                                      廊坊市科学技术局《关
                                                      于下达 2019 年第三批
重大科技
成果转化                                                  廊坊市科技计划专项
专项补助                                                  （重大科技成果转化专
资金
                                                      项）的通知》（[2019]83
                                                      号）
    合计     9.76            -         9.76       -             -
                   金额
     项目                                        文件依据
                  （万元）
研发平台认 定奖                       廊坊市科学技术局《关于下达 2020 年研发平台认定奖励
励资金                            资金的通知》（ [2020]27 号）
                    河北省人力资源和社会保障厅、河北省财政厅、河北省
稳岗返还资金     24.06    发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅《关于贯彻
                    落实稳定就业有关问题的通知》（冀人社发[2019]14 号）
                    廊坊市科学技术局、廊坊市统计局《关于对 2018 年度研
研发投入奖励     12.00    发投入 500 万元以上有关单位进行奖励的通知》（廊科
                    〔2020〕18 号）
                    廊坊市工业和信息化局《关于公布 2020 年廊坊市“专精
企业创业创 新基
地认定奖励
                    知》（（2020）39 号）
鼓励科技创 新奖            三河市人民政府《关于印发<三河市鼓励科技创新奖励办
励                   法>的通知》（三政〔2019〕54 号）
其他零星补助     29.41    -
  合计       135.46   -
  经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规
定，真实、有效。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为
而受到行政处罚的情形。
  （二）根据发行人出具的书面确认文件、发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在工商
行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法
违规行为而受到行政处罚的情形。
  （三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大
安全事故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情
形。
  （四）根据发行人所在地劳动及社保主管部门、住房公积金管理部门出具的
证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
违反劳动和社会保障及住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为，亦未受
到主管部门的行政处罚。
 十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，除《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未调整募集资金投资项
目，其募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定。
 十九、发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在
潜在法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人认真执行国家及地方有关工
商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方
面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
  （四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为
失信被执行人的情形。
 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师已经审阅了发行人《招股说明书》的相关部分，认为发行人引用的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律
意见书的内容准确、适当。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意
见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
 二十二、总体结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范
性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发
行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容适当、准
确。发行人本次发行上市已经通过深交所的审核，尚待中国证监会的注册。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                              经办律师（签字）：
________________________               ________________________
       刘劲容                                     秦    伟
                                       ________________________
                                               陈    婷
                                       ________________________
                                               李    超
                                           年    月       日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（六）
            北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
          补充法律意见书（六）
                           GLO2020BJ（法）字第 0603-1-6 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）
的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
及《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（五）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
  鉴于 2021 年 2 月 5 日中国证监会颁布《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”），根据该《监管指引》，
本所律师对发行人股东信息披露情况进行了核查并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
                    《律师工作报告》
                           《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中律师声明事项同样适用
于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
 一、《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整
地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形
的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露
形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠
纷等。
 （一）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
 经本所律师核查发行人提供的工商资料、公司《章程》《招股说明书》、股
东名册、股东身份证明文件（股东身份证、营业执照）、股东出资凭证、股东（大）
会决议文件、股权转让协议、发行人所在地市场监督管理部门出具的关于发行人
历次增资的证明文件、控股股东及实际控制人提供的调查表及出具的承诺函、发
行人股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“众和盈”）的工商
资料等资料并访谈了发行人股东，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人共有 5 名股东，其持股情况如下：
  序号    股东姓名/名称    持股数量（万股）          持股比例
        合计              3,900.00     100.00%
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之
“七、发行人股本情况”真实、准确、完整地披露了股东信息。
 （二）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
     经本所律师核查发行人提供的工商资料、公司《章程》、股东名册、股东身
份证明文件（股东身份证、营业执照）、股东出资凭证、股东（大）会决议文件、
股权转让协议、完税凭证、发行人所在地市场监督管理部门出具的关于发行人历
次增资的证明文件、控股股东及实际控制人提供的调查表及出具的承诺函、发行
人近三年的员工花名册、发行人股东众和盈的工商资料、众和盈的合伙协议及合
伙人决议、众和盈各合伙人的出资凭证及各合伙人出具的承诺函等资料并访谈了
发行人股东，本所律师认为：
     发行人的前身三河市同飞制冷设备配件有限公司系由自然人张国山、王淑
芬于 2001 年 1 月共同出资设立，注册资本 50 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，经历 6 次增资（不含设立）、1 次股权转让，并于 2017 年由有限公司整
体变更设立股份公司。具体情况如下：
                                     变动后的注册
序号       时间           股权变动                  变动后的股权结构 股权变动背景
                                     资本（万元）
                   三河市同飞制冷设                         张国山持股比例
                      立                               比例 20%
                   增资（张国山货币
                                                    张国山持股比例   经营发展需
                   增资 120 万元，王
                   淑芬货币增资 30 万
                                                      比例 20% 出资比例增资
                       元）
                 增资（张国山货币
                 增资 100 万，资本
                 公积转增资本 220                         张国山持股比例   经营发展需
                 增资 25 万元，资本                          比例 20% 出资比例增资
                 公积转增资本 55 万
                      元）
                   增资（张国山货币
                   增资 137.94544 万
                   元，以房屋建筑物
                                                    张国山持股比例   经营发展需
                   增资 129.35536 万
                   元，以土地使用权
                                                      比例 20% 出资比例增资
                   增资 532.69920 万
                   元；王淑芬货币增
                    资 200 万元）
                  增资（张国山以房
                    屋建筑物增资
                  淑芬货币增资 140
                       万元）
                  股权转让（张国山
                  将 690 万元出资额                     张国山持股比例 股权转让，实
                  转让给张浩雷；王                       50%；张浩雷持股 际控制人张国
                  淑芬将 345 万元出                    比例 45%；王淑芬 山家族内部股
                   资额转让给张浩                         持股比例 5%   权调整
                        雷）
                                                   张国山持股比例
                  增资（李丽货币增                       股比例 41.07%；李 实际控制人张
                   资 220 万元）                         丽持股比例    国山家族内部
                                                    股比例 4.56%
                                                   张国山持股比例
                  增资（三河众和盈
                  企业管理中心（有
                                                 股比例 39.81%；李
                  限合伙）货币增资
                                                     丽持股比例
                  认缴注册资本，592
                                                 股比例 4.42%；众
                   万元计入资本公
                                                   和盈持股比例为
                       积）
                                                   张国山持股比例
                                                 股比例 39.81%；李
                  整体变更设立三河                                    有限公司整体
                                                     丽持股比例
                     公司                                         公司
                                                 股比例 4.42%；众
                                                   和盈持股比例为
    众和盈系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，其最终持有人均为发
行人的员工。截至本补充法律意见书出具之日，众和盈的合伙人姓名、合伙人类
型、出资情况及在发行人处的任职情况如下：
序号   合伙人名称    性质     出资额（万元）        出资比例        发行人任职情况
                                              董事、常务副总经理、董事
                                                会秘书、财务总监
                                              副总经理、行政总监、安全
                                                 委员会主任
     合计        -       680.00       100.00%        -
     经核查，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，该等股份不存在任何权属
 争议或被冻结以及其它权利限制的情况，直接及间接持有发行人股份的自然人股
 东不存在委托持股、信托持股等股权代持情形。
     综上，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发
 行人历史沿革中不存在股权代持等情形。
     二、《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当
 出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将
 该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
 或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负
 责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股
份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
 经核查发行人出具的专项承诺文件及《招股说明书》，本所律师认为，发行
人已经出具专项承诺文件，发行人承诺：“1、公司股东为 4 名境内自然人和 1
名在境内设立的合伙企业。该合伙企业为公司因实施股权激励而设立的员工持
股平台，其合伙人均为公司员工。前述 4 名境内自然人、1 名在境内设立的合伙
企业以及该合伙企业穿透核查后的公司员工均具备直接或间接持有本公司股份
的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的
情形；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有公司股份的情形；3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输
送的情形。公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。”
 发行人出具的上述专项承诺已经在《招股说明书》“重大事项提示”之“八、
关于股东信息披露的专项承诺”中进行补充披露。
 三、《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内
新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基
本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股
份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得
之日起 36 个月内不得转让。
 经核查发行人提供的工商资料、公司《章程》、发行人所在地市场监督管理
     部门出具的关于发行人历次增资的证明文件及申报材料，发行人于 2020 年 6 月
     最后一次新增股东的时间为 2017 年 7 月 4 日（众和盈货币增资）。据此，发行
     人提交申请前 12 个月内未新增股东。
        四、《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易
     价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入
     股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
     形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
        根据发行人提供的工商资料、公司《章程》、股东出资凭证、股东（大）会
     决议文件、股权转让协议及完税凭证、自然人股东身份证明文件、发行人所在
     地市场监督管理部门出具的关于发行人历次增资的证明文件、控股股东及实际
     控制人提供的调查表及出具的承诺函、近三年员工花名册、众和盈工商登记资料、
     众和盈各合伙人出资凭证及出具的承诺函、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
     为发行人出具的“天健审（2020）3738 号”《三河同飞制冷股份有限公司 2017-
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 5 名股东，包含 4 名自然人股东
     及 1 名有限合伙企业股东，历次股东的入股背景和原因、入股形式、资金来源、
     支付方式、入股价格及定价依据等信息如下：
序号   股东姓名   入股时间 入股背景和原因 入股形式 资金来源 支付方式               入股价格    定价依据
     张国山、                      出资设立           1 元/1 元注
      王淑芬                       公司              册资本
                     经营发展需要，
     张国山、                                             1 元/1 元注 以注册资本为
      王淑芬                                               册资本     定价依据
                       例增资
                    经营发展需要，
     张国山、 2007 年 12                                   1 元/1 元注 以注册资本为
      王淑芬    月                                          册资本     定价依据
                      例增资
                                         自有资
                                         金、自有
                    经营发展需要，                    银行转
    张国山、                                 资产（后      1 元/1 元注 以注册资本为
     王淑芬                                 以自有货        册资本     定价依据
                      例增资                       过户
                                         币资金补
                                          足）
                    经营发展需要，              自有资   银行转
    张国山、                                           1 元/1 元注 以注册资本为
     王淑芬                                             册资本     定价依据
                      例增资                 资产    过户
                    股权转让，实际                          实际控制人家
             月                                册资本
                    族内部股权调整                          整，平价转让
                     新股东增资，实                                实际控制人家
                     际控制人张国山                       1 元/1 元注 族内部增资，
                     家族内部股权调                         册资本    以注册资本为
                        整                                    定价依据
                                                            以 2017 年 6 月
                                                   元注册资本 值 7.94 元（未
                                                            经审计）为基
                                                             础协商确定
    发行人的自然人股东系张国山、张浩雷、李丽、王淑芬，自然人股东张国山、王
    淑芬出资设立公司及后续增资的价格为 1 元/股，张浩雷受让公司股权及股东李
    丽向公司增资的价格均为 1 元/股，考虑到张国山和王淑芬系夫妻关系，张国山、
    王淑芬与张浩雷系父母子女关系，张浩雷及李丽系夫妻关系，前述 4 名自然人股
    东均为实际控制人。本所律师认为，前述增资及股权转让系实际控制人家族出资、
    增资及内部股权调整，入股交易价格不存在明显异常的情况，不存在《监管指引》
    第一项、第二项的情形。
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东仅为有限合伙企业
    众和盈。众和盈系发行人为激励员工而设立的持股平台，并于 2017 年 7 月以 8.40
    元/股的价格向发行人增资后成为发行人的股东，本次增资以 2017 年 6 月 30 日
的单位注册资本净资产值 7.94 元（未经审计）为基础，依据公司经营业绩及未
来发展趋势等情况，协商确定的增资价格。经穿透核查，众和盈的合伙人均为发
行人员工，即发行人员工通过众和盈间接持有发行人股份。众和盈入股价格低于
权益工具公允价值具有合理性，发行人已按照相关规定计提了股份支付费用，
不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
 综上，本所律师认为，发行人自然人股东入股交易价格不存在明显异常，不
存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之
“六（一）、控股股东和实际控制人”中披露了相关自然人股东的基本情况。有
限合伙企业合伙人的基本情况已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“六（四）、其他股东”以及“九、发行人执行的员工持股计划情况”披露。
 五、《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层
以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该
股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层
穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第
二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自
然人基本情况。
 经查阅发行人工商资料、公司《章程》、股东出资凭证、股东（大）会决议
文件、股东名册、发行人近三年的员工花名册、众和盈的出资凭证、众和盈各
合伙人的出资凭证及各合伙人出具的承诺函、众和盈的工商资料、众和盈的合伙
协议及合伙人决议等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 4 名自然
人股东及 1 名有限合伙企业股东众和盈。众和盈系发行人为实施股权激励设立的
员工持股平台，众和盈的合伙人均为发行人员工，且发行人员工直接持有众和盈
的财产份额，不存在两层以上的股权架构。
 综上，本所律师认为，发行人股东的股权架构不存在为两层以上且为无实际
经营业务的公司或有限合伙企业的情况。
 六、《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有
发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
 经查阅发行人工商资料、公司《章程》、股东出资凭证、股东（大）会决议
文件、股东名册、股东身份证明文件（股东身份证、营业执照）、发行人近三年
的员工花名册、众和盈的出资凭证、众和盈各合伙人的出资凭证、众和盈的工商
资料、众和盈的合伙协议及合伙人决议、众和盈全体合伙人出具的承诺函、众和
盈财务报表等资料，本所律师认为：发行人的股东为 4 名自然人和 1 名有限合伙
企业，有限合伙企业众和盈系发行人为实施股权激励设立的员工持股平台，众和
盈的合伙人均为发行人员工。众和盈除持有发行人部分股份外，无其他对外投资，
不存在以非公开方式向投资者募集资金以进行证券投资活动为目的设立的情形，
也不存在合伙人受第三方委托代为持有该合伙企业股权的情况，众和盈未委托基
金管理人管理其资产，也未担任任何私募投资基金管理人，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前
述规定进行备案或登记。据此，本所律师认为，发行人不存在私募投资基金等金
融产品持有发行人股份的情形。
 综上，本所律师认为：
 （1）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不
存在股权代持等情形；
 （2）发行人已补充出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不
存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
 （3）发行人提交申请前 12 个月内未新增股东；
 （4）发行人的自然人股东入股交易价格不存在明显异常，不存在《监管指
引》第一项、第二项的情形；
 （5）发行人股东的股权架构不存在为两层以上且为无实际经营业务的公司
或有限合伙企业的情况；
 （6）发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                              经办律师（签字）：
________________________               ________________________
       刘劲容                                     秦    伟
                                       ________________________
                                               陈    婷
                                       ________________________
                                               李    超
                                           年    月       日
  北京市环球律师事务所
      关于
 三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
  补充法律意见书（七）
            北京市环球律师事务所
                 关于
          三河同飞制冷股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
          补充法律意见书（七）
                      GLO2020BJ（法）字第 0603-1-7 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为三河同飞制冷股份有限公
司（以下简称“发行人”、“同飞制冷”或“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”/“本次发行上市”）
的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（五）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
及《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（六）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
  鉴于 2021 年 3 月 15 日深圳证券交易所上市审核中心出具了“审核函〔2021〕
本所律师就前述《落实函》的相关事宜进行进一步的核查，对本所《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并
出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
                    《律师工作报告》
                           《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》一致。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
    一、问题 1
股份有限公司董事会秘书、副总经理，独立董事王功兼任北京世维通科技发展有
限公司总经理，王洪波兼任河北王洪波律师事务所主任。
    请发行人说明认定上述独立董事兼职单位与发行人无关联关系的依据及合
规性，是否已在招股说明书中完整披露发行人关联方及关联交易情况。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
    回复：
    一、发行人已将上述独立董事兼职单位认定为发行人关联方
    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，由公司的董事担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织为公司的关联人。发行人依据上述规定已将独立董事上述兼职单位认定为
其关联方，原《招股说明书》1已在“第七节 公司治理与独立性”之“八（一）、
发行人的关联方及关联关系”中进行了如下披露：
 指 2021 年 2 月 19 日签署的《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（注册稿）》。
  “根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及中国证监会
的有关规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方包括：
  …
  详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之八（二）、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员对外兼职情况”。
  …”
  因此，本所律师认为，发行人在原《招股说明书》中已将独立董事兼职单位
认定为发行人的关联方，符合《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，合
法、合规。
  二、原《招股说明书》将独立董事“兼职单位与公司关系”表述为“无关
联关系”的原因及对《招股说明书》的修改
  根据发行人说明并经本所律师核查，原《招股说明书》“第五节 发行人基
本情况”之 “八（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职
情况”中将独立董事的“兼职单位与公司关系”披露为“无关联关系”的原因系
除独立董事在发行人及兼职单位同时任职外，公司与该等兼职单位无其他关联关
系，并非指独立董事的兼职单位不认定为公司的关联方。
  为避免歧义，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八
（二）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”中修改相关
表述：
  “截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高管人员及其他核心人员
兼职情况如下：
                                       兼职单位与公司关联
姓名          公司职务          兼职单位及职务
                                           关系
张国山   董事长           -         -        -
                              执行事务合伙
张浩雷   董事、总经理        众和盈                公司股东
                              人
李丽    董事、北京分公司负责人   -         -        -
王淑芬   董事、人力资源总监     -         -        -
      董事、常务副总经理、董
高宇                  -         -        -
      事会秘书、财务总监
      董事、副总经理、技术总
陈振国                 -         -        -
      监
                    河北首燕机械             公司独立董事担任董
                              董事
                    股份有限公司             事的其他企业
                    唐山曹妃甸区
                                       公司独立董事担任董
赵朝辉   独立董事          首燕机械有限    董事
                                       事的其他企业
                    公司
                    唐山首鸿机械             公司独立董事担任董
                              董事
                    股份有限公司             事的其他企业
                    北京世维通科
                                       公司独立董事担任董
                    技发展有限公    董事、经理
                                       事的其他企业
                    司
                    北京世维通科
                    技股份有限公    董事（执行董   公司独立董事担任董
王功    独立董事
                    司及其下属公    事）、经理    事的其他企业
                    司
                    北京世维通光
                                       公司独立董事担任董
                    通讯技术有限    董事
                                       事的其他企业
                    公司
                    河北王洪波律             公司独立董事担任董
王洪波   独立董事                    律师、主任
                    师事务所               事的其他企业
刘春成   副总经理，行政总监     -         -        -
吉洪伟   副总经理，生产总监     -         -        -
张殿亮   监事会主席，销售总监    -         -        -
崔玉    监事            -         -        -
李海峰    监事                       -       -         -
刘振波    其他核心人员                   -       -         -
郑凯     其他核心人员                   -       -         -
     公司上述董事兼职情况符合《公司法》相关规定，除上述所列兼职情况外，
公司董事、监事、高管人员及其他核心人员均未在其他股东单位、股东单位控制
的企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。”
     经核查独立董事填写的调查表、访谈发行人独立董事并经公开途径查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事赵朝辉、王功及王洪波的兼职情
况如下：
 姓名           职务                        兼职单位及职务
                           河北首燕机械股份有限公司           董事
赵朝辉         独立董事           唐山曹妃甸区首燕机械有限公司[注]      董事
                           唐山首鸿机械股份有限公司[注]        董事
                           北京世维通科技发展有限公司          董事、经理
                           北京世维通科技股份有限公司及其下       董事（执行董事）、
王功          独立董事
                           属公司[注]                 经理
                           北京世维通光通讯技术有限公司[注]      董事
王洪波         独立董事           河北王洪波律师事务所             律师、主任
  [注]：上述新增披露的兼职单位已经在《补充法律意见书（五）》中补充披露。
     经本所律师通过公开途径核查，上述独立董事兼职单位基本情况如下：
     （1）河北首燕机械股份有限公司
公司名称         河北首燕机械股份有限公司
成立时间         1993 年 10 月 21 日           法定代表人     孙长生
注册资本         1,636.04 万元
注册地    河北省廊坊市三河市燕郊经济技术开发区汉王路 302 号
       生产、销售冶金设备、环保设备及备件、机械零部件；制造、销售铁路专
       用设备及配件；销售钢材；生产、安装塑料门窗、隔热铝门窗、铝合金门
       窗；安装、维护、修理机械设备、起重设备；机电设备安装工程、钢结构
       安装工程、建筑安装工程、装饰装修工程、建筑物拆除工程、工程围栏装
经营范围
       卸安装施工、平整土地；清洁服务；机械设备专业清洗服务；普通道路货
       物运输；机械设备、自有场地、房屋租赁；工业设计服务及技术转让；货
       物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
       外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       孙长生持有 21.25%，陈旭荣持有 10.12%，连广东持有 10.12%，蒲存虎持
       有 10.12%，赵朝辉持有 7.59%，李志明持有 5.90%，其余 80 名自然人共持
股东结构
       有 34.90%。（上述股东除赵朝辉任发行人独立董事外，其余股东均非发行
       人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员）
       董事长：孙长生
       董事：陈旭荣、蒲存虎、赵朝辉、连广东
主要人员
       监事：李志明、张军平、陈升元
       总经理：陈旭荣
  （2）唐山曹妃甸区首燕机械有限公司
公司名称   唐山曹妃甸区首燕机械有限公司
成立时间   2008 年 8 月 8 日        法定代表人    孙长生
注册资本   3,000 万元
注册地    曹妃甸区唐海镇城西经济区
       冶金设备及备件、机械零部件制造销售；机械设备检修、修理、安装、维
       护；钢结构安装；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止或限制
       的项目除外）；销售钢材；普通货运；机电设备安装工程、钢结构工程、
经营范围   公路路面工程、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程施工；劳务分包；
       塑钢门、塑钢窗制造、安装；机械设备专业清洗服务；通用和专用设备修
       理；建筑物拆除活动（爆破拆除除外）工程围栏装卸施工（依法须经批准
       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       孙长生持有 26.72%，陈旭荣持有 12.72%，连广东持有 12.72%，蒲存虎持
       有 12.72%，赵朝辉持有 9.54%，李志明持有 7.42%，其余 37 名自然人共持
股东结构
       有 18.16%。（上述股东除赵朝辉任发行人独立董事外，其余股东均非发行
       人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员）
       董事长：孙长生
主要人员   董事：陈旭荣、蒲存虎、赵朝辉、连广东
       监事：李志明
  （3）唐山首鸿机械股份有限公司
公司名称   唐山首鸿机械股份有限公司
成立时间   2020 年 11 月 10 日        法定代表人   孙长生
注册资本   142.96 万元
       河北省唐山市迁安市赵店子镇燕赵大街 588 号小店村南办公楼二楼 201-203
注册地
       室
       冶金专用设备、环境保护专用设备、铁路专用设备及机械零部件制造；冶
       金专用设备、采矿专用设备修理；清洁服务；钢材批发、零售；房屋拆除
经营范围   服务；厂房设备拆除服务；室内装饰设计服务；建筑装修装饰工程施工；
       自有商业房屋租赁服务；建筑工程机械与设备经营租赁***（依法须经批准
       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       孙长生持有 21.25%，陈旭荣持有 10.12%，连广东持有 10.12%，蒲存虎持
       有 10.12%，赵朝辉持有 7.59%，李志明持有 5.90%，其余 80 名自然人共持
股东结构
       有 34.90%。（上述股东除赵朝辉任发行人独立董事外，其余股东均非发行
       人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员）
       董事长：孙长生
       董事：陈旭荣、蒲存虎、赵朝辉、连广东
主要人员
       监事：李志明、张军平、陈升元
       经理：陈旭荣
  （1）北京世维通科技发展有限公司
公司名称   北京世维通科技发展有限公司
成立时间   2000 年 5 月 11 日         法定代表人   王功
注册资本   6,000 万元
注册地    北京市海淀区信息路 28 号 5 层 B5-1-508
       生产 10GB/S 光发送接受器件（限分支机构经营）；技术开发；技术服务；
       技术咨询；技术转让；销售通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出
经营范围   口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
       经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
       本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       济南汇中置业有限公司持有 100%（济南汇中置业有限公司的股权结构为陈
股东结构
       菲持有 55%，陈松持有 45%）
       董事长：陈菲
       董事：王功、朱洁
主要人员
       监事：李杨
       经理：王功
  （2）北京世维通科技股份有限公司
公司名称   北京世维通科技股份有限公司
成立时间   2016 年 9 月 28 日        法定代表人   王功
注册资本   6,000 万元
注册地    北京市海淀区翠微路甲 10 号 1 幢 3 层 307
       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得
       面向全国招生）；企业管理；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品；货
       物进出口、技术进出口；生产 10GB/S 光发送接收器件及模块产业化项目和
经营范围   多功能集成光学器件、探测器组件项目（限分支机构经营）。（企业依法
       自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
       准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
       目的经营活动。）
       济南汇中新实业有限公司持有 91%，陈松持有 9%。（济南汇中新实业有限
股东结构
       公司股权结构为陈松持有 56.50%，陈菲持有 43.50%）
       全资子公司：世维通河北科技有限公司，控股子公司：北京世维通光智能
下属公司
       科技有限公司
       董事长：陈菲
       董事：王功、朱洁、刘铁权、吴开一
主要人员
       监事：李杨、吴锦程、明新杰
       经理：王功
  （3）北京世维通光通讯技术有限公司
公司名称   北京世维通光通讯技术有限公司
成立时间   2001 年 4 月 6 日         法定代表人   吴锦程
注册资本   5,959.57 万元
注册地    河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾北路东侧、亿丰大街北侧综合楼
       研究、开发光通讯产品；提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让
经营范围   和技术培训；销售自产产品；货物或技术进出口；机械设备租赁（不含汽
       车租赁）；出租办公用房；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
         门批准后方可开展经营活动）
         济南汇中新实业有限公司持有 100%。（济南汇中新实业有限公司股权结构
股东结构
         为陈松持有 56.50%，陈菲持有 43.50%）
         董事长：陈松
         董事：朱洁、王功
主要人员
         监事：李杨
         经理：吴锦程
     （1）河北王洪波律师事务所
公司名称     河北王洪波律师事务所
成立时间     2010 年 11 月 22 日        负责人   王洪波
地址       河北省三河市燕郊开发区迎宾路燕郊创业大厦 A503
     经公开查询并根据发行人的说明，发行人未持有上述独立董事兼职单位股权，
上述独立董事兼职单位亦未持有发行人股份，发行人与上述独立董事兼职单位不
存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的情况。
     根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表及声明文件并经公开查询，发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员未在上述独立董事兼职单位任职。
     根据发行人的说明并经查询发行人报告期内的银行流水，报告期内，发行人
未与上述独立董事兼职单位发生任何业务往来以及资金往来。
     三、发行人已在原《招股说明书》中完整披露发行人关联方及关联交易情
况
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，并经核查发行人董事、
监事、高级管理人员调查表及声明文件、公开查询发行人主要客户、供应商工商
信息、对发行人主要客户、供应商走访并经本所律师通过公开途径查询，发行人
的关联方情况如下：
丽和王淑芬。
     报告期末存续的企业为三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（公司实际控
制 人 之 一 张 浩 雷 为 执 行 事 务 合 伙 人 ） ， 报 告 期 内 注 销 的 企 业 为 Haosch
Refrigeration Technology GmbH（公司实际控制人之一张浩雷持股 100%，已于
的企业
     详见《补充法律意见书（五）》“九、关联交易及同业竞争”之“4、发行
人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的企业”。
担任董事、高管人员的企业
     详见《补充法律意见书（五）》“九、关联交易及同业竞争”之“5、发行
人董事、监事、高级管理人员在其他公司担任董事、高管人员的企业”。
序号             关联方名称                       关联关系
     经本所律师核查，发行人已在原《招股说明书》“第七节 公司治理与独立
性”之“八（一）、发行人的关联方及关联关系”中完整披露了上述关联方情况。
     （二）发行人报告期内关联交易情况
     根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与独立董事兼职单
位不存在业务往来以及资金往来。报告期内关联交易简要汇总表如下：
     关联交易内容
               （万元）              （万元）          （万元）
                          经常性关联交易
      关联租赁        12.17             11.87       7.61
关键管理人员薪酬        669.50              559.63     518.78
     经本所律师核查，发行人已在原《招股说明书》“第七节 公司治理与独立
性”之“八、（二）发行人报告期内的主要关联交易事项”中完整披露了报告期
内关联交易情况。
     综上，本所律师认为：
     （一）发行人在原《招股说明书》中已将独立董事兼职单位认定为其关联方，
符合《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，合法、合规；为避免歧义，
发行人已修改《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八（二）、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”中独立董事兼职单位与公司
关联关系相关表述。
     （二）发行人已在原《招股说明书》中完整披露发行人关联方及关联交易情
况。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：                        经办律师（签字）：
________________________         ________________________
        刘劲容                              秦    伟
                                 ________________________
                                         陈    婷
                                 ________________________
                                         李    超
                                     年    月       日

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