本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天津膜天膜科技股份有限公司
以财务报告为目的涉及的含并购
甘肃金桥水科技（集团）有限公司
形成的商誉资产组可回收金额
资产评估报告
联合中和评报字（2021）第6113号
（共一册，第一册）
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
二〇二一年四月十九日
天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
甘肃金桥水科技（集团）有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告
目 录
声 明 -------------------------------------------------------------- 1
资产评估报告摘要 ------------------------------------------------------- 3
资产评估报告 ----------------------------------------------------------- 6
一、委托人、产权持有人和其他评估报告使用者 ----------------------------- 6
二、评估目的 ---------------------------------------------------------- 20
三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------ 20
四、价值类型 ---------------------------------------------------------- 21
五、评估基准日 -------------------------------------------------------- 21
六、评估依据 ---------------------------------------------------------- 22
七、评估方法 ---------------------------------------------------------- 24
八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------------------- 27
九、评估假设 ---------------------------------------------------------- 29
十、评估结论 ---------------------------------------------------------- 31
十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------- 32
十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------- 33
十三、资产评估报告日 -------------------------------------------------- 34
资产评估报告附件 ------------------------------------------------------ 36
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甘肃金桥水科技（集团）有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告
声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则
和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估
专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产
评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，
资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条
件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状
况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其
评估结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并
持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的
评估目的而出具的评估对象于评估基准日的可回收金额参考意见，故本资产评估
报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及
仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境
以及产权持有人的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明
的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；
在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，
可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师
无关。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经
其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所
提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不
实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正
常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益
关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资
料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评
估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本
资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差
异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇
总数据为准。
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天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
甘肃金桥水科技（集团）有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告
天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的含并购甘肃金桥水科技（集团）有限公司
形成的商誉资产组可回收金额
资产评估报告摘要
联合中和评报字（2021）第6113号
天津膜天膜科技股份有限公司：
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司（简称“委托
人”或“津膜科技”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关
规定，坚持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，对津膜科技以财务报
告为目的所涉及的含并购甘肃金桥水科技（集团）有限公司（简称“金桥水科”）
形成的商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。现将资产评估报告摘
要如下：
一、 评估目的
因天津膜天膜科技股份有限公司编制财务报告需要拟对其并购甘肃金桥水
科技（集团）有限公司形成的商誉进行减值测试。故本次评估的目的是为天津膜
天膜科技股份有限公司进行商誉减值测试提供其申报的甘肃金桥水科技（集团）
有限公司含商誉资产组于评估基准日的可回收金额参考意见。
二、 评估对象和评估范围
本次评估对象为天津膜天膜科技股份有限公司申报的含分摊并购甘肃金桥
水科技（集团）有限公司所形成商誉的资产组的可回收金额，评估范围为天津膜
天膜科技股份有限公司申报的甘肃金桥水科技（集团）有限公司含商誉资产组涉
及的相关资产。
三、 价值类型
本次评估的价值类型为可回收金额。
四、 评估基准日
本次评估的基准日为2020年12月31日。
五、 评估方法
本次采用未来现金流量折现法、公允价值（市场法）减处置费用。
六、 评估结论及其有效使用期
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在评估基准日，天津膜天膜科技股份有限公司申报的含分摊并购甘肃金桥水
科技（集团）有限公司所形成商誉的资产组含商誉账面价值为6,027.76万元，可
回收金额评估结论为2,580.00万元（大写人民币贰仟伍佰捌拾万元整）。
根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2020年12月31日至
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本
评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估
结果的影响。
七、 特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对产权持有
人2020年财务报表进行了审计，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了审
计的数据。
（六）重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截至本评估报告日对肺炎
疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。全国各地均启动了“重大突发公共
卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济
造成了巨大的影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以
量化的损失。
本次疫情亦对委估资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了很大影
响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次评估时，我们关注到管理层提供的盈利预测考虑了日前疫情对被评估单位
未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对环保工程建设行业及委
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估资产组未来现金流量的产生的最终影响。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
产权持有人租赁情况如下：
序 出租
承租方 房屋面积 房屋地址 租赁期限 租金 用途
号 方
甘肃省兰州市城 4,000.00 元/月
甘肃金桥水科技 2019.11.01- 员工
（集团）有限公司 2021.10.31 宿舍
楼 4 单元 301 室 96,000.00 元）
甘肃
省机 甘肃金桥水科技 兰州市城关区昌 2021.01.21- 400,000.00 元/
械科 （集团）有限公司 北路 208 号 11 层 2026.01.20 年
学研
究院
有限 甘肃金桥水工业 兰州市城关区昌 2021.01.21- 400,000.00 元/
责任 科技有限公司 北路 208 号 12 层 2026.01.20 年
公司
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
产权持有人一甘肃金桥水科技（集团）有限公司的企业所得税税率为15%，
产权持有人二甘肃金桥水工业科技有限公司企业所得税税率为25%。因甘肃金桥
水工业科技有限公司销售收入主要来自甘肃金桥水科技（集团）有限公司，且经
营利润为负值，本次估算未来现金流量折现值时未考虑甘肃金桥水工业科技有限
公司所得税税率的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理
解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的含并购甘肃金桥水科技（集团）有限公司
形成的商誉资产组可回收金额
资产评估报告
联合中和评报字（2021）第 6113 号
天津膜天膜科技股份有限公司：
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司（简称“委托
人”或“津膜科技”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正原则，采用未来现金流量折现法及公允价值（市场法）减去处置费用
的方法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的含并购甘肃
金桥水科技（集团）有限公司（简称 “金桥水科”）形成的商誉资产组于评估
基准日2020年12月31日的可回收金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是天津膜天膜科技股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：91120116749118895P
公司名称：天津膜天膜科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称：津膜科技，证券代码：300334，上市地：深圳证券交易所
注册地址：天津开发区第十一大街60号
法定代表人：范宁
注册资本：人民币30,206.5356万（元）
成立日期：2003年05月21日
营业期限：2003年05月21日至无固定期限
经营范围：生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相
关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；
水泵、阀门、管材、水箱、仪表、气动元件、电气设备、控制设备的批发；提供
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商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及
技术咨询服务；膜清洗服务及相关清洗药剂的销售；工业与民用建筑材料、混凝
土和混凝土添加剂、钢材、新型复合材料制品、水泥制品、新型给排水管材、通
风设备、五金交电、金属材料、室内外装修装饰材料的销售； 提供水处理工程
的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装
工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有人概况
本次评估的产权持有人是甘肃金桥水科技（集团）有限公司及其全资子公司
甘肃金桥水工业科技有限公司，其基本信息如下：
一）产权持有人1：甘肃金桥水科技（集团）有限公司
产权持有人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91620000710204817U
企业名称：甘肃金桥水科技（集团）有限公司（简称“金桥水科”）
曾 用 名：甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司、甘肃金桥水科
技（集团）股份有限公司
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：范宁
注册资本：人民币6,038.00万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路279号
成立日期：1998年04月21日
营业期限：1998年04月21日至2048年04月20日
经营范围：市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建
筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施
工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、
水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。水厂的运行维护及研发技术
服务、信息技术服务。
（1）历史沿革
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资金100.00万元。设立时的出资情况及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东姓名或名称 货币出资额 实物出资额 股权比例 实缴出资额
合计 85.00 15 100% 100.00
②同意增加注册资本700.00万元。股权变更后，注册资本为800.00万元。股东及
出资情况如下：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名 出资方式及出资额 实缴出资
序号 股权比例
称 货币资金 实物资产 无形资产 额
合计 195.62 324.38 280 100% 800.00
水设计与工程有限公司。2005年2月28日，经股东会决议，同意股东王继武（277.00
万元）、张莲（140.00万元）、王刚（283.00万元）以货币形式合计出资700.00
万元增加注册资本（股东王继武受让梁生才持有股权）。股权变更后，注册资本
为1,500.00万元。
刚；②同意股东解德玉将持有的股权转让给张莲；③同意股东金立人将持有的股
权转让给王继武。2006年7月28日，金桥水科由甘肃金桥给水排水设计与工程有
限公司整体变更为甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司。
将持有的1.07%股权转让给王刚，股权变更后，股东及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
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序号 股东姓名或名称 出资方式 股权比例 实缴出资额
产、无形资产
合计 100% 1,500.00
刚；张莲将持有的10%股权转让给王忠。
海德兄弟投资咨询有限公司、将持有的15%股权转让给兰州智翔投资管理咨询有
限公司；同意股东王继武将持有的20%股权转让给王刚；同意股东王忠将持有的
万元。股权变更后，股东及出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东姓名或名称 出资方式 股权比例 实缴出资额
甘肃海德兄弟投资
咨询有限公司
无形资产
兰州智翔投资管理
咨询有限公司
合计 100% 1,500.00
限公司依法整体变更为甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，各股东将其各自
拥有的甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司截至2014年9月30日止的
净资产折股4,300万股（每股面值1元）投入公司，公司设立时注册资本（股本）
〔2014〕0259号验资报告审验。变更后，金桥水科股权结构如下：
股东姓名或名称 股份（万股） 比例%
王 刚 2,150 50
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股东姓名或名称 股份（万股） 比例%
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司 1,505 35
兰州智翔投资管理咨询有限公司 645 15
合 计 4,300 100
经金桥水科2014年第一次临时股东大会决议，金桥水科增加注册资本（股本）
注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2014〕0278
号验资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
股东姓名或名称 股份（万股） 比例%
王 刚 2,150 46.74
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司 1,505 32.72
兰州智翔投资管理咨询有限公司 645 14.02
浩江咨询 300 6.52
合 计 4,600 100
经金桥水科2015年第一次临时股东大会决议，金桥水科增加注册资本（股本）
等12人认缴出资，注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜
验字〔2015〕0112号验资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
股东姓名或名称 股份（万股） 比例%
王 刚 2,150 38.98
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司 1,505 27.29
兰州智翔投资管理咨询有限公司 645 11.7
浩江咨询 300 5.44
何雨浓 300 5.44
聚丰投资 200 3.63
阎淑梅 100 1.81
张添盛 100 1.81
康党辉 100 1.81
李志坤 25 0.45
信建伟 25 0.45
靳新平 25 0.45
秦 臻 10 0.18
张锐娟 10 0.18
韩国锋 10 0.18
王海英 5 0.1
李 朝 5 0.1
合 计 5,515 100
让。
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经金桥水科2015年8月第三次临时股东大会决议，金桥水科发行普通股523
万股，由盛达矿业股份有限公司认缴出资385万股、甘肃省战略性新兴产业投资
基金管理有限公司认缴出资138万股，增发后注册资本（股本）6,038万元，注册
资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2015〕0408号验
资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
股东姓名或名称 股份（股） 比例%
王 刚 21,500,000.00 35.6078%
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司 15,050,000.00 24.9255%
兰州智翔投资管理咨询有限公司 6,450,000.00 10.6823%
浩江咨询 2,990,000.00 4.9520%
何雨浓 3,000,000.00 4.9685%
聚丰投资 2,000,000.00 3.3124%
阎淑梅 1,000,000.00 1.6562%
张添盛 1,000,000.00 1.6562%
康党辉 1,000,000.00 1.6562%
李志坤 250,000.00 0.4140%
信建伟 250,000.00 0.4140%
靳新平 250,000.00 0.4140%
秦 臻 100,000.00 0.1656%
张锐娟 100,000.00 0.1656%
韩国锋 100,000.00 0.1656%
王海英 50,000.00 0.0828%
李 朝 50,000.00 0.0828%
蔡科 7,000.00 0.0116%
聂金雄 3,000.00 0.0050%
盛达矿业股份有限公司 3,850,000.00 6.3763%
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公 1,380,000.00 2.2855%
合司计 60,380,000.00 100.00%
经金桥水科2017年第三次临时股东大会决议，金桥水科股票自2017年12月1
日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年12月21日由股份公司变
更为有限责任公司。
依据金桥水科全体股东与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科
技”）之间签署的《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股
份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜
天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“协
议书”），并经中国证券监督管理委员会于2017年9月27日出具的《关于核准天津
膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2017〕1761号）核准，金桥水科全体股东将持有的金桥水科100%
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股份转让给津膜科技，变更后，截止评估基准日金桥水科股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 比例%
天津膜天膜科技股份有限公司 6,038 100
合计 6,038 100
公司依据经营范围和业务需要下设创意设计研究院、新技术研发中心、水务
运营部、质量安全部、招标采购部、工程管理部、营销中心、证券法律部、计划
财务部、人力资源部、综合管理部11个部门。
产权持有人近三年的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 30,950.79 28,125.44 26,890.18
总负债 9,741.07 9,652.49 9,723.86
所有者权益 21,209.72 18,472.96 17,166.32
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 17,509.94 13,648.44 10,349.28
净利润 2,698.92 -2,716.87 -1,506.81
并出具了致同审字(2019)第110ZC8348号、致同审字（2020）第110ZC7680号审计
报告；2020年会计报表数据为委托方申报的经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的数据。
二）产权持有人2：甘肃金桥水工业科技有限公司
产权持有人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91620100784020180F
企业名称：甘肃金桥水工业科技有限公司（简称“金桥水工”）
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：杨东烨
注册资本：人民币500.00万元
注册地址：兰州城关区张苏滩联创大厦七层
成立日期：2006年03月14日
营业期限：2006年03月14日至2036年03月13日
经营范围：水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业自动化装置
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研发生产、销售；水工业材料研发、生产、销售；低压电气成套设备装配及销售；
水厂的运行维护及研发技术服务、信息技术服务。环保设备的制造、修理及销售；
金属冷作加工、建筑材料、通用机械及配件、五金交电、机电设备、仪器仪表、
教学实验仪器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
甘肃金桥水工业科技有限公司于 2014 年 07 月成立，注册资本为人民币
元，占注册资本的 100.00%，以货币资金的形式出资；截止评估基准日，公司
股权结构如下：
序 认缴出资金 持股比例 实缴出资金额 占注册资本总额
股东名称
号 额（万元） （%） （万元） 比例（%）
甘肃金桥水科技（集团）
有限公司
合 计 500.00 100.00 500.00 100.00
产权持有人近三年的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,410.06 1,661.63 2,151.58
总负债 807.75 1,220.76 1,786.38
所有者权益 602.31 440.86 365.20
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 1,530.68 1,615.38 492.44
净利润 100.93 -161.47 -75.67
并出具了致同审字(2019)第 110ZC8347 号、致同审字（2020）第 110ZC7680 号
审计报告；2020 年会计报表数据为委托方申报的经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计数据。
三）产权持有人的业务经营情况
金桥水科主营业务为市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与
设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安
装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理
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新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。水厂的运行维护及
研发技术服务、信息技术服务。
金桥水科经过多年的发展壮大，形成了集科学研究、技术咨询、工程设计、
建筑安装、专有设备制造、新材料研发、水务运营、技术服务为一体的水科技运
营产业链和市场服务体系。
地表水净化技术：HPS澄清池技术，高效澄清池技术，涡流澄清池技术，气
浮滤池技术，一体化沉淀澄清池技术，一体化澄清气浮池技术。
污水处理技术：采用AO型生物曝气滤池进行污水处理厂扩容的方法灰水浓缩
分离池，一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置。
膜处理技术：连续膜过滤（CMF），膜生物反应器（MBR），侵没式膜过滤（SMF），
双向流（TWF）。
目前，金桥水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）
专业设计甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防
治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工
总承包贰级资质和工程建设安全生产许可证等经营资质。公司服务主要覆盖甘
肃、陕西、宁夏、新疆、青海等省份县级行政单位。
市场经营环境整体呈现下滑趋势，有资金保障的项目竞争十分激烈。2021年的市
场形势是处于困难与机遇并存的状态，通过对所处市场外部营销环境的研判，设
定未来工作目标：
（1）完善和规范营销、设计、工程协同服务机制，技术咨询、设计、施工、
售后服务与营销工作紧密配合，贯穿项目始终，提高服务用户能力和水平，巩固
经营网络。
（2）市场布局着重于具有公司地缘关系和技术优势的项目，提高承揽项目
的成功率。
（3）加强与各省级水电院、各地级水电院，以及其他设计单位的合作，取
长补短，合作扩展设计和工程业务。
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（4）与母公司建立有效的管理协同机制，加强双方在技术、营销、人力资
源的融合互动，金桥水科借力津膜科技膜法水处理的技术优势，充分发挥自身的
设计、工程施工能力，弥补津膜科技在设计、施工方面，金桥水科在膜法水处理
技术方面的短板，进一步拓展市场和业务范围。
（1）企业竞争优势
①水处理系统集成优势
经过多年发展，金桥水科已经形成咨询、设计、施工安装、调试、运营管理、
技术服务等全方位的能力，各个流程顺利衔接整合，使得提供的水处理系统具有
行业领先的性能，形成了较强的系统集成能力，在持续的项目实践中不断得到加
强，并成为公司的核心竞争力。
②水处理系统资质、设计优势
金桥水科具有市政给排水工程设计甲级资质、工程咨询甲级资质、环境工程
设计乙级资质、建筑工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级和机电安
装工程施工总承包贰级等资质。
③客户优势
金桥水科拥有一批优质客户，分布在西部多个省市，涉及火电、石化冶金、
钢铁、煤炭、农灌、煤化工以及市政污水和市政给水等行业，每年持续会开发2-3
个大型水处理总承包项目。
④品牌优势
经过十多年来不懈的技术研发和市场拓展，公司已在多项技术领域处于行业
领先水平。在火电厂、化工、冶金、钢铁等领域有多个大型水处理项目，“金桥”
品牌在西部地区有较高的知名度和较好的品牌形象。
⑤工程经验优势
大量的水处理设计与工程项目的建设，为公司积累了丰富的设计可研和工程
组织管理经验。公司有效的将技术优势转化为市场成果，在多项工程领域通过创
新性技术的运用，创造了多个典型案例。例如：①自主创新研发的四代黄河高浊
度水预处理工艺成功应用于大型工业、市政项目，大幅节约了建设投资、降低了
运行成本。②自主研发的生物曝气滤池技术成功应用于污水处理及中水回用，创
造了较好的环境效益。③与韩国可隆水务合作的V-Filter涡流型过滤技术，成功
应用于农村饮水、工业循环水旁滤、污水回用等领域，达到了高效、节水的目的。
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（2）企业竞争劣势
①竞争力方面
目前，水务行业竞争格局以外资水务企业、全国性水务集团和地方国有水务
企业为主。中央政策明确了包括城市水业在内的垄断性行业的市场准入，鼓励社
会资本进入，在此背景下国外水务巨头纷纷进入国内市场，国内水务企业通过改
组，民营资本、上市公司亦陆续加入水务市场。金桥水科虽然依托母公司津膜科
技，但比起其他上市公司，依然缺乏竞争优势。
②工程施工方面
企业虽建立了完善的经营结构，但工程项目主要靠外部施工队，对外部供应
方依赖性较强。
③销售方面
企业客户回款滞后，形成大量的应收款项。
产权持有人的重要资产主要包括固定资产、无形资产，其基本情况如下：
（1）固定资产账面原值合计1,707.53万元，账面净值合计1,087.01万元，
包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。
纳入评估范围的房屋建筑物分布在兰州市七里河区彭家坪镇。建于2012年，
房屋建筑物为企业生产基地。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于2012至2019年期间，位于兰州市七里
河区彭家坪镇及其各项目现场。主要设备为企业施工设备及其水处理设备加工设
备，主要包括：通过式抛丸清理机、配电压设备、卧龙川项目十字扣件等周转材
料、供电系统临电改建设备等。
纳入评估范围的运输设备为企业运输设备和企业办公车辆，购置于2012年至
纳入评估范围的电子设备为企业的办公设备，购置于2012年至2020年期间。
主要包括：电脑、空调及办公家具等。
（2）企业申报的纳入资产组评估范围的无形资产包括土地使用权、软件及
自行研发申请的专利权。
土地使用权为1宗工业用地，具体情况如下表：
序号 宗地名称 权证编号 证载权利人 用地性质 土地用途 其他事项 面积（㎡）
甘（2018）兰州 甘肃金桥水
彭家坪生
产基地
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软件类无形资产共1项，具体为CAD完整版软件及其升级费。
评估基准日，企业申报的纳入评估范围的无形资产专利，为实用新型专利技
术和发明专利，共计57项；
各专利技术资产明细如下：
类别 名称 专利号 申请日期 授权日期 权属人
采用 A/O 型生物曝气滤池进行污水处
发明 ZL200510096196.X 2005.10.13 2007.07.18 金桥水科
理厂扩容的方法
发明 循环澄清池 ZL200410026311.1 2004.07.01 2007.05.23 金桥水科
发明 高效生物滤料及其制备方法 ZL200610042905.0 2006.05.25 2008.09.10 金桥水科
发明 轻质高效生物滤料及其制备方法 ZL200610042904.6 2006.05.25 2008.09.24 金桥水科
金桥水科、
发明 改性生物活性滤池填料的制备方法 ZL201010272004.7 2010.09.06 2011.10.12
兰州大学
发明 污水处理厂扩容的设计计算方法 ZL200810151097.0 2008.09.16 2011.04.27 金桥水科
发明 涡流沉淀澄清池 ZL200910021641.4 2009.03.23 2012.05.30 金桥水科
发明 灰水浓缩分离池 ZL200910023313.8 2009.07.15 2011.09.21 金桥水科
发明 涡流固定微生物曝气池 ZL201010559022.3 2010.11.25 2012.12.19 金桥水科
发明 一池多格澄清池 ZL201010620591.4 2010.12.31 2014.01.08 金桥水科
发明 一种微凝聚高效气水擦洗滤池 ZL201110055841.9 2011.03.09 2013.03.13 金桥水科
发明 高负荷澄清池 ZL201110183944.3 2011.07.03 2013.12.25 金桥水科
金桥水科、
低温条件下处理高氨氮废水的生物强
发明 ZL201110140322.2 2011.05.27 2013.02.27 兰州理工
化技术
大学
用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流
发明 ZL201110242961.X 2011.08.23 2013.09.18 金桥水科
人工湿地及其制备方法
发明 煤浆重力浓缩分离装置 ZL201210097635.9 2012.04.05 2014.05.07 金桥水科
发明 溶气液释放装置 ZL201310252763.0 2013.06.24 2014.12.03 金桥水科
发明 一种可调微絮凝澄清池及澄清工艺 ZL201110250982.6 2011.08.29 2015.06.17 金桥水科
发明 一体化沉砂沉淀池 ZL201310252776.8 2013.06.24 2015.10.07 金桥水科
发明 一种机械旋流絮凝分离高效澄清池 ZL201410500586.8 2014.09.26 2017.02.01 金桥水科
钢筋混凝土筒状构筑物施工用起吊装
实用新型 ZL200620079241.0 2006.06.20 2007.08.01 金桥水科
置
实用新型 高负荷旋流沉淀澄清池 ZL200720032912.2 2007.09.21 2008.07.16 金桥水科
实用新型 应用于黄河水的高效澄清池 ZL200820028830.5 2008.04.02 2008.12.24 金桥水科
实用新型 高浊降污澄清池 ZL200820028829.2 2008.04.02 2008.12.24 金桥水科
实用新型 一种涡流沉淀澄清池 ZL200920032280.9 2009.03.23 2010.01.13 金桥水科
实用新型 小型污水生物处理回用装置 ZL200920032279.6 2009.03.23 2009.12.30 金桥水科
实用新型 一种灰水浓缩分离池 ZL200920033882.6 2009.07.15 2010.05.05 金桥水科
一种用于处理微污染水的曝气生物滤 金桥水科、
实用新型 ZL201020535090.1 2010.09.18 2011.06.15
池装置 兰州大学
实用新型 涡流固定微生物曝气池的出水收集器 ZL201020624595.5 2010.11.25 2011.06.15 金桥水科
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类别 名称 专利号 申请日期 授权日期 权属人
实用新型 涡流固定微生物曝气池 ZL201020624593.6 2010.11.25 2011.07.20 金桥水科
实用新型 一种澄清池 ZL201020696246.4 2010.12.31 2011.09.21 金桥水科
实用新型 一池多格澄清池 ZL201020696395.0 2010.12.31 2011.09.21 金桥水科
实用新型 一种微凝聚高效气水擦洗滤池 ZL2 01120059743.8 2011.03.09 2012.03.28 金桥水科
实用新型 高负荷澄清池 ZL201120230734.0 2011.07.03 2012.04.11 金桥水科
实用新型 一种可调微絮凝澄清池 ZL201120319437.3 2011.08.29 2012.05.02 金桥水科
金桥水科、
一种用于高效固体微生物菌剂培养扩
实用新型 ZL201120244270.9 2011.007.12 2012.01.18 兰州理工
增装置
大学
用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流
实用新型 ZL201120308609.7 2011.08.23 2012.04.25 金桥水科
人工湿地装置
实用新型 一体化沉淀澄清池 ZL201220122464.6 2012.03.28 2012.11.14 金桥水科
实用新型 静态管道混合器 ZL201220120461.9 2012.03.27 2012.12.05 金桥水科
实用新型 煤浆重力浓缩分离装置 ZL201220139703.9 2012.04.05 2012.12.05 金桥水科
实用新型 生物填料污水处理装置 ZL201220369056.0 2012.07.28 2013.02.06 金桥水科
实用新型 水泵吸气式溶气气浮装置 ZL201220369050.3 2012.07.28 2013.02.06 金桥水科
实用新型 微气泡溶气发生装置 ZL201220374731.9 2012.07.28 2013.03.13 金桥水科
实用新型 一体化沉砂沉淀池 ZL201320364515.0 2013.06.24 2013.12.25 金桥水科
实用新型 溶气液释放装置 ZL201320365833.9 2013.06.24 2013.12.25 金桥水科
实用新型 内置缺氧曝气滤池 ZL201420124600.4 2014.03.19 2014.08.06 金桥水科
实用新型 一种涡流过滤器 ZL201420199343.0 2014.04.20 2014.09.03 金桥水科
实用新型 水处理溶药搅拌系统的药粉投加装置 ZL201420505683.1 2014.09.03 2015.01.07 金桥水科
实用新型 一种气浮滤池液位自动控制系统 ZL201420241723.6 2014.05.11 2014.09.17 金桥水科
实用新型 一种机械旋流絮凝分离高效澄清池 ZL201420558163.7 2014.09.26 2015.01.21 金桥水科
实用新型 旋流预沉高效分离泥沙澄清池 ZL201520373496.7 2015.06.03 2015.11.11 金桥水科
实用新型 一种高效澄清池 ZL201720019663.7 2017.01.09 2017.08.11 金桥水科
实用新型 一种排泥水处理系统 ZL201720203396.9 2017.03.03 2017.11.03 金桥水科
实用新型 一种活性炭与超滤膜集成系统 ZL201720544469.0 2017.05.17 2018.01.12 金桥水科
实用新型 一种复合型 A2/O 生化池 ZL201720675207.8 2017.06.12 2018.02.09 金桥水科
实用新型 一种涡流固定微生物曝气池生物载体 ZL201620010422.1 2016.01.07 2016.06.29 金桥水科
实用新型 一种一体化污水处理回用装置 ZL201620072724.1 2016.01.26 2016.06.29 金桥水科
实用新型 一种再生水处理系统 ZL201721031868.3 2017.8.17 2018.7.27 金桥水科
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础；以权责发生制为记
账基础，以实际成本原则为计价原则；
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（5）固定资产
A、固定资产确认条件：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能
够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
B、各类固定资产的折旧方法
采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折
旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类
固定资产的年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 50 5 1.9
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19
运输设备 年限平均法 10 5 9.50
电子设备及其他 年限平均法 2-5 5 19-47.5
C、固定资产的后续计量
每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净
残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
D、大修理费用
对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资
产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期
损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（6）无形资产
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿
命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关
的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确
定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
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（7）主要税项及税收优惠
A、公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率%
增值税 应税收入 16、10、6、3
城市维护建设税 应纳流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 25、15
执行不同企业所得税税率的纳税主体如下：
纳税主体 所得税税率%
金桥水科 15
金桥水工 25
B、企业所得税税收优惠政策及依据
公司于2020年9月16日取得编号为GR202062000206的《高新技术企业证书》，
有效期三年，报告期内执行15%的企业所得税税率。
委托人天津膜天膜科技股份有限公司为产权持有人甘肃金桥水科技（集团）
有限公司的股东，持有产权持有人100%的股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注
册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机
构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告
的使用人。
二、评估目的
因天津膜天膜科技股份有限公司编制财务报告需要拟对其并购甘肃金桥水
科技（集团）有限公司形成的商誉进行减值测试。故本次评估的目的是为天津膜
天膜科技股份有限公司进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组于评估基
准日的可回收金额参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）申报评估的含商誉资产组范围
本次评估对象为天津膜天膜科技股份有限公司申报的含分摊并购甘肃金桥
水科技（集团）有限公司所形成商誉的资产组的可回收金额，评估范围为天津膜
天膜科技股份有限公司申报的含商誉资产组相关资产。有关资产组情况如下：
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金额单位：万元
不含商誉资产组测试日 测试日 100%商誉价 测试前资产组含商誉账
序号 资产组名称
合并层面账面价值 值 面价值
合计 2,448.81 3,578.95 6,027.76
不含商誉资产组涉及的相关资产构成明细及其在合并报表（公允价值）口径
下的账面价值如下表：
金额单位：万元
序号 项目 测试前账面价值（万元）
不含商誉资产组合计 2,448.81
上述资产组资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人管
理层认定和划分、申报，并经其聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）复核。
（二）委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和
溢余资产情况
委托人未申报与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和溢余资产。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求，经
与委托人充分沟通并达成一致意见，选定可回收金额作为本次评估结论的价值类
型。
（二）可回收金额的定义
可回收金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运
营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
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资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者
现有管理水平和运营模式下，在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进
行折现后的金额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2020年12月31日。该评估基准日与评估目的相匹
配，有利于评估结论有效服务于评估目的，且与本次评估的《资产评估委托合同》
载明的评估基准日一致。
六、评估依据
（一）法律法规依据
年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
《中华人民共和国公司法》
（2018年10月26号根据第十三届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作出修改）；
第三次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》
（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订）；
《中华人民共和国企业所得税法》
（根据2018年12月29日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部
法律的决定》第二次修正）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》
（中华人民共和国国务院令第691号）；
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令
第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财政部、国家税务总局
财税〔2016〕36号）；
关政策的公告》；
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（二）评估准则依据
号）
；
（三）资产权属依据
证书）；
（四）评估取价依据
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（五）其他参考依据
的财务资料；
七、评估方法
（一）评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的
总和，包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》
《企业会计准则第8号—资产减值》的
相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估
对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估
对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的评
估方法保持一致。
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组（或
资产组组合）于评估基准日的可回收金额参考意见。可回收金额是指被评估资产
组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下，预计未来现金流量的现
值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。只要有一项超过了资产的账面价值，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据上述规定，结合前期采用的评估方法，本次首先采用未来现金流量折现
法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象
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没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象
的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估
算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收金额。
（二）本次对评估对象在持续使用和假设处置方式下可回收金额的具体评
估方法及重要评估参数的确定
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现
值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的
现值”内含一致。其估算公式如下：
n
Rt
P ? ?
?1 ? r ?
t
t ?1
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估
基准日后至2025年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现
金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现
金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估
算公式如下：
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式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－预测前段收益年限，共5年；
Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；
At－未来第t年预期现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期末折现；
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费
用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其
持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉
及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。税前全部资本加权平均资本成本BTWACC估算公式如下：
BTWACC= WACC/（1－T）
式中：WACC：全部资本加权平均资本成本；T：所得税税率
其中：WACC=Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
上式中：Re：权益资本成本
E：股权市值
Kd：债务资本成本
D：债务的市场价值
T：所得税税率
其中：权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β （Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β ×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β ：Beta系数
Rm：资本市场平均收益率
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ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）
Rc：特有风险收益率。
假设处置即估算评估对象的公允价值减去处置费用后的净额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格，即脱手价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
《会计准则第8号—资产减值》第八条要求“资产的公允价值减去处置费用
后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用
的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价
格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
如果根据《会计准则第8号—资产减值》第八条无法可靠估计资产的公允
价值减去处置费用后的净额，则按《以财务报告为目的的评估指南》（中评协
[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评
估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性
决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下
提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或
资产组的公允价值。”的规定，可以参照采用企业价值评估中的方法得出资产组
的公允价值。
估算其基本公式为：
资产组公允价值=企业价值-非长期受益资产（负债）账面价值
企业价值=公司基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
修正后平均市净率=对比企业基准日市净率 PB×交易时间修正系数×控制
权因素修正×其他修正系数
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基
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本情况、制定评估工作计划，并布置和协助产权持有人进行资产清查工作；随后
评估小组进对评估对象及其所包含的资产实施调查，收集并分析评估所需的全部
资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项
目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托
后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估
对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托
人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导产权持
有人清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、验证评估
资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、
《商誉资产组申报表》等，要求委托人和产权持有人积极进行评估资料准备工作。
与委托人和产权持有人相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要
求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
对委托人和产权持有人提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解
决。
对评估对象所涉及的资产通过核查基准日企业的盘点表，并抽查重要资产的
购置合同，设备照片，询问主要设备运营情况等方式，对资产组内的实物资产进
行清查核实。
根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有人提供的资料，与产权持有人
治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对
象相关的事项以及产权持有人及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面
的理解达成共识。
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在收集委托人和产权持有人根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的
基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估
算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方
法、具体评估模型。
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评
估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作
底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完
善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同商誉资产组申报
表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进
行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报
告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程
序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评
估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结
构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在
行业现状与发展前景对资产组可回收金额影响等方面的基础上，对委托人或者相
关当事人提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其
影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
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有序交易假设是假定评估对象已处于计量日发生的有序交易中，评估师根据
评估对象的交易条件等模拟市场交易进行估价。
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
行其职责。
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经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
策在所有重要方面基本一致。
置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对产权持有人的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件
的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评
估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，天津膜天膜科技股份有限公司申报的含分摊并购甘肃金桥
水科技（集团）有限公司所形成商誉的资产组含商誉账面价值为6,027.76万元，
采用未来现金流量折现法（收益法）测算的评估值为2,580.00万元；采用公允价
值减去处置费用后的净额评估值为2,490.00万元；根据《以财务报告为目的的评
估指南》
《企业会计准则第8号—资产减值》规定，可收回金额应当根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定，本次评估采用未来现金流量折现法（收益法）确定商誉资产组的可回收金
额，评估结论为2,580.00万元（大写人民币贰仟伍佰捌拾万元整）。资产组的可
回收金额评估结论见下表：
金额单位：万元
序 不含商誉资产组测试 测试日 100%商 测试前资产组含
资产组名称 可回收金额评估值
号 日合并层面账面价值 誉价值 商誉账面价值
合计 2,448.81 3,578.95 6,027.76 2,580.00
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十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对产权持有
人2020年财务报表进行了审计，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了审
计的数据。
（六）重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截至本评估报告日对肺炎
疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。全国各地均启动了“重大突发公共
卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济
造成了巨大的影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以
量化的损失。
本次疫情亦对委估资产组的运营及经营单位的正常经营活动产生了很大影
响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本次评估时，我们关注到管理层提供的盈利预测考虑了日前疫情对被评估单位
未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对环保工程建设行业及委
估资产组未来现金流量产生的最终影响。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
产权持有人租赁情况如下：
序 出租 承租方 房屋面积 房屋地址 租赁期限 租金 用途
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号 方
甘肃省兰州市城 4,000.00 元/月
甘肃金桥水科技 2019.11.01- 员工
（集团）有限公司 2021.10.31 宿舍
楼 4 单元 301 室 96,000.00 元）
甘肃
省机 甘肃金桥水科技 兰州市城关区昌 2021.01.21- 400,000.00 元/
械科 （集团）有限公司 北路 208 号 11 层 2026.01.20 年
学研
究院
有限 甘肃金桥水工业 兰州市城关区昌 2021.01.21- 400,000.00 元/
责任 科技有限公司 北路 208 号 12 层 2026.01.20 年
公司
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
产权持有人一甘肃金桥水科技（集团）有限公司的企业所得税税率为15%，
产权持有人二甘肃金桥水工业科技有限公司企业所得税税率为25%。因甘肃金桥
水工业科技有限公司销售收入主要来自甘肃金桥水科技（集团）有限公司，且经
营利润为负值，本次估算未来现金流量折现值时未考虑甘肃金桥水工业科技有限
公司所得税税率的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次
评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目
的而出具的评估对象于评估基准日的可回收金额参考意见，该评估结论没有考虑
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设
和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些
情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评
估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
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产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、
引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，
法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（六）评估结论的有效使用期
按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用
期从评估基准日起计算。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 04 月 19 日。
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本资产评估报告文号为联合中和评报字（2021）第6113号，天津膜天膜科
技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购甘肃金桥水科技（集团）有限
公司形成的商誉资产组可回收金额评估结论为2,580.00万元（大写人民币贰仟
伍佰捌拾万元整）。
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资产评估专业人员：
二〇二一年四月十九日
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