华泰联合证券有限责任公司关于
三六零安全科技股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司，
经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以
下简称“三六零”、 “上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾
问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年度报告，出具本次重大资产重组的持续
督导意见，特作如下声明：
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
件全文。
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/ 上市公司/三六零 指 三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
三六零科技集团有限公司，曾用名“三六零科技有限公司”、“三
标的公司、三六零科技 指
六零科技股份有限公司”、“天津奇思科技有限公司”
天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等 42 名三六零科技股份
交易对方 指
有限公司的股东
截至 2017 年 3 月 31 日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业
拟出售资产 指 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的
基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电 100%股权
拟置入资产、标的资产 指 三六零科技 100%股权
本期持续督导/持续督 证监会核准本次重大资产重组之日起至 2021 年 12 月 31 日
指
导期 止
华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2020
年度持续督导的核查意见
《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
《重组报告书》 指
购买资产暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
元 指 人民币元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文
件等文件，本次交易方案主要内容如下：
本次交易方案包括（一）重大资产出售；
（二）重大资产置换及发行股份购 买
资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构
成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸
实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
上市公司将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股
权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转
至嘉捷机电。在划转重组的基础上，上市公司分别将嘉捷机电 90.29%的股权以
现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；
将嘉捷机电 9.71%股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技 100%股权的等
值部分进行置换，三六零科技全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、
金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售
资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资
产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟
出售资产最终作价 187,179.75 万元。
上市公司将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三
六零科技 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟
出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为
置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由上市公司以发行股份的方式自三
六零科技全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标的
股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为
最 终 评估结论，本次交易的拟置入资产三六零科技 100%股权的评估值为
友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零科技 100%股权的最终
作价为 5,041,642.33 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股、前 60 个
交易日公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。据此计算，
上市公司向三六零科技全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）交易资产过户情况
截至 2018 年 2 月 28 日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次
重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724 股已全部发行完毕，
三六零科技 100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完
成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际
控制人变更为周鸿祎。
根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产
的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割日
起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担；
同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电
梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉
捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中 75,000.00 万元作为苏州
嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本
公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由 5,000 万元
更为 80,000 万元。
电科技有限公司”（以下简称“嘉捷机电科技”）。
电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并
明确交割后相关安排，确认以 2018 年 1 月 31 日为基准日将拟置出资产划转至嘉
捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。
截至 2018 年 6 月 12 日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9 亿元股
权转让对价款。2019 年 4 月 9 日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监
督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成三六零科技 100%股权的
交付与过户。三六零发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。截至公司年报出具日，
公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9 亿元拟出售资产交易对价款，出售资产权
属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成，置出资产的工
商变更已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
一、人员独立
本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）
以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
与重 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公
大资 周鸿祎、天 司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
产重 津奇信志 公司的人事任免。 2017 年 11
其他 否 是 不适用 不适用
组相 成科技有 二、资产完整 月 20 日
关的 限公司 1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完
承诺 整。
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
制度。
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
上市公司共用银行账户。
四、业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
会对上市公司的业务经营活动进行干预。
争的业务。
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
管理职权。
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
司的经营管理。
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范
的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相
周鸿祎、天
同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
津奇信志
成科技有
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证
限公司、天
不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
津众信股
解决关 权投资合 2017 年 11
公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。 否 是 不适用 不适用
联交易 伙企业（有 月 20 日
限合伙）、
不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股
持有三六
东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权
零科技 5%
益的决议。
以上的股
东
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证
不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
解决同 周鸿祎、天 1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属 2017 年 11
否 是 不适用 不适用
业竞争 津奇信志 企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 月 20 日
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
成科技有 2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何
限公司 方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、
购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业
开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使
上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企
业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将
就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披
露义务提供一切必要的协助。
附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即
通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上
市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机
会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管
部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及
附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律
法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
竞争性业务中的资产或业务。
让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产
和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
公司及上市公司其他股东的利益。
市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行
月 20 日至
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
承诺业绩
周鸿祎、奇 的专项审
股份限 人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，
信志成、天 计报告公 是 是 不适用 不适用
售 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
津众信 告后且全
部业绩补
该等股份的锁定期与上述股份相同。
偿义务履
行完毕之
券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行
日
相应调整。
股份限 除周鸿祎、 1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/ 2017 年 11 是 是 不适用 不适用
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
售 天津奇信 本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月，则本人/本公司/本企业 月 20 日至
志成科技 因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账 2020 年度
有限公司、 户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项 承诺业绩
天津众信 下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承 的专项审
股权投资 诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。 计报告公
合伙企业 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/ 告后且全
（有限合 本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月，则本人/本公司/本企业 部业绩补
伙）外的其 因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账 偿义务履
他交易对 户之日起 24 个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份 行完毕之
方 按如下比例分期解锁： 日
（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企
业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿
义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报
告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的 60%可
解除锁定；
（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无
业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年
度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股
份总数的 40%可解除锁定。同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产
未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解
锁，具体安排如下：1）第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月
届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本
次取得的对价股份总数的 40%可解除锁定；2）第二期：乙方对前三个年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润
补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取
得的对价股份总数的 30%可解除锁定；3）第三期：乙方全部业绩补偿义务（若
有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后
一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股
份总数的 30%可解除锁定。
该等股份的锁定期与上述股份相同。
券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。”
完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
股份限 金志峰、金 月 20 日至
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。如果本 是 是 不适用 不适用
售 祖铭 2021 年 3
次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施
月1日
之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份
锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
三六零科技在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四年内实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 220,000 万元、
核意见，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度任一年内，从 2017
年度起算，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
月 2 日签
利润数的，原三六零科技股东应向公司进行补偿。
署《业绩承
天津奇信 原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期
诺及补偿
志成科技 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年
盈利预 协议》，
有限公司 的承诺净利润数总和×公司本次交易作价－累积已补偿金额。
测及补 2018 年 1 是 是 不适用 不适用
等 42 名原 在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从 2017 年度起算，截至当期
偿 月 2 日签
三六零科 期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
署《业绩承
技股东 年度承诺净利润下限之和，即 1,305,000 万元。原三六零科技股东向公司支付的
诺及补充
补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在
协议之补
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲
充协议》
回。就原三六零科技股东向公司的补偿方式，各方同意，优先以原三六零科技
股东于本次交易中获得的股份进行补偿，适用股份进行补偿后仍不足的差额，
应以现金进行补偿。补偿的股份数量计算公示为：应补偿股份数量=应补偿金额
÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
处理。若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补
偿额的，则原三六零科技股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当
年应补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿
现金数额。若公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除
权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在利润补偿期限实施现金分红
的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总
额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送
股新增的部分）×补充股份数量。
控股股东 本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵
天津奇信 占公司的利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相
志成科技 应责任。
其他 有限公司 否 是 不适用 不适用
与再 月 14 日
及实际控
融资
制人周鸿
相关
祎
的承
诺
公司董事、 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
其他 高级管理 他方式损害公司利益； 否 是 不适用 不适用
月 14 日
人员 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责
任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司全体 公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载、误导 2018 年 5
其他 是 是 不适用 不适用
董事 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 月 14 日
三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津金城银
其他 2020 年 6
其他 三六零 行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责任， 否 是 不适用 不适用
承诺 月 22 日
对于天津金城银行全部财产不足偿付的存款人存款部分，在国家颁布金融机构
如未能
是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 履行应说明
承诺方 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格 未完成履行
明下一
限 履行 的具体原因
步计划
破产法规之前，在存款保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的 50 万
元偿付责任或中国人民银行适时执行的最高偿付责任外，公司承诺将以其对天
津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按照其所持天津金城银行股权比例承担
存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司的资产不足以承担前述责任的，就
公司前述承担限额内未能承担的差额部分，由届时公司的实际控制人按照其本
人在公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体
原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。
根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下：
本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由上
市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报
告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进
行确定。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优
先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿
后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017年、2018年度、2019
年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六零科
技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－
累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当
期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东
从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0
取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数
量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数) ×本次发行价格
－已补偿现金数额。
（二）业绩承诺实现情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有
限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2018 年度》
（德师报(核)
字(19)第 E00097 号）。经鉴证，三六零科技 2018 年度实际盈利数金额为人民币
额完成盈利数为人民币 66,789 万元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有
限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2019 年度》
（德师报(核)
字(20)第 E00184 号）。经鉴证，三六零科技 2019 年度实际盈利数金额为人民币
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有
限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告 2020 年度》
（德师报(核)
字(21)第 E00265 号）。经鉴证，三六零科技 2020 年度实际盈利数金额为人民币
至 2020 年累计超额完成盈利数为人民币 70,236 万元。
三六零科技 2020 年度实际盈利数金额为人民币 356,656 万元，低于 2020 年
度承诺的扣非后归属于母公司净利润；但三六零重大资产出售、置换及发行股份
购买资产暨关联交易截至 2020 年度期末累计实际实现净利润数高于截至 2020
年度期末累计承诺净利润数，2018 年度、 2019 年度、 2020 年度各业绩承诺
期内均达成业绩承诺要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资
产暨关联交易截至2020年度期末累计实际实现净利润数高于截至2020年度期末
累计承诺净利润数，三六零科技于2020年业绩承诺期达成业绩承诺要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
网络安全行业，具备了世界级的漏洞挖掘与攻防对抗能力，积累了大量全网安全
大数据以及数千件原创技术和核心技术发明专利，打造出一套以“安全大脑”为核
心的新一代网络安全能力体系，向国家、城市、行业和企业提供专业的安全服务
及保障。
三六零一直积极参与配合国家重大项目网络安全保卫工作，2020 年度先后
获评“工业信息安全应急服务支撑单位”、“山东省网络安全应急服务支撑单位”。
报告期内，三六零完成全国和地方两会、2020 年网络安全检查、中国国际服务
贸易交易会、中国国际进口博览会、中国国际警用装备博览会等多次重大活动和
关键信息基础设施保障，得到相关部门的认可。公司参与了各项安全态势报告和
白皮书的编写及发布，荣获工信部“2020 年网络安全信息报送先进单位”。
国家、政府、城市、行业、企业用户的多维安全需求。报告期内，三六零参与制
定各类安全标准 150 余项，涵盖 IoT、移动终端、个人信息保护、AI、大数据等
众多领域，涉及手机卫士、汽车安全、态势感知、网络靶场等 30 余项产品业务。
报告期内，三六零实现互联网广告及服务收入人民币 75.12 亿元，同比下降
约 22.75%，毛利率水平基本与去年持平；公司智能硬件业务实现收入人民币 21.42
亿元，同比增长 27.77%；公司以游戏为代表的互联网增值业务收入为人民币 11.34
亿元，同比增长 18.41%；公司安全及其他业务，实现收入人民币 8.08 亿元，同
比增长 70.73%。此外，2019 年度， 公司对外转让所持奇安信科技集团股份有
限公司（以下简称“奇安信”）的全部股权，导致 2020 年投资收益有所减少。
（二）2020 年度公司主要财务状况
本期比上年同期增减
主要会计数据 2020 年 2019 年
(%)
营业收入（千元） 11,614,731 12,841,095 (9.55)
归属于上市公司股东的净利润（千元） 2,912,505 5,980,435 (51.30)
基本每股收益（元／股） 0.43 0.88 (51.14)
加权平均净资产收益（%） 9.61 22.95 减少 13.34 个百分点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，受年初突发新冠疫情的影响，国
内外经济形势面临严峻挑战，互联网广告投放预算进一步削减，三六零具有显著
优势的 PC 端广告市场竞争激烈，经营计划的推进和落地进度受到一定阻力，致
使公司业绩较上年同期有所下降；除互联网商业化业务外，互联网增值服务、IoT
智能硬件业务、安全及其他业务收入均同比实现增长。此外，由于 2019 年转让
奇安信股权收益，2020 年公司投资收益亦有所减少。
五、公司治理结构与运行情况
截止 2020 年 12 月 31 日前十名股东持股情况如下表：
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结情况
股
持有有限售 股
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 东
条件股份数 份
（全称） 增减 量 (%) 数量 性
量 状
质
态
境
内
非
天津奇信志成科 质
技有限公司 押
有
法
人
境
内
周鸿祎 0 821,281,583 12.14 821,281,583 无 0 自
然
人
天津欣新盛股权
质 其
投资合伙企业 -70,208,386 207,099,052 3.06 83,192,232 194,115,209
押 他
（有限合伙）
天津众信股权投
资合伙企业（有
限合伙）
其
现更名为：上海 0 190,878,127 2.82 190,878,127 无 0
他
冠鹰企业管理合
伙企业（有限合
伙）
北京红杉懿远股
质 其
权投资中心（有 -65,028,597 120,767,400 1.79 55,738,800 111,477,601
押 他
限合伙）
天津信心奇缘股
质 其
权投资合伙企业 -46,527,201 98,118,969 1.45 43,393,851 86,787,702
押 他
（有限合伙）
浙江海宁国安睿
质 其
威投资合伙企业 -15,114,778 95,808,175 1.42 33,276,886 88,738,363
押 他
（有限合伙）
境
内
质
金志峰 0 82,410,872 1.22 0 62,000,000 自
押
然
人
境
内
齐向东 -46,293,394 74,913,726 1.11 36,362,136 无 0 自
然
人
金砖丝路（银川）
质 其
股权投资合伙企 0 69,326,916 1.02 69,326,916 69,326,916
押 他
业（有限合伙）
有化银团贷款合同》。根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及奇信志成向招
商银行出具的《承诺函》，在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交
易完成后，奇信志成所持有的上市公司股份需要质押给招商银行，作为《奇虎 360
私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。根据《担保法》的有关规定，当奇信志
成到期不履行还款义务，上述股份存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述
情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。奇信志成资信状况良好，具有较强
的履约能力，有关奇信志成的还款能力分析，请见公司于 2018 年 1 月 30 日
公告的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
上述质押事项如若出现其他重大变动情况，上市公司将按照规定及时披露相关情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则
独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资
产重组完成未对上市公司原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序。
控股股东的股份质押系前次交易约定，截至本核查意见出具之日，根据公司
公告及独立财务顾问的访谈和审慎核查，控股股东还款能力未发生重大变化，未
发现会导致公司股权结构发生重大变化的事项。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易各方已按照公布的发行股份
购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重
组方案存在差异的其他事项。
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