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| 实朴检测—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 实朴检测技术(上海)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 40210.07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杨进 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 90,000,000 | 成立日期 | 2008-01-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况2008 年 1 月 8 日,杨进、吴耀华设立实朴有限,注册资本 10 万元,两人分别以货币形式出资 5 万元。 2008 年 1 月 10 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(兴验内字 r[2008]-0030 号),确认:截至 2008 年 1 月 9 日,实朴有限已收到全体股东缴纳的出资合计 10 万元,出资方式为货币。 2008 年 1 月 30 日,上海市工商行政管理局金山分局向实朴有限核发了《企业法人营业执照》,注册号为 310228001064966。 (二)股份公司设立情况2019 年 10 月 31 日,实朴有限召开股东会并作出决议,同意以 2019 年 10月 31 日为审计、评估基准日将实朴有限整体变更为股份有限公司,同意聘请天职国际为公司整体变更的审计机构、聘请沃克森为评估机构。 2019 年 11 月 14 日,天职国际审计了实朴有限截至 2019 年 10 月 31 日的财务报表,并出具《审计报告》(天职业字[2019]36607 号)。经审计,实朴有限于审计基准日 2019 年 10 月 31 日的净资产为 14,869.55 万元。 2019 年 11 月 14 日,沃克森以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日,对实朴有限股份改制涉及的净资产价值进行评估,并出具《资产评估报告》(沃克森评报字[2019]第 1447 号)。经评估,实朴有限于评估基准日 2019 年 10 月 31 日的净资产评估值为 16,997.11 万元。 2019 年 11 月 15 日,实朴有限各股东共同签署了《发起人协议》,同意以实朴有限 2019 年 10 月 31 日经审计的净资产 14,869.55 万元中的 8,409.84 万元,按股东出资比例分配并折合为整体变更后股份公司的股本,共 8,409.84 万股,剩余净资产 6,459.71 万元计入资本公积。 2019 年 11 月 30 日,实朴检测召开创立大会暨首次股东大会,会议审议通过了《关于<实朴检测技术(上海)股份有限公司筹备工作报告>的议案》《关于<实朴检测技术(上海)股份有限公司成立工作报告>的议案》《关于制定<实朴检测技术(上海)股份有限公司章程>的议案》等议案,并选举产生了实朴检测的首届董事会董事和首届监事会除职工代表监事以外的监事。 2020 年 1 月 8 日,天职国际出具《验资报告》(天职业字[2020]33117 号),确认:截至 2019 年 12 月 13 日,公司已收到全体股东以其拥有的实朴有限的净资产折合的股本 8,409.84 万元。2019 年 12 月 13 日,公司在上海市市场监督管理局办理完成变更登记注册手续,取得统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》。 (三)报告期内股本和股东变化情况1、2017 年 5 月,实朴有限第四次增资2017 年 4 月 26 日,实朴有限股东会决议,同意上海为丽以货币资金认购实朴有限新增注册资本 45 万元,增资后公司注册资本变更为 1,420 万元。 根据上海为丽与实朴有限签订的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》,上海为丽以 90 万元认购实朴有限新增注册资本 45 万元,增资价格为 2元/出资额。 2019 年 12 月 7 日,天职国际出具《对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2019]37795 号),确认:截至 2019 年 10 月 25 日,上海为丽的增资款全部实缴到位。 2017 年 5 月 2 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了此次增资。2、2017 年 11 月,实朴有限第五次增资2017 年 9 月 28 日,镇江沃土与实朴有限、实谱投资等公司原股东签订《投资协议》,约定镇江沃土向公司投资 4,400 万元,分两期进行,其中第一期投资自协议签订后 10 个工作日内完成,投资 2,400 万元,认购新增注册资本 80 万元,增资价格为 30 元/出资额;后续投资在满足相关条件后,在剩余 2,000 万元范围内,以每 500 万元为一个单位,经实朴有限书面通知后 10 日内,按公司对应日期相应估值进行投资。 2017 年 11 月 1 日,实朴有限股东会决议,同意镇江沃土向实朴有限增加注册资本 80 万元,增资后公司注册资本变更为 1,500 万元。 2019 年 12 月 7 日,天职国际出具《对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2019]37795 号),确认:截至 2017 年 9 月 26 日,镇江沃土的增资款全部实缴到位。 2017 年 11 月 14 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了此次增资。3、2018 年 8 月,实朴有限第六次增资2016 年 10 月,华阳金属与实朴有限、实谱投资等公司原股东签订《投资协议》,约定华阳金属向公司投资 1,000 万元,具体方案分两个阶段:(1)华阳金属于合同签署后 10 个工作日内向公司提供 1,000 万元现金贷款,年化利息率6.00%;(2)公司应于 2018 年 4 月 20 日前向华阳金属提供《审计报告》及其他必要资料,华阳金属于 2018 年 5 月 31 日前决议是否向公司增资,届时公司估值为《审计报告》扣除非经常性损益净利润的 15 倍。 2018 年 5 月 31 日,华阳金属与实朴有限签订《债转股协议》,约定华阳金属以其持有的实朴有限 1,000 万元借款债权向实朴有限进行增资,认购新增注册资本 36.50 万元。增资价格按照实朴有限 2017 年度《审计报告》扣除非经常性损益后净利润的 15 倍测算,为 27.40 元/出资额。 2018 年 8 月 21 日,实朴有限股东会决议,同意公司增加注册资本 36.50 万元,全部由华阳金属以其持有的实朴有限 1,000 万元债权认购。本次增资后公司注册资本变更为 1,536.50 万元。 2020 年 8 月 12 日,沃克森出具《实朴检测技术(上海)股份有限公司进行债转股涉及的债权价值追溯性资产评估报告》(沃克森评报字[2020]第 1132 号),确认:该债权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日评估值为 1,000 万元,无增减值变化。 2019 年 12 月 7 日,天职国际出具《对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2019]37795 号),确认:华阳金属以 1,000 万元债权作价 1,000 万元认购公司新增注册资本36.5万元,华阳金属于2016年10月20日向公司缴款1,000万元。 2018 年 8 月 27 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了此次增资。4、2018 年 11 月,实朴有限第七次增资2018 年 9 月 3 日,实朴有限股东会决议,同意镇江沃土认购实朴有限新增注册资本 46 万元,增资后公司注册资本变更为 1,582.50 万元。2019 年 12 月 7 日,天职国际出具《对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2019]37795 号),确认:镇江沃土分别于 2018 年 6 月 5 日、2018 年8 月 1 日、2018 年 8 月 24 日向实朴检测缴款 484.22 万元、999.61 万元、495.58万元。 2018 年 11 月 1 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了此次增资。5、2019 年 5 月,实朴有限第八次增资2019 年 4 月,深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与实朴有限、杨进、吴耀华、实谱投资等公司原股东签订《增资合同书》,上述投资方合计出资 3,000万元认购公司新增注册资本 66.58 万元2019 年 5 月 10 日,实朴有限股东会决议,同意公司增加注册资本 66.58 万元,由深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石分别以货币形式认缴,增资后公司注册资本变更为 1,649.08 万元。 2019 年 12 月 7 日,天职国际出具《对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2019]37795 号),确认:红土智能于 2019 年 5 月 8 日、广发乾和于2019 年 4 月 26 日、深创投于 2019 年 4 月 28 日、珠海擎石于 2019 年 4 月 26 日分别向实朴检测缴款 1,600 万元、980 万元、400 万元、20 万元。 2019 年 5 月 31 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了此次增资。6、2019 年 12 月,实朴有限整体折股变更为股份有限公司具体情况参见本节“二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况”之“(二)股份公司设立情况”。 7、2019 年 12 月,实朴检测第一次增资2019 年 12 月,镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖与公司,实谱投资等公司原股东,实际控制人杨进、吴耀华签订《增资合同书》,约定镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖等投资方按投前估值 114,000 万元合计出资 7,996.72 万元认购新增股本 590.16 万元2019 年 12 月 17 日,公司召开临时股东大会,审议通过了《关于实朴检测技术(上海)股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》,同意实朴检测增加股本 590.1638 万元,由镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正分别认购 147.50 万元、110.66 万元、103.28 万元、81.15 万元、66.42 万元、44.28 万元、36.89 万元,认购价格为 13.55 元/股。 2020 年 8 月 28 日,天职国际出具《验资报告》(天职业字[2020]8000 号),确认截至 2019 年 12 月 31 日,公司已分别收到镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正投资款 1,998.57 万元、1,499.38 万元、1,399.43 万元、1,099.55 万元、900.00 万元、600.00 万元、499.79 万元,公司变更后的累计注册资本为人民币 9,000.00 万元,股本为人民币 9,000.00 万元。 2019 年 12 月 20 日,上海市市场监督管理局核准了此次增资。8、2020 年 8 月,实朴检测第一次股份转让因长瑞风正办理私募基金登记备案事项具有不确定性,为不影响发行人上市进程,长瑞风正与实谱投资于 2020 年 8 月 13 日签署《股权转让协议》,约定长瑞风正将其持有的 0.41%股权(36.89 万股)作价 630 万元转让予实谱投资,转让价格为 17.08 元/股。 该等股权转让经各方基于市场化定价原则协商一致同意;受让方实谱投资受让股份的资金来源系 2017 年、2018 年从实朴检测分红所得,相关价款已经支付。 本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股及利益输送情况。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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