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| 开普检测—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 许昌开普检测研究院股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-03-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 61349.58 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 湘财证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 姚致清 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 80,000,000 | 成立日期 | 2013-12-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电力系统保护与控制设备、新能源控制设备及系统、电动汽车充换电系统等电力系统二次设备检测,以及电力设备相关技术服务和检测设备销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2005 年 1 月公司设立2004 年 12 月 29 日,许昌继电器研究所(为现第一大股东电气研究院前身,下同)作出许继所研字(2004)第 007 号《关于设立许昌电器及自动化检测研究院的决定》,决定设立许昌电器及自动化检测研究院(2007 年改名为“许昌开普电器检测研究院”),经济性质为国有企业,注册资金人民币 50 万元(均为货币),资金来源为许昌继电器研究所。该企业具有企业法人资格,独立核算,自负盈亏,独立承担民事责任。同日,许昌继电器研究所签署《企业章程》。同日,许昌市国资局同意许昌电器及自动化检测研究院设立。2005 年 1 月 21 日,河南远大会计师事务所有限公司出具豫远会验字[2005]009 号《验资报告》,经审验,截至 2005 年 1 月 20 日止,许昌电器及自动化检测研究院(筹)已收到缴纳的注册资金合计人民币 50 万元,均为货币出资。2005 年 1 月 27 日,许昌电器及自动化检测研究院取得许昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:许工商企 4110001301069),经济性质为国有企业。2007 年 1 月 31 日,许昌市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》((许工商)名称变核字[2007]第 000007 号),核准许昌电器及自动化检测研究院名称变更为“许昌开普电器检测研究院”。2007 年 2 月 1 日,检测研究院取得许昌市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:4110001301069)。2、2013 年 12 月改制及员工持股2013 年 5 月 14 日,公司前身检测研究院向电气研究院提交《关于许昌开普电器检测研究院改制的申请》(开普检测(2013)第 002 号),向电气研究院提出改制申请。为转化经营机制,提高工作效率,留住关键人才,检测研究院拟引进职工股份筹集资金解决发展问题,由电气研究院作为第一大股东持股 30%,检测研究院全体员工持股 70%。2013 年 8 月 2 日,电气研究院向检测研究院出具《关于许昌开普电器检测研究院申请改制的批复》(开普电气[2013]05 号),同意检测研究院提出的改制申请,同时,决定成立改制领导小组在广泛征求各方意见的基础上结合实际情况制定改制方案。2013 年 8 月 4 日,电气研究院制定《许昌开普电器检测研究院改制方案》(以下简称《改制方案》),《改制方案》主要内容如下:检测研究院拟采用定向募股的直接融资方式,定向选择具备资质条件的职工(包括对检测研究院发展具有重大贡献的外聘科技及管理人才)入股,将原国有企业改制为股权结构多元化的有限责任公司;改制后由电气研究院作为第一大股东占 30%以上的股份;全体职工募股不超过 70%,由三个自然人代持,每个代持人股份比例不超过 30%,代持人由检测研究院职工大会表决通过;改制后的开普有限将延续检测研究院持有的相关业务资质、业务合同,改制后的开普有限将承继检测研究院所有债权债务;改制后的开普有限全员接受改制之前的员工,继续履行签订的劳动合同,相关养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险关系变更至改制后的开普有限。同日,检测研究院职工大会审议通过上述改制方案。2013 年 8 月 4 日,电气研究院向许昌市工业和信息化局提交《许昌开普电器检测研究院关于改制的请示》(开普电气[2013]06 号)。2013 年 8 月 6 日,许昌市工信局向许昌市人民政府提交《关于许昌开普电器检测研究院改制的请示》(许工信[2013]152 号),同意本次改制并提请市政府审议。根据 2013 年 8 月 14 日的《许昌市人民政府来文办理笺》显示,就本次改制事项已征求工信、国资、体改办和法制办的意见,相关部门同意检测研究院以定向募股方式(内部职工)进行改制;待许昌市政府常务会议审定通过后由许昌市产改办批复方案。2013 年 8 月 16 日,河南名人律师事务所受许昌市企事业产权制度改革领导小组办公室委托,出具《<许昌开普电器检测研究院改制方案>法律意见书》(豫名律见字(2013)第 019 号),审查意见为《改制方案》前期拟定、审查程序合法合规;《改制方案》内容符合国有企业管理、国有资产管理和国有企业改制的相关规定,没有发现法律法规禁止性内容和情形;《改制方案》内容基本完备。2013 年 9 月 13 日,许昌市政府召开许昌市人民政府第 28 次常务会议,会议听取许昌市工信局关于检测研究院改制方案的汇报,并形成《许昌市人民政府第 28 次常务会议纪要》(许政纪[2013]43 号)(以下简称《会议纪要》),原则同意改制方案。2013 年 9 月 22 日,许昌市工信局向许昌市产改办出具《关于许昌开普电器检测研究院改制的请示》(许工信[2013]178 号),根据《许昌市人民政府第 28 次常务会议纪要》精神,就检测研究院改制事宜申请审核批复。2013 年 9 月 30 日,许昌市产改办就上述许昌市工信局请示出具《关于对许昌开普电器检测研究院改制请示的批复》(许企事改组办[2013]9 号),根据许昌市政府常务会议《会议纪要》精神,原则同意检测研究院《改制方案》;要求许昌市工信局会同有关部门尽快推进检测研究院的财务审计和资产评估等各项改制前期工作。2013 年 10 月 8 日,检测研究院根据许昌市产改办上述批复的要求向许昌市国资局提交《清产核资申请》(开普检测[2013]03 号)、《资产评估申请》(开普检测[2013]04号),清产核资基准日与资产评估基准日拟定于 2013 年 9 月 30 日。2013 年 10 月 9 日,许昌市国资局向检测研究院出具《关于许昌开普电器检测研究院申请清产核资立项的批复》(许国资[2013]8 号),同意检测研究院清产核资立项的申请。2013 年 10 月 18 日,检测研究院向许昌市财政局出具《许昌开普电器检测研究院清产核资工作报告》,截至清产核资工作基准日 2013 年 9 月 30 日,检测研究院的资产总额为 19,999,161.95 元,负债为 17,390,720.30 元,所有者权益为 2,608,441.65 元。2013 年 11 月 11 日,河南智信会计师事务所有限公司出具豫智会专审[2013]第 230号《审计报告》,截至 2013 年 9 月 30 日,检测研究院经审计后的资产总额为 19,999,161.95元,负债总额为 17,390,720.30 元,所有者权益为 2,608,441.65 元。2013 年 11 月 14 日,河南恒立资产评估事务所接受许昌市国资局的委托,出具《许昌开普电器检测研究院股改项目资产评估报告书》(豫恒评报字[2013]第 021 号)(以下简称“《改制评估报告》”),截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日,检测研究院评估值总资产为 2,022.40 万元,总负债为 1,739.07 万元,净资产即全体股东权益价值为 283.33万元。2013 年 12 月 9 日,许昌市国资局出具《关于对许昌开普电器检测研究院国有资产评估项目的核准意见》(许国资[2013]13 号),核准《改制评估报告》。同日,许昌市国资局出具许国资[2013]14 号《关于对许昌开普电器检测研究院国有资产界定的通知》,依据《改制评估报告》,界定检测研究院国有净资产数额为 283.33 万元。2013 年 11 月 26 日,许昌市工商局出具《企业名称变更核准通知书》((许)名称变核内字[2013]第 249 号),同意核准企业名称变更为“许昌开普检测技术有限公司”。2013 年 11 月 27 日,开普有限召开股东会,全体股东一致同意由电气研究院、李亚萍、李全喜、王伟作为发起方共同组建开普有限,注册资本为 1,000 万元,其中:电气研究院以第三方评估机构对检测研究院评估后的净资产283.33万元加货币16.67万元形式出资 300 万元,占注册资本的 30%;李亚萍以货币形式出资 300 万元,占注册资本的 30%;李全喜以货币形式出资 200 万元,占注册资本的 20%;王伟以货币形式出资200 万元,占注册资本 20%。同日,上述股东共同签署《许昌开普检测技术有限公司章程》、《开普检测发起人协议书》。2013 年 11 月 28 日,检测研究院召开全体职工大会,全体与会职工一致通过了《许昌开普电器检测研究院改制募股方案》、《公司内部股权代持协议》。根据《许昌开普电器检测研究院改制募股方案》,募股范围为截止 2013 年 9 月 30 日前所有与检测研究院签订劳动合同的、并长期在职工作的员工,职工股份共计 700 万元,均以现金形式入股,每股股价为 1 元;具体职工的募股数量在自愿出资的基础上根据职工的职务、工作年限等因素进行确定;职工在募股时间筹款并将出资资金打入指定代持人账户。2013 年 12 月 19 日、2013 年 12 月 20 日,代持人李亚萍、李全喜、王伟分别与被代持职工签订《股权代持协议》,约定各代持职工股权由上述代持人代为持有。2013 年 12 月 10 日,河南智信会计师事务所有限公司出具豫智会验[2013]025 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 12 月 10 日,开普有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元,其中货币出资 716.67 万元,净资产出资 283.33 万元。同日,许昌市产改办出具了《关于对<许昌开普电器检测研究院改制设立许昌开普检测技术有限公司的请示>的批复》(许企事改组办[2013]11 号),确认检测研究院根据许昌市政府批准的改制方案进行了清产核资、财务审计、资产评估、资产界定、职工募股、中介机构验资及新公司名称预核准等程序,符合国家有关法律政策规定,同意检测研究院组建开普有限;开普有限注册资本为 1,000 万元,由电气研究院和李亚萍、李全喜、王伟共同出资组建;经工商部门变更注册后的开普有限具有独立法人地位,合法权益受法律保护,原检测研究院的债权债务,由变更后的开普有限承担。2013 年 12 月 18 日,开普有限取得许昌市工商行政管理局颁发的注册号为411092000003413 号的《企业法人营业执照》。根据电气研究院于 2013 年 12 月 31 日下发的《关于许昌开普电器检测研究院上交利润的通知》及银行回单等文件,检测研究院已将 2013 年 10 月至 2013 年 12 月期间产生的利润共计 34,887.63 元上交给电气研究院。2018 年 1 月 19 日,发行人向许昌市财政局提交《关于请示对许昌开普检测研究院股份有限公司前身改制、员工持股及历史沿革合规性等有关事项进行确认的申请》,请求确认检测研究院改制为开普有限及其职工持股等有关事项经过了有权部门批准,符合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96 号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)等国家法律法规的相关规定或国企改革有关政策,相关程序及结果合法有效,不存在国有资产流失的情形。2018 年 2 月 2 日,许昌市财政局出具《关于申请对许昌开普检测研究院股份有限公司上市有关事项进行确认的报告》(许财国资[2018]8 号),认定上述申请情况属实并予以确认。2018 年 3 月 19 日,河南省国资委出具《关于许昌开普检测研究院股份有限公司国有股权确认有关事宜的意见》,确认检测研究院改制为国有参股公司等国有股权历史变动方案已经同级有权部门批准,总体符合《公司法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60 号)等当时国家改制文件规定,合法合规。3、2015 年 4 月、7 月股权转让2015 年 4 月及 7 月,股东王艳丽和周拓达因个人原因提出离职,全额退出所持有的股权。2015 年 4 月 10 日,公司召开股东会,全体股东决议通过了由王伟作为名义持有人持有王艳丽退出股权的决议,根据 2013 年 12 月改制时签署的《股权代持协议》约定,股权转让价格以 2014 年 12 月 31 日净资产的 60%作为定价依据。该部分股权未明确实际股东。2015 年 7 月 10 日,公司召开股东会,全体股东决议通过了由李全喜作为名义持有人持有周拓达退出股权的决议,根据 2013 年 12 月改制时签署的《股权代持协议》约定,股权转让价格以 2015 年 6 月 30 日净资产的 60%作为定价依据。该部分股权未明确实际股东。2015 年 4 月 9 日、2015 年 7 月 22 日,公司与王艳丽和周拓达分别签订了《退股协议》,明确因个人原因辞职,自愿放弃所持有的全部股份,股权转让款结算后与开普有限不存在任何关系。2015 年 4 月 9 日、2015 年 7 月 22 日,公司与王伟和李全喜分别签订《股权代持协议》,协议约定暂由王伟和李全喜代持王艳丽和周拓达退出的股份,用于未来公司骨干员工的股权激励事宜,代持期间,代持人未经公司同意不可私自进行转让、买卖。股权转让款由王伟和李全喜代为支付。4、2015 年 11 月第一次股权转让,张喜玲、李志勇、韩万林将股权转让给姚致清2015 年 11 月 25 日和 2015 年 11 月 28 日,公司召开股东会,全体股东决议通过了张喜玲将其持有的 20 万元出资额、韩万林将其持有的 20 万元出资额、李志勇将其持有的 20 万元出资额转让给姚致清的决议。2015 年 12 月 1 日,张喜玲、韩万林、李志勇分别与姚致清签订了股权转让协议,转让价格为每股 2 元。该价格以公司截止 2015 年 6 月 30 日净资产(每股 9.58 元)为定价参考依据,鉴于开普有限于 2015 年 8 月派发红利每股 8 元,扣除每股分红款项的影响之后,最终协商转让价格为每股 2 元。2015 年 12 月 3 日,姚致清将上述股权转让款支付完毕。2015 年 12 月 14 日,张喜玲、韩万林、李志勇分别就上述股权转让所得缴纳了个人所得税,取得了许昌市地方税务局出具的完税证明。5、2015 年 11 月,全体自然人股东受让王艳丽、周拓达退出部分股权2015 年 11 月 25 日及 2015 年 11 月 28 日,开普有限召开股东会议及全体职工股东会议,同意全体自然人股东按比例受让王艳丽、周拓达退还的 11 万元股权。以公司截至 2015 年 6 月 30 日每股净资产 9.58 元为定价依据,本次股权转让价格确定为每股 10元。截至 2015 年 12 月 4 日,相关自然人股东将 110 万元股权价款支付予王伟、李全喜。2015 年 12 月 23 日,在扣除之前向离职员工垫付的股权转让款及相应利息(按同期银行存款利率计算)后,王伟、李全喜将剩余的股权转让价款共计 622,773 元归还予开普有限。6、2015 年 12 月代持还原2015 年 12 月 1 日,公司召开全体股东会议,同意开普有限股东李亚萍、李全喜、王伟将其所代持的公司股权全部还原到相应被代持股东名下。2015 年 12 月 30 日,各代持人与被代持人签署股权转让协议,还原代持股权。7、2016 年 1 月增资2015 年 10 月 8 日,开普有限召开董事会,同意以每股 2 元的价格向原有股东同比例定向募集资金 3,000 万元,注册资本由原 1,000 万元增至 2,500 万元。同日,股东会通过上述决议。2015 年 10 月 26 日,许昌市财政局出具《关于许昌开普电气研究院对许昌开普检测技术有限公司进行增资扩股的批复》(许财企[2015]9 号),同意电气研究院以每股2 元的价格向开普有限同比例增资 900 万元,增资扩股完成后,电气研究院对开普有限的持股比例仍为 30%。2019 年 2 月 13 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《许昌开普检测研究院股份有限公司验资复核报告》(大信专审字[2019]第 23-00058 号),经复核,截至2017 年 12 月 31 日,开普有限 2016 年 1 月 22 日增加注册人民币 1,500 万元的注册资本已缴足。2016 年 1 月 22 日,开普有限就前述第 3、4、5、6 项事宜及本次增资事宜一并办理工商登记,并取得了许昌市工商局换发的统一社会信用代码为 91411000772168241N的《营业执照》。8、2017 年 9 月整体变更为股份公司2017 年 7 月 3 日,公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以 2017 年 5月 31 日作为基准日,以公司经审计的账面净资产值为基础折股,整体变更为股份公司。2017 年 8 月 1 日,许昌市工业和信息化委员会出具《关于对<许昌开普检测技术有限公司股份制改造的请示>的批复》,同意电气研究院提出的开普有限股份制改造申请。2017 年 8 月 2 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]第ZA51725 号《审计报告》,截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日,开普有限的净资产为172,119,986.29 元。2018 年 12 月 12 日,上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字[2018]第 1199 号《许昌开普检测研究院股份有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值追溯评估报告》,开普有限经评估的净资产为 18,371.12 万元。2017 年 8 月 2 日,开普有限召开股东会,同意公司整体变更为股份公司,同意以净资产 172,119,986.29 元为基础,按 1:0.3486 的比例折合 6,000 万股,每股面值为 1 元,股份公司的股本总额为 6,000 万元,股本溢价人民币 112,119,986.29 元计入资本公积。变更之后,开普有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2017 年 8 月 5 日,电气研究院、姚致清、李亚萍等全部 50 名股东作为发起人签署了《许昌开普检测研究院股份有限公司发起人协议》,对发起人的权利义务及股份公司的设立事项作了具体约定。2017 年 8 月 22 日,开普检测召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了一系列与整体变更设立相关的各项议案。开普检测(筹)将开普有限截至 2017 年 5 月 31 日经审计的净资产 172,119,986.29元按 1:0.3486 的比例折合股份总额 6,000 万股,每股面值 1 元,共计股本 60,000,000.00元,剩余部分人民币 112,119,986.29 元计入资本公积。2019 年 2 月 13 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了大信专审字[2019]第 23-00058 号《验资复核报告》认为,截止至 2018 年 12 月 31 日,公司 2017 年 8 月股份改制后注册资本人民币6,000 万元均已缴足。2017 年 9 月 1 日,公司办理完毕工商登记手续,取得许昌市工商行政管理局换发的统一社会信用证代码为 91411000772168241N 的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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