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| 德业股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 宁波德业科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-11-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4266.70 | 项目拟募集资金(万元) | 102061.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4266.70 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张和君 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 128,000,000 | 成立日期 | 2000-08-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2000 年 8 月,德业有限设立公司成立于 2000 年 8 月 4 日,成立时公司名称为宁波德业电子科技有限公司(2001 年 6 月更名为“宁波德业电器科技有限公司”,后于 2002 年 8 月更名为“宁波德业科技集团有限公司”),法定代表人张道益(系张和君父亲,香港居民),注册资本 249.5 万美元,其中张道益先生出资 249.5 万美元,占注册资本的 100%。2000 年 7 月 24 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于港商独资电子产品生产项目立项的批复》(宁开政项[2000]106 号),同意张道益先生兴办电子产品生产项目的立项。2000 年 7 月 25 日,张道益先生签署《公司章程》,约定公司的投资总额为499 万美元;公司的注册资本为 249.5 万美元,以张道益先生在国内投资企业所得人民币利润折合美元出资。2000 年 8 月 4 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于港商独资宁波德业电子科技有限公司章程的批复》(宁开政项[2000]114 号),同意张道益先生成立宁波德业电子科技有限公司。同日,宁波市人民政府向德业有限核发《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸外甬字[2000]0116 号)。2000 年 8 月 4 日,宁波市工商行政管理局向德业有限颁发了《企业法人营业执照》(企独浙甬总字第 004767 号)。2000 年 8 月 23 日,国家外汇管理局宁波开发区支局出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》,证明张道益先生将其从宁波德辰高精模塑有限公司取得的人民币分利 10,150,360.10 元投资于宁波德业电子科技有限公司,符合国家外汇管理的有关规定,视同外汇投资。截至 2000 年 8 月 30 日,德业有限缴纳了第一期注册资本;宁波海诚会计师事务所于 2000 年 8 月 30 日出具的《验资报告》(海诚外验(2000)015 号),验证:截至 2000 年 8 月 30 日止,宁波德业电子科技有限公司已收到其股东投入的资本人民币 5,200,000 元,折合注册资本美元 628,026.91 元。2001 年 6 月 11 日,国家外汇管理局宁波开发区支局出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》,证明张道益先生将其从宁波德业高精模塑有限公司取得的人民币分利 2,934,870 元投资于宁波德业电子科技有限公司,符合国家外汇管理的有关规定,视同外汇投资。2001 年 6 月 11 日,国家外汇管理局宁波开发区支局出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》,证明张道益先生将其从宁波德辰高精模塑有限公司取得的人民币分利 7,567,706.09 元投资于宁波德业电子科技有限公司,符合国家外汇管理的有关规定,视同外汇投资。截至 2001 年 6 月 14 日,德业有限股东缴纳了第二期注册资本;宁波海诚会计师事务所于 2001 年 6 月 15 日出具的《验资报告》(海诚外验(2001)034 号)验证:截至 2001 年 6 月 14 日止,宁波德业电子科技有限公司已收到其股东投入的资本人民币 20,652,936.19 元,折合注册资本美元 2,495,000 元。2、2002 年 6 月,德业有限第一次增资2002 年 6 月 11 日,德业有限董事会作出决议,同意公司投资总额由 499 万美元增加到 1,280 万美元,同意公司注册资本由 249.5 万美元增加至 640 万美元,由张道益先生认缴新增部分注册资本。2002 年 6 月 12 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波德业电器科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(宁开政项[2002]104 号),同意德业有限增加投资总额和注册资本。2002 年 6 月 12 日,宁波市人民政府换发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸外甬字[2000]0116 号)。2002 年 6 月 17 日,德业有限取得宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。2002 年 6 月 19 日,国家外汇管理局宁波开发区支局出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》,证明张道益先生将其从宁波德业电器科技有限公司取得的人民币分利 21,092,723.35 元投资于宁波德业电子科技有限公司,符合国家外汇管理的有关规定,视同外汇投资。2002 年 6 月 19 日,国家外汇管理局宁波开发区支局出具《关于外商投资企业外方以人民币分利再投资情况证明》,证明张道益先生将其从宁波德业高精模塑有限公司取得的人民币分利 12,329,000 元投资于宁波德业电子科技有限公司,符合国家外汇管理的有关规定,视同外汇投资。截至 2002 年 6 月 21 日,德业有限股东缴纳了新增注册资本;宁波海诚会计师事务所于 2002 年 6 月 24 日出具的《验资报告》(海诚外验(2002)067 号)验证:截至 2002 年 6 月 21 日止,已收到张道益先生投入的人民币利润转投资32,322,664.09 元,折合注册资本美元 390.50 万元。3、2007 年 7 月,德业有限第二次增资2007 年 5 月 8 日,德业有限董事会作出决议,同意公司投资总额保持不变,同意公司注册资本由 640 万美元增加至 840 万美元,由张道益先生认缴新增部分注册资本。2007 年 6 月 12 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于港商独资宁波德业科技集团有限公司增资的批复》(宁开政项[2007]159 号),同意上述增资事项及修改后的章程。2007 年 6 月 14 日,宁波市人民政府换发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资外甬字[2000]0116 号)。2007 年 6 月 25 日,宁波威远会计师事务所出具《验资报告》(威远验字[2007]3046 号),经审验,截至 2007 年 6 月 22 日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 15,247,600 元,折合注册资本美元 200 万元,以股东在宁波德业汽车零部件有限公司、宁波德业电器发展有限公司、宁波德业精密模具制造有限公司的人民币利润再投资。2007 年 7 月 2 日,德业有限取得宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。2007 年 6 月 25 日,国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件 》(编号:(甬)汇资核字第A330208200700013),核准宁波德业精密模具制造有限公司将净利润 3,811,900.00元再投资于宁波德业科技集团有限公司。2007 年 6 月 25 日,国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件 》(编号:(甬)汇资核字第A330208200700014),核准宁波德业电器发展有限公司将净利润 9,148,560.00 元再投资于宁波德业科技集团有限公司。2007 年 6 月 25 日,国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件 》(编号:(甬)汇资核字第A330208200700015),核准宁波德业汽车零部件有限公司将净利润 2,287,140.00元再投资于宁波德业科技集团有限公司。截至 2007 年 6 月 22 日,德业有限股东缴纳了新增注册资本;宁波威远会计师事务所于 2007 年 6 月 25 日出具的《验资报告》(威远验字[2007]3046 号)验证:截至 2007 年 6 月 22 日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计15,247,600 元,折合注册资本美元 200 万元。4、2008 年 6 月,德业有限第三次增资2008 年 5 月 8 日,德业有限董事会作出决议,同意公司投资总额保持不变,同意公司注册资本由 840 万美元增加至 985 万美元,由张道益先生认缴新增部分注册资本。2008 年 5 月 26 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波德业科技集团有限公司增资的批复》(宁开政项[2008]97 号),同意上述增资事项及修改后的章程。2008 年 5 月 26 日,宁波市人民政府换发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资外甬字[2000]0116 号)。2008 年 6 月 17 日,宁波威远会计师事务所出具《验资报告》(威远验字[2008]3054 号):经审验,截至 2008 年 6 月 16 日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 10,046,460 元,折合注册资本美元 145 万元,以股东在宁波德业日用电器科技有限公司的人民币利润再投资。2008 年 6 月 25 日,德业有限取得宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。2008 年 5 月 29 日,国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件 》(编号:(甬)汇资核字第A330208200800005 ),核准宁波德业日用电器科技有限公司将净利润10,064,160.00 元再投资于宁波德业科技集团有限公司。截至 2008 年 6 月 16 日,德业有限股东缴纳了新增注册资本;宁波威远会计师事务所于 2008 年 6 月 17 日出具的《验资报告》(威远验字[2008]3054 号)验证:截至 2008 年 6 月 16 日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计10,046,460 元,折合注册资本美元 145 万元。5、2011 年 12 月,德业有限第四次增资(吸收合并方式)(1)履行的决议程序2011 年 3 月 10 日,德业有限董事会决议,同意吸收合并德业汽车,合并后,公司投资总额由 1,280 万美元增加至 2,780 万美元,公司的注册资本由 985 万美元增至 1,585 万美元。2011 年 3 月 10 日,德业汽车股东决定,同意被德业有限吸收合并,合并成功后公司解散。2011 年 3 月 15 日,德业有限与德业汽车签署《公司吸收合并协议》及《债权债务承继说明》,约定:德业有限吸收合并德业汽车,合并后德业有限存续,德业汽车解散,吸收合并后的德业有限投资总额增至 2,780 万美元,注册资本增至 1,585 万美元,即合并前双方的投资总额之和及注册资本之和。合并后,德业汽车一切债权、债务、财产及权利义务均转入德业有限。2011 年 3 月 29 日,德业有限及德业汽车在《宁波日报开发导刊》报纸上分别刊登了《吸收合并公告》与《注销公告》,并于 2011 年 7 月 26 日刊登了补充公告,补充公告了债务承继方案。(2)被合并方的基本情况德业汽车成立于 2001 年 7 月 15 日,吸收合并时法定代表人为张和君,经营范围为汽车塑料件、金属件、大型汽车模具、汽车音响、汽车空调装饰件及复合件的开发与生产。(3)审批、验资及工商变更2011 年 7 月 20 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波德业科技集团有限公司吸收合并宁波德业汽车零部件有限公司的批复》(宁开政项[2011]129 号),同意上述吸收合并。2011 年 7 月 21 日,宁波市人民政府换发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资外甬字[2000]0116 号)。2011 年 12 月 13 日,宁波威远会计师事务所出具的《验资报告》(威远验字[2011]3082 号)验证:截至 2011 年 11 月 30 日止,公司已收到股东缴纳的吸收合并新增注册资本合计美元 600 万元。2011 年 12 月 26 日,德业有限取得宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。2011 年 12 月 26 日,宁波市工商行政管理局北仑分局下发《企业(机构)核准注销登记通知书》,核准德业汽车注销。6、2014 年 12 月,德业有限第一次股权转让2014 年 12 月 10 日,德业有限股东作出决定,张道益将其持有的公司 100%股权以 1,585 万美元的价格转让给毛菊卿。同日,张道益与毛菊卿就上述事宜签署了《股权转让协议》。2014 年 12 月 18 日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《宁波经济技术开发区管理委员会关于同意宁波德业科技集团有限公司股权转让的批复》(宁开政项[2014]143 号),同意上述股权转让事项及修改后的章程。2014 年 12 月 18 日,宁波市人民政府换发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资外甬字[2000]0116 号)。2014 年 12 月 30 日,德业有限取得宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。7、2017 年 5 月,德业有限第二次股权转让(继承方式)2015 年 5 月 31 日,德业有限原外方股东毛菊卿于上海市因病去世。根据经中国委托公证人及香港律师司徒炯培于 2015 年 8 月 31 日公证的《放弃继承遗产声明书》,张道益及毛菊卿生前未立遗嘱,共育有四名子女,包括张瑶珍、张蓓珍、张和敏及张和君,无收养任何其他子女,亦无非婚生子女,张瑶珍、张蓓珍、张和敏自愿放弃对德业有限股权的继承。毛菊卿生前持有德业有限 100%股权,由其儿子张和君继承。根据香港龙炳坤、杨永安律师行于 2019 年 2 月 27 日出具的关于继承毛菊卿女士的遗产的法律意见书:“由于德业科技(指宁波德业科技集团有限公司,德业股份之前身)和德业电器是国内的公司,毛女士将持有德业科技和德业电器的股权不属于香港有关遗产管理和分配法例的管辖下,香港的高等法院原讼法庭也无法就香港以外的遗产授予遗产管理书。所以,毛女士在国内持有德业科技和德业电器的股权的继承问题,将需根据《中华人民共和国继承法》的规定来决定毛女士的遗产继承和分配”。根据我国《继承法》第二条规定:“继承从被继承人死亡时开始”,以及最高人民法院印发《关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》的通知(法(民)发[1985]22 号):“51.放弃继承的效力,追溯到继承开始的时间。”因此,自 2015 年 5 月毛菊卿去世之日起,德业有限的股权由张和君实际持有。张和君系中国国籍,德业有限由外商独资企业变更为内资企业。2017 年 5 月 5 日,德业有限股东作出决定,德业有限由外资企业变更为内资企业,注册资本为 127,931,330.28 元。宁波经济技术开发区商务局已就上述变更事项出具《外资投资企业变更备案回执》。2017 年 5 月 10 日,宁波市北仑区市场监督管理局向德业有限颁发了《营业执照》(统一社会信用代码:91330206724060412X)。8、2017 年 6 月,德业有限第三次股权转让2017 年 5 月 29 日,德业有限股东作出决定,张和君将其持有的公司 1%股权以 1 元的价格转让给陆亚珠。同日,张和君与陆亚珠就上述事宜签署了《股权转让协议》。2017 年 6 月 20 日,德业有限取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的营业执照。9、2017 年 9 月,德业有限第四次股权转让2017 年 7 月 28 日,德业有限股东会决议,张和君将其持有的公司 13%股权以 2,600 万元的价格转让给德派投资,张和君将其持有的公司 50.63%股权以10,126 万元的价格转让给艾思睿投资。同日,张和君与德派投资、艾思睿投资就上述事宜分别签署了《股权转让协议》。2017 年 9 月 7 日,德业有限就上述变更办理了工商变更登记手续。10、2017 年 9 月,德业有限第五次股权转让2017 年 8 月 25 日,德业有限股东会决议,张和君将其持有的公司 3.37%股权以 689.60 万元的价格转让给亨丽投资。同日,张和君与亨丽投资就上述事宜签署了《股权转让协议》。2017 年 9 月 12 日,德业有限就上述变更办理了工商变更登记手续。11、2017 年 9 月,德业有限第六次股权转让2017 年 9 月 11 日,德业有限股东会决议,同意德派投资将其持有的公司3.50%股权以 4,725 万元的价格转让给金浦投资,德派投资将其持有的公司 2.50%股权以 3,375 万元的价格转让给华桐投资,德派投资将其持有的公司 2.50%股权以 3,375 万元的价格转让给自然人张晖,德派投资将其持有的公司 2.00%股权以2,700 万元的价格转让给德帆投资,德派投资将其持有的公司 0.76%股权以 1,026万元的价格转让给君润睿丰,德派投资将其持有的公司 0.74%股权以 999 万元的价格转让给才富君润。同日,德派投资分别与上述受让方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2017 年 9 月 15 日,德业有限就上述变更办理了工商变更登记手续。12、2017 年 12 月,德业有限整体变更为股份有限公司2017 年 12 月 1 日,德业有限召开股东会,通过决议将德业有限整体变更设立股份有限公司;并同意以下整体变更方案:根据 2017 年 12 月 1 日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第 ZF50056 号”《审计报告》,以 2017 年 9 月 30 日为基准日,德业有限经审计的净资产值为 205,799,920.95 元,其中 128,000,000.00 元作为股份公司的注册资本,差额 77,799,920.95 元计入股份公司的资本公积,整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。2019 年 5 月 20 日,天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字[2019]D-0070 号的《宁波德业科技集团有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》,确认截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,经资产基础法评估,公司净资产评估值为 36,985.58 万元,较评估基准日账面净资产增值16,405.59 万元,评估增值率 79.72%。2017 年 12 月 1 日,张和君、陆亚珠、张晖、艾思睿投资、亨丽投资、德派投资、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰、才富君润等 11 名股东作为发起人签订了《宁波德业科技股份有限公司发起人协议书》,约定各发起人以其在德业有限享有的权益(截至 2017 年 9 月 30 日)所对应的净资产对股份有限公司出资,共同发起设立宁波德业科技股份有限公司。2017 年 12 月 16 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2017]第 ZF10232 号”《验资报告》。2017 年 12 月 17 日,经宁波德业科技股份有限公司(筹)创立大会暨第一次临时股东大会决议通过,设立股份公司。2017 年 12 月 29 日,经宁波市工商行政管理局核准变更,公司名称变更为宁波德业科技股份有限公司,并取得社会信用代码为 91330206724060412X 的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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